1,、資產(chǎn)支持專項計劃與一般分級資管計劃的區(qū)別

2,、資產(chǎn)證券化項目關注點

1、公募基金投資資產(chǎn)證券化

2,、資產(chǎn)管理計劃（專戶）投資資產(chǎn)證券化

3,、養(yǎng)老保險基金投資資產(chǎn)證券化

1、期貨公司資產(chǎn)管理計劃

2,、證券公司資產(chǎn)管理計劃

3,、保險資產(chǎn)管理計劃征求意見稿

資產(chǎn)證券化,，是指以基礎資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流為償付支持,，通過結構化等方式進行信用增級，在此基礎上發(fā)行資產(chǎn)支持證券的業(yè)務活動,。

簡單的講：資產(chǎn)證券化就是出售基礎資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流進行融資,。

（1）合格投資者通過與管理人簽訂《認購協(xié)議》，將認購資金以專項資產(chǎn)管理方式委托管理人管理,，管理人設立并管理專項計劃,，認購人取得資產(chǎn)支持證券，成為資產(chǎn)支持證券持有人,。

（2）管理人在設立專項資產(chǎn)管理計劃時,，可以聘請財務顧問，可以完善增信措施（主要包括內(nèi)部增信和外部增信）,，可以聘請中介機構為專項資管計劃的運作提供服務,。

（3）根據(jù)管理人與原始權益人簽訂的《資產(chǎn)買賣/出售協(xié)議》的約定，原始權益人同意出售,，并由原始權益人（作為賣方）向計劃管理人轉售基礎資產(chǎn),，且管理人（作為買方）同意代表專項計劃的認購人按照《資產(chǎn)買賣/出售協(xié)議》的條款和條件購買相應的基礎資產(chǎn)，并向原始權益人直接支付轉購買基礎資產(chǎn)的全部價款,?；A資產(chǎn)即自初始日至截止日的特定期間，原始權益人根據(jù)特定合同的約定，對特定用戶享有的債權及其從權利,。

（4）原始權益人根據(jù)《資產(chǎn)買賣/出售協(xié)議》的約定,，對基礎資產(chǎn)中的特定用戶仍然負有持續(xù)責任和義務。同時,，計劃管理人委托原始權益人作為資產(chǎn)服務機構,，負責基礎資產(chǎn)對應的收取和催收等事宜。

（5）管理人對專項計劃資產(chǎn)進行管理,，托管人根據(jù)《托管協(xié)議》對專項計劃資產(chǎn)進行托管,。

資產(chǎn)證券化過程中涉及很多當事人，主要業(yè)務參與人如圖：

主要業(yè)務參與人解析：

原始權益人（發(fā)起人）：轉移其合法基礎資產(chǎn)用于融資的機構,；

管理人：為資產(chǎn)支持證券持有人之利益,，對專項計劃進行管理及履行其他法定及約定職責的證券公司、基金管理公司子公司,；經(jīng)中國證監(jiān)會認可,，期貨公司、證券金融公司,、中國證監(jiān)會負責監(jiān)管的其他公司以及商業(yè)銀行,、保險公司、信托公司等金融機構,，可參照適用,；

托管人：為資產(chǎn)支持證券持有人之利益看，按照規(guī)定或約定對專項計劃相關資產(chǎn)進行保管,，并監(jiān)督專項計劃運作的商業(yè)銀行或其他機構,；

資產(chǎn)服務機構：為基礎資產(chǎn)管理服務，發(fā)起人一般會承擔資產(chǎn)服務機構的角色,；

信用評級機構：通過收集資料,、盡職調查、信用分析,、信息披露及后續(xù)跟蹤,，對原始權益人基礎資產(chǎn)的信用質量、產(chǎn)品的交易結構,、現(xiàn)金流分析與壓力測試進行把關,，從而為投資者提供重要的參考依據(jù)，保護投資者權益,，起到信用揭示功能,；

外部擔保機構：為資產(chǎn)證券化按時足額償付提供外部增信（例如不可撤銷的連帶責任擔保）中證登：為資產(chǎn)證券化的登記結算機構，負責資產(chǎn)證券化的登記,、托管、交易過戶、收益支付等,。

證券交易所：為資產(chǎn)證券化提供流通場所,。

主承銷商/推廣機構：不僅是承銷發(fā)行，更具備交易協(xié)調功能

律師事務所：律師事務所對發(fā)起人及其基礎資產(chǎn)的狀況進行盡職調查,，明確業(yè)務參與人的權利義務,，擬定相關法律文件，揭示法律風險確保資產(chǎn)證券化過程符合法律法規(guī)規(guī)定,。

會計師事務所：會計師事務所需對基礎資產(chǎn)財務狀況進行盡職調查和現(xiàn)金流分析,，提供會計和稅務咨詢，為特殊目的機構提供審計服務,。在產(chǎn)品發(fā)行階段,，會計師需要確保入池資產(chǎn)的現(xiàn)金流完整性和信息的準確定，并對現(xiàn)金流模型進行嚴格的驗證,，確保產(chǎn)品得以按照設計方案順利償付,。

（1）宏觀來說：資產(chǎn)證券化作為一種新型金融工具，其具發(fā)揮著傳統(tǒng)金融工具的意義,，不僅完善了市場結構,、改善資源配置、提高運作效率,，而且優(yōu)化了經(jīng)濟結構,，完善了融資渠道、增加了基礎資產(chǎn)的信用,，達到了為實體經(jīng)濟服務的目的,。

（2）微觀來講：資產(chǎn)證券化作用主要表現(xiàn)在三方面：

其一、對于發(fā)行人來講：盤活了存量資產(chǎn),，降低了融資成本,，增加了新的融資渠道，而且更為便捷,、高效,、靈活，同時實現(xiàn)了表外融資,，特別是在企業(yè)信用不高融資條件較高的情況下,，開辟了一條新型的融資途徑；

其二,、對于融資信用來講：資產(chǎn)證券化實現(xiàn)了從主體信用到資產(chǎn)信用,；一個主體評級BBB級的企業(yè)可以通過資產(chǎn)證券化形式發(fā)行AAA級債券，弱化了發(fā)行人的主體信用,，更多的關注基礎資產(chǎn)的資產(chǎn)信用,；

其三,、對于投資者來講：由于資產(chǎn)證券化的低風險，高收益,、流動性強決定了其豐富了投資者可投資范圍,，給投資者更多工具。

2015年是ABS持續(xù)發(fā)展的一年,，監(jiān)管趨向更加市場化,，基礎資產(chǎn)多樣化，參與機構多元化,。

截止到2016年3月21日,，對資產(chǎn)證券化的基礎資產(chǎn)存量統(tǒng)計來看，企業(yè)債權占比更多,。

2016年初,，資產(chǎn)證券化項目越來越多,，涉及基礎資產(chǎn)類型業(yè)越來越廣泛：包括商業(yè)物業(yè)租金、應收賬款債權,、融資租賃合同債權,、小額貸款債權、基礎設施收費權,、委托貸款債權,、公交車票收費收益權、證券公司兩融資產(chǎn)債權,、供應鏈金融（保理應收賬款）,、保障房建設項目資產(chǎn)證券化、港口收費權,、機票等基礎資產(chǎn)類,。

V1.0版：2004年10月,，證監(jiān)會發(fā)布《關于證券公司開展資產(chǎn)證券化業(yè)務試點有關問題的通知》,；2005年4月，人民銀行和銀監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》標志著我國資產(chǎn)證券化試點正式拉開帷幕,。2005年證監(jiān)會批準中金公司CDMA網(wǎng)絡租賃收益權資產(chǎn)證券化項目，審批制

V2.0版：2013年,，證監(jiān)會發(fā)布《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》,，審批制

V3.0版：2014年，證監(jiān)會發(fā)布《證券公司及基金管理子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》及配套規(guī)則,；改事前行政審批為事后備案,，實施負面清單管理制度?！獙⒆庸炯{入,，拓展了交易場所

相同點：

（1）性質上都屬于私募,，所以合格投資者都不得超過200人,；

（2）計劃存續(xù)期內(nèi)均具有流動性，優(yōu)先級都可以通過監(jiān)管要求的平臺進行轉讓,；

不同點：

（1）投資標的（基礎資產(chǎn)）和購買方式的不同

（2）增信方式的多元化

（3）發(fā)行方式和對象的差異

（4）盡調的重點從負債端到資產(chǎn)端

（5）管理人對存續(xù)期管理加強

（6）交易結構復雜

1）含義,。

基礎資產(chǎn)，是指符合法律法規(guī)規(guī)定,，權屬明確,，可以產(chǎn)生獨立、可預測的現(xiàn)金流且可特定化的財產(chǎn)權利或財產(chǎn),?；A資產(chǎn)可以是單項財產(chǎn)權利或者財產(chǎn)，也可以是多項財產(chǎn)權利或者財產(chǎn)構成的資產(chǎn)組合,。其中財產(chǎn)權利或財產(chǎn),，其交易基礎應當真實,，交易對價應當公允，現(xiàn)金流應當持續(xù),、穩(wěn)定,。基礎資產(chǎn)可以是企業(yè)應收款,、租賃債權,、信貸資產(chǎn)、信托收益權等財產(chǎn)權利,，基礎設施,、商業(yè)物業(yè)等不動產(chǎn)財產(chǎn)或不動產(chǎn)收益權，以及中國證監(jiān)會認可的其他財產(chǎn)或財產(chǎn)權利,。

2）基礎資產(chǎn)要求：

基礎資產(chǎn)需合法合規(guī),；不存在違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的情形,，擬作為基礎資產(chǎn)的資產(chǎn)池需真實,、合法、有效,；

基礎資產(chǎn)需權屬明確,；原始權益人是擬作為基礎資產(chǎn)的唯一合法所有權人，經(jīng)適當核查,，擬作為基礎資產(chǎn)的資產(chǎn)池不存在抵押,、質押等擔保負擔或者其他權利限制；

基礎資產(chǎn)需獨立,、可特定化,，可產(chǎn)生穩(wěn)定、可預期現(xiàn)金流,；

基礎資產(chǎn)需具有可轉讓性,，轉讓行為合法且轉讓已經(jīng)履行了批準、登記等法定前置程序,；

基礎資產(chǎn)需為非負面清單中基礎資產(chǎn)（注：重大無先例的基礎資產(chǎn)需由監(jiān)管共同論證）,；

3）基礎資產(chǎn)實行負面清單管理

實行資產(chǎn)證券化的基礎資產(chǎn)應當符合《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》等相關法規(guī)的規(guī)定，且不屬于負面清單范疇,。

負面清單管理,，列明不適宜采用資產(chǎn)證券化業(yè)務形式，或者不符合資產(chǎn)證券戶按業(yè)務監(jiān)管要求的基礎資產(chǎn),。

附：資產(chǎn)證券化基礎資產(chǎn)負面清單

一,、以地方政府為直接或間接債務人的基礎資產(chǎn)。但地方政府按照事先公開的收益約定規(guī)則,，在政府與社會資本合作模式（PPP）下應當支付或承擔的財政補貼除外,。

二,、以地方融資平臺公司為債務人的基礎資產(chǎn)。本條所指的地方融資平臺公司是指根據(jù)國務院相關文件規(guī)定,，由地方政府及其部門和機構等通過財政撥款或注入土地,、股權等資產(chǎn)設立，承擔政府投資項目融資功能,，并擁有獨立法人資格的經(jīng)濟實體,。

三、礦產(chǎn)資源開采收益權,、土地出讓收益權等產(chǎn)生現(xiàn)金流的能力具有較大不確定性的資產(chǎn),。

四、有下列情形之一的與不動產(chǎn)相關的基礎資產(chǎn)：

1,、因空置等原因不能產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的不動產(chǎn)租金債權；

2,、待開發(fā)或在建占比超過10%的基礎設施,、商業(yè)物業(yè)、居民住宅等不動產(chǎn)或相關不動產(chǎn)收益權,。當?shù)卣C明已列入國家保障房計劃并已開工建設的項目除外,。

五、不能直接產(chǎn)生現(xiàn)金流,、僅依托處置資產(chǎn)才能產(chǎn)生現(xiàn)金流的基礎資產(chǎn),。

如提單、倉單,、產(chǎn)權證書等具有物權屬性的權利憑證,。

六,、法律界定及業(yè)務形態(tài)屬于不同類型且缺乏相關性的資產(chǎn)組合，如基礎資產(chǎn)中包含企業(yè)應收賬款,、高速公路收費權等兩種或兩種以上不同類型資產(chǎn)。

七,、違法相關法律法規(guī)或政策規(guī)定的資產(chǎn),。

八、最終投資標的為上述資產(chǎn)的信托計劃受益權等基礎資產(chǎn),。

特殊目的載體（SPV,，Sepecial Purpose Vehicle ）是資產(chǎn)證券化過程中的核心。SPV的組織形式很多,，有公司型,、信托型以及有限合伙模式。其在資產(chǎn)證券化過程中,，并不參與基礎資產(chǎn)的經(jīng)營過程,。其作用主要表現(xiàn)在作為一個獨立主體（實現(xiàn)破產(chǎn)隔離）持有基礎資產(chǎn),，并且是資產(chǎn)證券化的發(fā)行方。

在發(fā)行資產(chǎn)證券化的過程中,，為了保護投資者的利益,，可以增強增信措施，主要分為內(nèi)部增強和外部增強,。

具體解析如下：

1）結構化設計：將專項計劃分為優(yōu)先,、次優(yōu)、次級等機構,，一般由原始權益人認購次級資產(chǎn)計劃來實現(xiàn),。根據(jù)具體設計，優(yōu)先級和次優(yōu)級投資人在收益分配上享有優(yōu)先受償權,。

2）超額覆蓋：指基礎資產(chǎn)（SPV）資產(chǎn)總額超額覆蓋資產(chǎn)支持證券票面金額來提供信用增級,。

3）超額利差：是指進入資產(chǎn)池的基礎資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流入與專項計劃存續(xù)期間扣除相關費用及投資者預期收益、未償還本金后形成的差額部分,。實踐中,，可將超額利差存入專門的利差賬戶，并以該賬戶內(nèi)的資金作為彌補資產(chǎn)證券化業(yè)務過程中可能產(chǎn)生的損

4）流動性支持：在資產(chǎn)證券化產(chǎn)品存續(xù)期內(nèi),，當基礎資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流與本息支付時間無法一致時（即臨時資金流動性不足）,，由發(fā)起人提供流動性支持，該流動性支持只是為未來收入代墊款項,，并不承擔信用風險,。由原始權益人提供的流動性支持為內(nèi)部增信。

5）現(xiàn)金儲備賬戶：現(xiàn)金儲備賬戶是指由發(fā)行人設置一個特別的現(xiàn)金儲備賬戶建立的準備金制度,，當基礎資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流入不足時,，使用現(xiàn)金儲備賬戶內(nèi)的資金彌補投資者的損失。同時,，也可以設立擔?；饘A資產(chǎn)可能發(fā)生的損失進行擔保。

6）差額支付：指以原始權益人擔保的方式,，承諾對基礎資產(chǎn)收益與投資者預期收益的差額承擔不可撤銷,、無條件的補足義務。

7）信用觸發(fā)機制：指當出現(xiàn)不利于資產(chǎn)支持證券償付的情形（即觸發(fā)條件）時,，通過改變現(xiàn)金流支付順序,、補充現(xiàn)金流、提高現(xiàn)金流流轉效率、加強基礎資產(chǎn)的獨立性等措施,，來保證資產(chǎn)支持證券的本息得到償付,，減少投資者可能的損失。

信用觸發(fā)機制主要有三類：一是根據(jù)原始權益人自身經(jīng)營狀況設計的觸發(fā)機制,，二是根據(jù)基礎資產(chǎn)的運營數(shù)據(jù)設計的觸發(fā)機制,，三是根據(jù)優(yōu)先級證券是否償付設計的觸發(fā)機制。

8）原始權益人回購：當發(fā)生違約事件或加速清償事件時,，原始權益人應按照約定回購剩余基礎資產(chǎn),。

具體解析如下：

1）超額擔保

2）保險：是資產(chǎn)證券化常用的外部增信措施，通常由保險機構提供人10%左右的保險,，從而提高基礎資產(chǎn)的整體信用（但發(fā)行成本較大）,。

3）信用證：通常是由銀行出具的、具有明確金額的流動性貸款支持協(xié)議,，承諾在滿足預

4）流動性支持：在資產(chǎn)證券化產(chǎn)品存續(xù)期內(nèi),，當基礎資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流與本息支付時間無法一致時（即臨時資金流動性不足），由第三方提供流動性支持,，該流動性支持只是為未來收入代墊款項，并不承擔信用風險,。由第三方提供的流動性支持為外部增信,。

在分析資產(chǎn)證券化流程之前,，現(xiàn)介紹一下目前資產(chǎn)證券化的模式,，具體如下：

資產(chǎn)證券化交易結構主要包括了四個主要程序。

管理人在發(fā)起資產(chǎn)證券化之前需審慎篩選發(fā)行人的基礎資產(chǎn),，具體篩選需滿足基礎資產(chǎn)的要求,，已經(jīng)在本文中間部分進行解析，在此不再贅述,。管理人篩選基礎資產(chǎn)同時也是資產(chǎn)證券化的發(fā)起人的自我評估過程,，發(fā)行人擬通過資產(chǎn)證券化來融資的話需將未來能夠產(chǎn)生獨立、穩(wěn)定,、可預測現(xiàn)金流的資產(chǎn)進行剝離,、整合，形成資產(chǎn)池,，以備管理人進行篩選,。這一步驟是資產(chǎn)證券化發(fā)行的前提條件，只有管理人篩選到合適的基礎資產(chǎn)作為資產(chǎn)池，才會繼續(xù)發(fā)行為發(fā)行人融資,。

經(jīng)過第一步管理人已經(jīng)篩選到了基礎資產(chǎn),，此時需要將基礎資產(chǎn)以轉移或者出售等方式移轉給SPV，其目的是為了破產(chǎn)隔離,，這樣是資產(chǎn)證券化運行的關鍵一步,。SPV的形式可以有多種，可以為信托型SPV,，或者證券公司/基金子公司專項資管計劃或者有限合伙形式,，同時 SPV 將基礎資產(chǎn)進行重新組合配置，組建特殊目的載體的過程中還需要設計SPV的結構,、增信及評估等,。

進入到發(fā)行階段,，管理人需要有承銷商或自己銷售,，即SPV在中介機構的幫助下發(fā)行債券，向債券投資者進行融資活動,。

對資產(chǎn)池實施存續(xù)期間的管理和到期清償結算工作,。

資產(chǎn)證券化成功之后，SPV 聘請專業(yè)機構對資產(chǎn)池進行管理,，主要工作包括收取資產(chǎn)池的現(xiàn)金流,，賬戶之間的資金劃撥以及相關稅務和行政事務。同時到了到期結算日,，SPV 根據(jù)約定進行分次償還和收益兌現(xiàn),。在全部償付之后，如果仍有現(xiàn)金流剩余,，將返還給發(fā)起人,。一般在實踐中，為了保證債券投資者能夠及時的獲得證券化債券的本息支付,，在資產(chǎn)證券化交易中都會有專門的資產(chǎn)服務機構來負責從債務人處收取本息的工作,，目前全球最為常見的安排是由債權資產(chǎn)的原始持有人來承擔此項職責。

2014年上交所發(fā)布了《上海證券交易所資產(chǎn)證券化業(yè)務指引》對資產(chǎn)支持證券的掛牌轉讓,、投資者適當性、信息披露等環(huán)節(jié)的具體要求進行了明確,，主要包括以下幾方面：

細化掛牌轉讓的原則性要求及申請流程,；

強化投資者適當性管理，明確合格投資者范圍,；

明確資產(chǎn)支持證券發(fā)行和存續(xù)期間的信息披露要求,，提高市場透明度；

規(guī)范資產(chǎn)支持證券各業(yè)務環(huán)節(jié)的風險控制措施及持續(xù)性業(yè)務,，保護投資者合法權益,；

明確資產(chǎn)支持證券除可進行現(xiàn)貨轉讓外，可依據(jù)上交所相關規(guī)定進行質押式回購,。

資產(chǎn)支持證券在上交所掛牌轉讓的,，應當符合以下條件：

（1）基礎資產(chǎn)符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，權屬明確,，可以產(chǎn)生獨立,、可預測的現(xiàn)金流；

（2）資產(chǎn)支持證券的交易結構設置合理,；

（3）資產(chǎn)支持證券已經(jīng)發(fā)行完畢并且按照相關規(guī)定完成備案,；

（4）資產(chǎn)支持證券的投資者符合本所投資者適當性管理的相關規(guī)定；

（5）資產(chǎn)支持證券采取的風險控制措施符合本指引要求,；

（6）本所規(guī)定的其他條件,。

管理人需提交掛牌申請材料包括：轉讓申請書、專項計劃的擬備案文件及本所要求的其他材料,。

參與資產(chǎn)支持證券認購和轉讓的合格投資者,，應當符合以下條件：

1）經(jīng)有關金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構，包括銀行,、證券公司、基金管理公司,、信托公司和保險公司等,；

2）上述金融機構面向投資者在發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品,、信托產(chǎn)品,、保險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品,、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等,；

3）經(jīng)有關金融監(jiān)管部門認可的境外金融機構及其發(fā)行的金融產(chǎn)品，包括但不限于合格境外機構投資者（QFII）,、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）,；

4）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金,；

5）在行業(yè)自律組織備案或登記的私募基金及符合第（六）款規(guī)定的私募基金管理人,；

6）其他凈資產(chǎn)不低于人民幣1000萬元的單位；

7）符合中國證監(jiān)會相關規(guī)定及經(jīng)本所認可的其他合格投資者,。資產(chǎn)支持證券的原始權益人,，可以參與相應資產(chǎn)支持證券的認購和轉讓。

每期資產(chǎn)支持證券的投資者合計不超過200人,，單筆認購金額不低于人民100萬元,。

1）備案要求

管理人設立專項計劃，應依法進行備案,，具體要求如下：

備案主體：證券公司,、基金管理公司子公司

備案時點：專項計劃設立完成后5個工作日內(nèi)

備案材料：

a. 備案登記表；專項計劃說明書,、交易結構圖,、發(fā)行情況報告；

b.主要交易合同文本,，包括但不限于基礎資產(chǎn)轉讓協(xié)議,、擔保或其他增信協(xié)議（如有）,、資產(chǎn)服務協(xié)議（如有）,、托管協(xié)議、代理銷售協(xié)議（如有）,；

c. 法律意見書,；

d. 特定原始權益人最近3年（未滿3年的自成立之日起）經(jīng)審計的財務會計報告及融資情況說明；

e. 合規(guī)負責人的合規(guī)審查意見,；

f. 認購人資料表及所有認購協(xié)議與風險揭示書,；

g. 基礎資產(chǎn)未被列入負面清單的專項說明；

h. 基金業(yè)協(xié)會要求的其他材料,。

擬在證券交易場所掛牌,、轉讓資產(chǎn)支持證券的專項計劃，管理人應當提交證券交易場所擬同意掛牌轉讓文件,；管理人向基金業(yè)協(xié)會報送的備案材料應當與經(jīng)證券交易所審核后的掛牌轉讓申報材料保持一致,。

交易所事前審查基礎資產(chǎn)、交易結構的合法合規(guī)及投資者適當性,；協(xié)會事后備案審查備案材料的形式完備性,。

1）轉讓所需材料：

專項計劃備案后，管理人申請資產(chǎn)支持證券在本所掛牌轉讓時,，應提交以下材料,，并在掛牌轉讓前與本所簽訂轉讓服務協(xié)議：

a. 專項計劃完成備案的證明文件,；

b. 計劃說明書、主要交易合同文本,、相關決議和承諾以及證券服務機構出具的意見或報告等資產(chǎn)支持證券發(fā)行文件,。

c. 特定原始權益人最近3年（未滿3年的自成立之日其）經(jīng)審計的財務會計報告及融資情況說明；

d. 資產(chǎn)支持證券實際募集數(shù)額的文件,；

e. 資產(chǎn)支持證券的登記托管文件,；

f. 專項計劃是否發(fā)生重大變化的說明；

g. 本所要求的其他材料,。

2）轉讓方式

優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券按凈價方式轉讓,，次級資產(chǎn)支持證券按全價方式轉讓。

小編整理了三個有代表性（小編自己覺得,，原諒我這么自戀O(∩_∩)O）的案例,，第一個案例特點：基礎資產(chǎn)獨特，原始權益人不特定,；第二個案例特點：增信措施多樣,，有內(nèi)部增信（結構化涉及，優(yōu)先9級）及外部增信措施,；第三個案例特點：有投顧參與的資產(chǎn)證券化,。供各位看官參閱。

（1）除國內(nèi)信用證開證行付款確認的應收賬款債權外,，民生銀行為不特定原始權益人（作為債權人）與債務人之間的基礎交易價款結算提供國內(nèi)付款保函或買方信用風險擔保保理服務作為付款保障措施,。

（2）民生銀行根據(jù)不特定原始權益人的委托，代理原始權益人向計劃管理人轉讓未到期的應收賬款掌權,。

（3）計劃管理人通過設立專項計劃向資產(chǎn)支持證券投資人募集資金,，并運用專項計劃募集資金購買民生銀行地阿里轉讓的未到期應收賬款債權，同時代表專項計劃按照專項計劃文件的約定對專項計劃資產(chǎn)進行管理,、運用和處分,。

（4）計劃管理人委托民生銀行作為資產(chǎn)服務機構，為專項計劃提供基礎資產(chǎn)管理服務,，包括但不限于基礎資產(chǎn)文件保管、督促原始權益人自行或代表原始權益人向債務人類履行債權轉讓通知義務,、基礎資產(chǎn)池監(jiān)控,、基礎資產(chǎn)債權清收、基礎資產(chǎn)回收資金歸集等,。

（5）計劃管理人聘請民生銀行作為專項計劃的托管銀行,，在托管銀行開立專項計劃賬戶,，對專項計劃資金進行保管。

（6）計劃管理人按照專項計劃文件的約定將專項計劃利益分配給專項計劃資產(chǎn)支持證券持有人,。

（7）專項計劃設立后,，資產(chǎn)支持證券將在中證登深圳分公司登記和托管。專項計劃存續(xù)期內(nèi),，資產(chǎn)支持證券將在深交所綜合協(xié)議交易平臺進行轉讓和交易,。

廣發(fā)資管—民生銀行安馳9號匯富資產(chǎn)支持專項計劃的特別之處就在于基礎資產(chǎn)不簡單的為應收賬款債權（包括多個貿(mào)易應收賬款、工程應收款或租賃應收賬款債權）,；其中主要是經(jīng)國內(nèi)信用證開證行確認付款的應收賬款債權轉讓業(yè)務,，包含信用證業(yè)務、付款保函業(yè)務,，先簡單介紹一下國內(nèi)信用證業(yè)務流程：

（1）開立國內(nèi)信用證業(yè)務流程

1.債務人（申請人）憑貿(mào)易合同向民生銀行申請開立國內(nèi)信用證,；

2.民生銀行依據(jù)債務人提交的申請書開立信用證；

3.債權人作為受益人在收到信用證后按證上要求發(fā)貨,，并向其開證銀行交付單據(jù)和信用證,；

4.債權人/受益人開戶銀行作為委托收款行向民生銀行提交單據(jù)收款；

5.民生銀行收到委托收款行的單據(jù)后,，審核單證相符后,，向委托收款行出具到期付款確認書。

（2）國內(nèi)信用證委托收款流程

1.國內(nèi)信用證的通知,。審核開來信用證或修改真實性,。登記臺帳，后將通知書和信用證（或修改）正本轉交受益人簽收,。

2.國內(nèi)信用證交單與寄單,。審查債權人提交的委托收款申請書內(nèi)容及信用證和全部修改（如有）正本和全部提交單據(jù)，審單后,，將寄單通知書連同委托收款憑證及單據(jù)在信用證到期日寄開證行索償,。

3.收款與入賬,。會計部門收到開證行劃來的款項時，進入記賬如民生銀行國內(nèi)信用證指定內(nèi)部賬戶,，對有融資的國內(nèi)信用證收款款項進行還款處理,。

（3）付款保函業(yè)務的簡單介紹

1）交易結構

（2）提供買方信用風險擔保保理業(yè)務

1）簡介

保理業(yè)務是民生銀行為國內(nèi)企業(yè)的信用銷售，而提供的一項綜合性金融服務,。賣方將其與買方銷售貨物或提供服務所產(chǎn)生的應收賬款轉讓與民生銀行,，由民生銀行為其提供以下銷售分戶賬管理、應收賬款催收和買方信用風險擔保等各項相關金融服務,。

2）提供買方信用證風險擔保保理業(yè)務流程

a.貿(mào)易融資分部單證崗接收申請人的買方壞賬擔保服務《買方保理業(yè)務申請書》及額度申請,。

b.經(jīng)辦單位負責受理、交易背景真實性調查,。

c.授信審批部按照民生銀行統(tǒng)一授信原則

(4)國內(nèi)信用證開證行確認付款的應收賬款債權轉讓業(yè)務

1)交易結構圖

2)交易結構解析

a.買賣雙方簽署基礎交易合同,；

b.開證銀行接受債務人的申請，向債權人開立可議付延期付款國內(nèi)信用證,。賣方發(fā)貨后向開證行交單,，開證行審核單據(jù)并確認付款；

c.債權人委托民生銀行代理將其已獲得開證行到期付款確認的,、對開證行享有的要求開證行到期支付信用證下款項的債權轉讓給專項計劃,；

d.民生銀行代理債權人通知開證銀行，將信用證項下債權轉讓給專項計劃,，開證行回復確認,，如果開證行與經(jīng)辦分支機構為民生銀行的同一分支機構，則無需通知,；

e.專項計劃向代理人支付轉讓對價,；

f.信用證到期由開證行直接付款給專項計劃；

j.專項計劃向投資者對付收益,。

(5)國內(nèi)信用證開證行確認付款的應收賬款債權轉讓

1)交易結構圖

1.交易結構解析

a.買賣雙方簽署基礎交易合同,；

b.開證銀行接受債務人的申請，向債權人開立可以議付延期付款國內(nèi)信用證,。賣方發(fā)貨后向開證行交單,，開證行審核單據(jù)并確認付款；

c.債權人委托民生銀行代理其將以獲得開證行到期付款確認的,、對開證行享有的要求開證行到期支付信用證項下款項的債權轉讓給專項計劃,；

d.民生銀行代理債權人通知開證行，將信用證項下債權轉讓給專項計劃,，開證行回復確認,，如果開證行與經(jīng)辦分支機構為民生銀行的同一分支結構，則無需通知；

e.專項計劃向代理人支付轉讓對價,；

f.信用證到期由開證行直接付款給專項計劃；

g.專項計劃向投資人兌付收益,。

(6)銀行付款保函擔保的應收賬款債權轉讓

1)交易結構圖

2)結構解析

a.債權人與債務人簽署基礎交易合同,；

b.保函開立銀行接受債務人的申請，向債權人開立付款保函,；

c.債權人委托民生銀行代理其將付款保函項下應收賬款債權轉讓給專項計劃,；

d.民生銀行代理債權人通知保函開立銀行，將付款保函轉讓給專項計劃,，保函開立銀行回復確認,；

e.專項計劃向代理人支付轉讓對價；

f.應收賬款到期,，由債務人向專項計劃付款,，如買方未能付款，專項計劃直接向保函開立銀行索賠,，保函開立銀行直接向專項計劃付款,；

g.專項計劃兌付投資者收益。

(7)提供買方信用風險擔保保理資產(chǎn)管理業(yè)務

1）交易結構圖

2）結構解析

a.債權人與債務人簽署基礎交易合同,；

b.賣方委托民生銀行代理其將應收賬款債權轉讓給專項計劃,，專項計劃再將應收賬款債權轉讓給保理商；

c.保理商向專項計劃提供買方信用風險擔保,、日常管理與賬戶監(jiān)管,、賬款催收三項保理服務；

d.專項計劃向代理人支付轉讓對價,；

e.應收賬款到期,，由買方保理商付款，再由保理商付至專項計劃,；一旦買方?jīng)]有在應收賬款到期日足額付款,，責買方保理商須盡快啟動內(nèi)部墊款流程，以保證將資金在預先約定的期限支付給專項計劃,；

f.專項計劃兌付投資者收益,。

說明：資料來源：《廣發(fā)資管·民生銀行安馳9號匯富資產(chǎn)支持專項計劃說明書》

（1）認購人通過與計劃管理人簽訂《認購協(xié)議》，將認購資金以專項資產(chǎn)管理方式委托管理人管理,，管理人設立并管理專項計劃,，認購人取得資產(chǎn)支持證券，成為資產(chǎn)支持證券持有人,。

（2）根據(jù)管理人與原始權益人,、興光燃氣簽訂的《資產(chǎn)買賣協(xié)議》的約定，興光燃氣（作為初始賣方）同意向原始權益人出售,，并由原始權益人（作為賣方）向計劃管理人轉售基礎資產(chǎn),，且管理人（作為買方）同意代表專項計劃的認購人按照《資產(chǎn)買賣協(xié)議》的條款和條件購買相應的基礎資產(chǎn),，并向原始權益人直接支付轉購買基礎資產(chǎn)的全部價款。原始權益人將根據(jù)《資金買賣協(xié)議》的條款和條件向興光燃氣分期支付初始購買基礎啊資產(chǎn)的價款,?；A資產(chǎn)即自初始日至截止日的特定期間，興光燃氣根據(jù)特定供氣合同的約定,，對特定用戶享有的按期收取天然氣供氣費的債權及其從權利,。

（3）興光燃氣根據(jù)《資產(chǎn)買賣協(xié)議》的約定，對基礎資產(chǎn)中的特定用戶仍然負有持續(xù)提供供氣服務的責任和義務,。同時,，計劃管理人委托興光燃氣作為資產(chǎn)服務機構，負責基礎資產(chǎn)對應的供氣費的收取和催收等事宜,。

（4）在專項計劃存續(xù)期間,，特定用戶根據(jù)特定天然氣購銷合同月經(jīng)將應付的全部天然氣費用支付給興光燃氣。興光燃氣應根據(jù)實際售氣量計算基礎資產(chǎn)銷售收入,，并授權繳費賬戶監(jiān)管銀行于專項計劃設立后的每個監(jiān)管賬戶賬款日將上一個監(jiān)管賬戶收款日至今進出資產(chǎn)產(chǎn)生的相應現(xiàn)金流從繳費賬戶歸集入原始權益人在監(jiān)管銀行處開立的原始權益人監(jiān)管賬戶,。

（5）專項計劃存續(xù)期間，若興光燃氣將其他非基礎資產(chǎn)收益款項誤劃入監(jiān)管賬戶,，由興光燃氣出具書面證明文件,，并經(jīng)管理人和監(jiān)管一那好那個書面同意后，于3個工作日內(nèi)將誤劃款項劃回興光燃氣指定賬戶,。自專項計劃成立之日起5年的特定期間內(nèi),，監(jiān)管銀行根據(jù)《監(jiān)管協(xié)議》獲得原始權益人不可撤銷的授權，于每個監(jiān)管爭虎收款日將原始權益人監(jiān)管賬戶歸集的繳費賬戶的全部天然氣現(xiàn)金款項劃轉至專項計劃賬戶,。

（6）管理人對專項計劃資產(chǎn)進行管理,，托管人根據(jù)《托管協(xié)議》對專項計劃資產(chǎn)進行托管

（7）自專項計劃成立之日起的每一個初始核算日，托管人對專項計劃賬戶進行核算并向管理人出具核算報告,。若專項計劃賬戶未能按《計劃說明書》,、《資產(chǎn)買賣協(xié)議》及《托管協(xié)議》的約定按期足額收到足以支付當期優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券本益的現(xiàn)金流，且監(jiān)管銀行將根據(jù)計劃管理人的付款指令將補足備用金劃付至專項計劃賬戶用戶補足,。若補足備用金金額用于差額支付后,，專項計劃賬戶收到的全部資金仍不足以對兌付當期優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券本益，則由計劃管理人于差額支付同之日向差額支付承諾人和托管人發(fā)出《差額支付通知書》并提交相關證明,，原始權益人應在差額補足支付日前將差額款項劃轉至專項計劃賬戶中,，以便專項計劃賬戶能按期足額收到足以支付當期優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券本益的現(xiàn)金流，并由托管人在差額補足支付日對專項計劃賬戶進行核算,，并通知管理人,。

（8）差額支付承諾人承諾補足備用金支付義務或差額支付義務后，興光燃氣收到特定客戶前期應付未付的天然氣現(xiàn)金款項不屬于需向監(jiān)管賬戶歸集的資金，可由興光燃氣與原始權益人自行商定支配,。

（9）在分配指令發(fā)出日,，計劃管理人根據(jù)《計劃說明書》及相關文件的約定，向托管人發(fā)出分配指令,。托管人根據(jù)分配指令,，在分配資金劃撥日劃出相應款項分別支付專項計劃費用、當期優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券預期收益與應還本金,、當期次級資產(chǎn)支持證券享有的剩余收益。

（1）認購人通過于管理人簽訂《認購協(xié)議》,，取得資產(chǎn)支持證券，成為資產(chǎn)支持證券投資者,；管理人設立并管理專項計劃

（2）管理人根據(jù)與原始權益人簽訂的《基礎資產(chǎn)買賣協(xié)議》的約定,，將專項計劃募集資金用于向原始權益人購買基礎資產(chǎn)，即原始權益人在專項計劃設立日轉讓給管理人的,、原始權益人由于從事生物質發(fā)電業(yè)務而依據(jù)相關法律法規(guī)和合同約定而享有的自專項計劃設立日之上月起至2020年6月期間獲得電費收入所對應的電力上網(wǎng)收費權,。

（3）管理人與托管人簽訂《托管協(xié)議》，托管人根據(jù)管理人在托管人處開立專項計劃賬戶,，托管人負責管理專項計劃賬戶,，并執(zhí)行管理人的資金撥付指令。

（4）管理人與監(jiān)管銀行,、原始權益人簽訂《監(jiān)管協(xié)議》,，約定原始權益人不可撤銷地授權監(jiān)管銀行在專項計劃存續(xù)期間內(nèi)，不晚于每月最后一個工作日的16:00前,，將屆時監(jiān)管賬戶中的資金劃付至專項計劃賬戶,。監(jiān)管賬戶內(nèi)的資金按上述約定向專項計劃賬戶劃付之外不得動用。

（5）評級機構和律師事務所分別對專項計劃進行信用評級和出具法律意見

（6）專項資產(chǎn)管理計劃的增信措施

（7）在收益分配日之前當在專項計劃終止日之前,，對于任何專項計劃年度中只支付利息不償還本金的初始核算日,，系指截至該初始核算日，專項計劃收到的實際現(xiàn)金流數(shù)額低于會計師出具的《現(xiàn)金流入預測審核報告》所預測當年度現(xiàn)金流總金額的40%,；或在專項計劃終止日之前,，對于任何專項計劃年度中既支付利息同時也償還本金的初始核算日，系指截至該初始核算日,，專項計劃收到的實際現(xiàn)金流數(shù)額不能足額支付當期應當支付的優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券持有人的利息和本金,；或者在專項計劃終止日之后，指管理人根據(jù)經(jīng)有控制權的資產(chǎn)支持證券持有人大會審議通過的清算方案確認專項計劃資產(chǎn)仍不足以支付所有優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券屆時尚未獲得支付的所有預期收益和本金時，則由管理人于差額支付同之日向差額支付承諾人發(fā)出《差額支付通知書》,，差額支付承諾人根據(jù)《差額支付承諾函》履行差額支付的義務,。

《關于證券投資基金投資資產(chǎn)支持證券有關事項的通知》（證監(jiān)基金字[2006]93號）

a.單只證券投資基金持有的同一（指同一信用級別）資產(chǎn)支持證券的比例,，不得超過該資產(chǎn)支持證券規(guī)模的10%,。

b.單只證券投資基金投資于同一原始權益人的各類資產(chǎn)支持證券的比例，不得超過該基金資產(chǎn)凈值的10%,。

c.同一基金管理人管理的全部證券投資基金投資于同一原始權益人的d各類資產(chǎn)支持證券,，不得超過其各類資產(chǎn)支持證券合計規(guī)模的10%。

d.單只證券投資基金持有的全部資產(chǎn)支持證券,，其市值不得超過該基金資產(chǎn)凈值的20%,。

《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務試點辦法》（證監(jiān)會令第83號）規(guī)定，基金公司的資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)應當用于現(xiàn)金,、銀行存款,、股票、債券,、證券投資基金,、央行票據(jù)、非金融企業(yè)債務融資工具,、資產(chǎn)支持證券,、及其他金融衍生品的投資,。

《基本養(yǎng)老保險基金投資管理辦法》（國發(fā)〔2015〕48號）允許養(yǎng)老保險基金投資資產(chǎn)支持證券，并規(guī)定投資一年期以上的銀行定期存款,、協(xié)議存款,、同業(yè)存單，剩余期限在一年期以上的國債,，政策性,、開發(fā)性銀行債券，金融債,，企業(yè)（公司）債,，地方政府債券，可轉換債（含分離交易可轉換債）,，短期融資券,，中期票據(jù)，資產(chǎn)支持證券,，固定收益型養(yǎng)老金產(chǎn)品，混合型養(yǎng)老金產(chǎn)品,，債券基金的比例,，合計不得高于養(yǎng)老基金資產(chǎn)凈值的135%。

養(yǎng)老保險基金的投資范圍包括資產(chǎn)支持證券,，投資限額與普通債券并無二致,。

《金融機構信貸資產(chǎn)證券化試點監(jiān)督管理辦法》（銀監(jiān)會令2005年第3號）對信托資金投資資產(chǎn)支持證券的比例做出了如下規(guī)定：

（1）信托投資公司所有者權益項下依照規(guī)定可以運用的資金以及信托項下委托人不為自然人的信托資金,，可以投資于資產(chǎn)支持證券,。

（2）信托投資公司所有者權益項下資產(chǎn)支持證券的投資余額不得超過其凈資產(chǎn)的50％。

（3）自用固定資產(chǎn),、股權投資和資產(chǎn)支持證券的投資余額總和不得超過其凈資產(chǎn)的80％,。

《金融機構信貸資產(chǎn)證券化試點監(jiān)督管理辦法》（銀監(jiān)會令2005年第3號）中規(guī)定商業(yè)銀行投資資產(chǎn)支持證券,，應當按照該辦法第四章的有關規(guī)定計提資本,。從事信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務的商業(yè)銀行應當按照《商業(yè)銀行資本充足率管理辦法》和本辦法計算資本充足率?！渡虡I(yè)銀行資本管理辦法（試行）》（銀監(jiān)會2012年第1號）頒布后相關資本充足率和風險權重采用新的辦法,。

中國期貨業(yè)協(xié)會2014年12月4日發(fā)布的《期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務管理規(guī)則（試行）》（中期協(xié)字〔2014〕100號）中規(guī)定期貨公司或子公司的資管計劃投資范圍包括股票、債券,、證券投資基金,、集合資產(chǎn)管理計劃、央行票據(jù),、短期融資券,、資產(chǎn)支持證券等,。投資比例限制可由資產(chǎn)管理合同約定，并未做強制規(guī)定,。

根據(jù)證監(jiān)會《證券公司集合資產(chǎn)管理業(yè)務實施細則》（證監(jiān)會公告〔2013〕28號）規(guī)定,，集合計劃募集的資金可以投資中國境內(nèi)依法發(fā)行的股票、債券,、股指期貨,、商品期貨等證券期貨交易所交易的投資品種；央行票據(jù),、短期融資券,、中期票據(jù)、利率遠期,、利率互換等銀行間市場交易的投資品種,；證券投資基金、證券公司專項資產(chǎn)管理計劃,、商業(yè)銀行理財計劃,、集合資金信托計劃等金融監(jiān)管部門批準或備案發(fā)行的金融產(chǎn)品；以及中國證監(jiān)會認可的其他投資品種,?？梢钥闯鲢y行間的信貸資產(chǎn)支持證券和交易所企業(yè)資產(chǎn)支持證券也是證券公司集合資管計劃的投資范圍。

在保監(jiān)會發(fā)布的《中國保監(jiān)會關于保險資產(chǎn)管理公司開展資產(chǎn)管理產(chǎn)品業(yè)務試點有關問題的通知》（保監(jiān)資金〔2013〕124號）中規(guī)定保險資產(chǎn)管理公司的產(chǎn)品投資范圍限于銀行存款,、股票,、債券、證券投資基金,、央行票據(jù),、非金融企業(yè)債務融資工具、信貸資產(chǎn)支持證券,、基礎設施投資計劃,、不動產(chǎn)投資計劃、項目資產(chǎn)支持計劃及中國保監(jiān)會認可的其他資產(chǎn),。根據(jù)此通知規(guī)定,，保險資管可投資的資產(chǎn)支持證券僅限于信貸資產(chǎn)支持證券，而不包括交易所的企業(yè)資產(chǎn)支持證券,，與其他資管類似,，保險資管也未有投資比例的硬性規(guī)定。

2016年3月8日銀監(jiān)會發(fā)布了《關于修改保險資金運用管理暫行辦法的決定（征求意見稿）》公開征求意見,。其中提出保險資金可以投資資產(chǎn)證券化產(chǎn)品,，具體辦法由中國保監(jiān)會制定。并給出資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的定義,，即指金融機構以可特定化的基礎資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流為償付支持,，通過結構化等方式進行信用增級,，在此基礎上發(fā)行的金融產(chǎn)品。

征求意見稿將資產(chǎn)證券化產(chǎn)品納入保險資金的投資范圍,，具體細則尚待指定,，但根據(jù)征求意見稿對資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的定義，此資產(chǎn)證券化產(chǎn)品范圍應不包括交易商協(xié)會的資產(chǎn)支持票據(jù),，因為目前的資產(chǎn)支持票據(jù)均由非金融企業(yè)發(fā)行,。