公開轉(zhuǎn)讓股份

主體

規(guī)定

控股股東,、實(shí)際控制人

兩年三批次,。

規(guī)定：《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第2.8條：掛牌公司控股股東及實(shí)際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一,，解除轉(zhuǎn)讓限制的時(shí)間分別為掛牌之日,、掛牌期滿一年和兩年。
掛牌前十二個(gè)月以內(nèi)控股股東及實(shí)際控制人直接或間接持有的股票進(jìn)行過轉(zhuǎn)讓的,，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行,，主辦券商為開展做市業(yè)務(wù)取得的初始庫存股票除外。

掛牌前12個(gè)月內(nèi)控股股東,、實(shí)際控制人老股轉(zhuǎn)讓的

其他股東

自發(fā)行之日起,，鎖定1年。

《公司法》（2013修正）第141條：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

董事,、監(jiān)事,、高級管理人員

（1）自發(fā)行之日起，鎖定一年,；

（2）每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過25%,。

（3）離職半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓,。

《公司法》（2013修正）第141條：公司董事,、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況,，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五,；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi),，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

因非轉(zhuǎn)讓原因獲得股票的持有人

仍然處于限售期的,，繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定,。

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第2.8條第三款：因司法裁決、繼承等原因?qū)е掠邢奘燮诘墓善背钟腥税l(fā)生變更的,，后續(xù)持有人應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定,。

非上市公眾公司非公開發(fā)行股份及重大資產(chǎn)重組

主體

規(guī)定

控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方

自股份發(fā)行結(jié)束之日起,，鎖定12個(gè)月,。

《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十六條：本次重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份的，特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的公眾公司股份,，自股份發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,；屬于下列情形之一的，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：
（一）特定對象為公眾公司控股股東,、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人,；
（二）特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得公眾公司的實(shí)際控制權(quán)；
（三）特定對象取得本次發(fā)行的股份時(shí),，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月,。

通過本次定增獲得公眾公司控制權(quán)的投資者

用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持有時(shí)間不足12個(gè)月的認(rèn)購者

以資產(chǎn)認(rèn)購股份的其他認(rèn)購者

自股份發(fā)行結(jié)束之日起，鎖定6個(gè)月。

《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十六條：本次重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份的,，特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的公眾公司股份,，自股份發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓……

收購人

自收購?fù)瓿芍掌穑?/span>鎖定12個(gè)月。

1-《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（2013年修訂）第十六條第二款：在公眾公司收購中,，收購人持有的被收購公司的股份,，在收購?fù)瓿珊?/strong>12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

2-《非上市公眾公司收購管理辦法》第十八條：按照本辦法進(jìn)行公眾公司收購后,，收購人成為公司第一大股東或者實(shí)際控制人的,，收購人持有的被收購公司股份，在收購?fù)瓿珊?/strong>12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。

特殊情況案例解析

主體

監(jiān)管要求及案例分析

董事、監(jiān)事,、高級管理人員間接持股

主板,、中小板、創(chuàng)業(yè)板：公司董事,、監(jiān)事,、高級管理人員間接持有發(fā)行人股份及其關(guān)聯(lián)方直接或者間接持有發(fā)行人股份的，參照公司董事,、監(jiān)事,、高級管理人員直接持股鎖定，即上市一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,，任職期間每年轉(zhuǎn)讓不超過25%,，離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（保代培訓(xùn)資料）

案例：

恒順電氣（300208）

鎖定期承諾：本公司監(jiān)事會主席賈玉蘭承諾,；在本人及本人的關(guān)聯(lián)方擔(dān)任公司董事,、監(jiān)事、高級管理人員期間,，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人及本人的關(guān)聯(lián)方直接或間接持有的發(fā)行人股份總數(shù)的百分之二十五,，離職半年內(nèi),，不轉(zhuǎn)讓本人及本人的關(guān)聯(lián)方直接或間接持有的發(fā)行人股份。

控股股東及實(shí)際控制人一致行動(dòng)人

主板,、中小板,、創(chuàng)業(yè)板：構(gòu)成控股股東、實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人的,，其持有的股份自上市之日起鎖定三十六個(gè)月,。（保代培訓(xùn)材料）

案例：

榮信股份（002123）

鎖定期承諾：公司控股股東左強(qiáng)、深港產(chǎn)學(xué)研及其一致行動(dòng)人深圳延寧承諾：自本公司股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi),，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的本公司股份,，也不由本公司收購該部分股份。

控股股東及實(shí)際控制人關(guān)聯(lián)方

主板,、中小板,、創(chuàng)業(yè)板：控股股東及實(shí)際控制人關(guān)聯(lián)方持有的股份，參照控股股東及實(shí)際控制人,，自上市之日起鎖定三十六個(gè)月,。（保代培訓(xùn)材料）

案例：

1. 廣田股份（002482）

鎖定期承諾：葉遠(yuǎn)西之兄葉遠(yuǎn)東通過廣拓投資間接持有本公司10%的股份，廣拓投資承諾自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份,，也不由發(fā)行人回購該部分股份,。

2. 湯臣倍健（300146）

鎖定期承諾：本公司控股股東和實(shí)際控制人梁允超先生和關(guān)聯(lián)方孫晉瑜女士承諾自公司股票上市之日起36 個(gè)月內(nèi),，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人在公司本次公開發(fā)行股票前已持有的公司股份,，也不由公司收購該部分股份。

突擊入股

新增股份

主板,、中小板：發(fā)行人在刊登招股說明書之前十二個(gè)月內(nèi)進(jìn)行增資擴(kuò)股的，新增股份的持有人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人完成增資擴(kuò)股工商變更登記手續(xù)之日起三十六個(gè)月內(nèi),，不轉(zhuǎn)讓其持有的該部分新增股份,。（保代培訓(xùn)材料，2008年之前的上交所及深交所的上市規(guī)則均有規(guī)定）

案例：

1. 大康牧業(yè)（002505）

招股說明書刊登時(shí)間：2010年10月29日

增資時(shí)間：2009年11月20日新股東長沙先導(dǎo)創(chuàng)業(yè)投資有限公司完成增資擴(kuò)股的工商變更登記手續(xù),。

鎖定期承諾：股東先導(dǎo)創(chuàng)投承諾：除依據(jù)《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實(shí)社?；饘?shí)施辦法》在發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市時(shí)轉(zhuǎn)持部分發(fā)行人股份外，自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi),，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本次發(fā)行前已持有的發(fā)行人股份,，也不由發(fā)行人收購該部分股份。

2. 泰亞股份（002517）

招股說明書刊登時(shí)間：2010年11月16日

增資時(shí)間：2009年11月13日廣州天富投資有限公司完成增資擴(kuò)股,。

鎖定期承諾：發(fā)行人股東廣州天富承諾：自公司股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi),，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不會要求發(fā)行人回購其所持股份,，并將依法辦理所持股份的鎖定手續(xù),。

3. 特殊案例：

（1）林州重機(jī)（002535）：附時(shí)間條件的鎖定期承諾

招股說明書刊登時(shí)間：2010年12月28日

增資時(shí)間：2009年12月30日國瑞金泉辦理完成增資擴(kuò)股工商登記手續(xù),。

鎖定期承諾：公司股東國瑞金泉承諾：若公司于2010 年12 月31 日前發(fā)行，自公司股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi),，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本公司持有的公司股份,，也不由公司回購本公司持有的公司股份；若公司于2010 年12 月31 日后發(fā)行,，自公司股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi),，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本公司持有的公司股份，也不由公司回購本公司持有的公司股份,。

（2）佳隆股份（002495）：已超過12個(gè)月,，仍承諾鎖定36個(gè)月。

招股說明書刊登時(shí)間：2010年10月19日

增資時(shí)間：2009年6月5日新股東國信弘盛投資有限公司（為保薦機(jī)構(gòu)國信證券的全資子公司）完成增資擴(kuò)股的工商變更登記手續(xù)

鎖定期承諾：發(fā)行人股東國信弘盛投資有限公司承諾：自增資事項(xiàng)工商變更完成之日起三十六個(gè)月內(nèi),，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份,，也不由發(fā)行人回購其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。

創(chuàng)業(yè)板：申請受理前6個(gè)月內(nèi)增資擴(kuò)股進(jìn)入的股東,，該等增資部分的股份應(yīng)鎖定36個(gè)月,。該36個(gè)月期限自完成增資工商變更登記之日（并非上市之日）起計(jì)算。（保代培訓(xùn)材料）

案例：

1. 科斯伍德（300192）

申請受理時(shí)間：2010年3月29日

增資時(shí)間：2009年12月28日新股東國嘉創(chuàng)投,、相城創(chuàng)投完成增資擴(kuò)股的工商變更登記手續(xù),。

鎖定期承諾：公司股東國嘉創(chuàng)投和相城創(chuàng)投承諾：自其增資成為發(fā)行人股東的工商登記完成之日起三十六個(gè)月內(nèi)，其將不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份,，也不由發(fā)行人回購其直接或間接持有的前述股份,；自公司股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的公司股份,，也不由公司回購該部分股份,；且自公司股票上市之日起二十四個(gè)月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓股份不超過其持有公司股份總數(shù)的50%,。

2. 力星股份（300421）

申請受理時(shí)間：2012年3月22日

增資時(shí)間：2011年12月23日新股東江蘇高投成長價(jià)值股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）,、上海鴻立股權(quán)投資有限公司、自然人劉定妹及自然人褚本正完成增資擴(kuò)股的工商變更登記手續(xù),。

鎖定期承諾：發(fā)行人股東江蘇高投成長價(jià)值股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）,、上海鴻立股權(quán)投資有限公司、自然人劉定妹及自然人褚本正通過增資方式取得的發(fā)行人股份,，自2011年12月23日（增資完成的工商登記日）起三十六個(gè)月內(nèi),，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理該部分股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份,；且自發(fā)行人股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該部分股票,。

老股轉(zhuǎn)讓

主板、中小板：發(fā)行人在刊登招股說明書之前十二個(gè)月內(nèi),，從控股股東,、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)出的股份,，比照控股股東、實(shí)際控制人,，自上市之日起三十六個(gè)月內(nèi),，不得轉(zhuǎn)讓其持有的該股份；從非控股股東,、非實(shí)際控制人轉(zhuǎn)出的股份,，自上市之日起12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有的該股份,。（保代培訓(xùn)材料）

案例：

湘潭電化（002125）

刊登招股說明書的時(shí)間：2007年3月9日

股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間：2006年5月12日長沙市兆鑫貿(mào)易有限公司,、湖南光明貿(mào)易有限公司分別將其所持有的股份轉(zhuǎn)讓給北京長運(yùn)興安投資有限責(zé)任公司。

鎖定期承諾：發(fā)行人股東北京長運(yùn)興安投資有限責(zé)任公司承諾：自持有公司股份之日（2006年5月12日）起的三十六個(gè)月內(nèi),，不轉(zhuǎn)讓其已持有的公司股份,。發(fā)行人本次發(fā)行前的其他股東承諾：自公司股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其已持有的公司股份,。

創(chuàng)業(yè)板：申請受理前6個(gè)月內(nèi),，從控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)出的股份,，比照控股股東,、實(shí)際控制人，自上市之日起鎖定3年,；從非控股股東,、非實(shí)際控制人轉(zhuǎn)出的股份，自上市之日起鎖定1年,。（保代培訓(xùn)材料）

案例：

寶德股份（300023）

申報(bào)時(shí)間：2009年7月

股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間：2009年3月19日公司控股股東,、實(shí)際控制人趙敏及夫人邢連鮮將其持有的部分股份分別轉(zhuǎn)讓給5位自然人宋薇、趙紫彤,、嚴(yán)宇芳,、楊小琴、趙偉,。

鎖定期承諾：本公司股東趙偉、宋薇,、趙紫彤,、嚴(yán)宇芳、楊小琴承諾：自本公司股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi),，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的本公司股份,，也不由本公司回購該部分股份。

上市前轉(zhuǎn)增,、送股

主板,、中小板：刊登招股說明書之日前12個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)增,、送股的視同增資，自完成工商變更日期起36個(gè)月,，不得轉(zhuǎn)讓該部分股份,。

案例：

聯(lián)化科技（002250）

刊登招股說明書的時(shí)間：2008年6月4日

送股時(shí)間：2007年7月19日完成工商變更登記手續(xù)。

鎖定期承諾：公司其他8名自然人股東陳建郎,、張有志,、王江濤、東志剛,、張賢桂,、鄭憲平、彭寅生,、鮑臻湧承諾：……對于因2006年度利潤分配增加的股份（共計(jì)1,657.04萬股）,，自2007年7月19日工商變更登記之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的該部分股份,，也不由發(fā)行人收購該部分股份,。

創(chuàng)業(yè)板：申報(bào)材料6個(gè)月前內(nèi)轉(zhuǎn)增、送股的視同增資,，自完成工商變更日期起鎖定36個(gè)月,，不得轉(zhuǎn)讓該部分股份。（保代培訓(xùn)材料）

主體

鎖定期安排

增資后的股東

長亮科技（300348）

1. 1. 增資時(shí)間：

（1）2010年7月29日,，改制前增資新增35名自然人股東（股權(quán)激勵(lì)）,；

（2）2010年9月28日，新增自然人股東111人（員工持股）,。

（3）2010年12月23日,，招商資本增資。

1. 2. 申報(bào)受理時(shí)間：2012年3月1日（已超過6個(gè)月）,。

2. 3. 鎖定期安排：

（1）35名自然人股東（非控股股東,、實(shí)際控制人）本應(yīng)鎖定12個(gè)月，自愿延長至36個(gè)月,。

（2）111名員工股東本應(yīng)鎖定12個(gè)月,，自愿延長至36個(gè)月。

（3）招商資本本應(yīng)鎖定12個(gè)月,，自愿延長至42個(gè)月,。

上市公司重大資產(chǎn)重組——因本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)而獲得股份的認(rèn)購者

初靈信息（300250）

非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買雷果等7名自然人及悅享興業(yè)創(chuàng)投等5家合伙企業(yè)持有的博瑞得100.00%股權(quán),。

雷果因本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)而獲得的股份分批解鎖：

（1）若于2014年12月31日前發(fā)行完成，則：
A．自發(fā)行完成之日起十二個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓,；
B．自發(fā)行完成之日起第十三個(gè)月起,，解除鎖定的股份數(shù)量為雷果因本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)而獲得的初靈信息股份數(shù)量的12.5%；
C．自發(fā)行完成之日起第二十五個(gè)月起,，解除鎖定的股份數(shù)量為雷果因本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)而獲得的初靈信息股份中尚未解鎖股份數(shù)量的12.5%,；
D．自發(fā)行完成之日起第三十七個(gè)月起，且經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)雷果無需向初靈信息履行股份補(bǔ)償義務(wù)或雷果對初靈信息的股份補(bǔ)償義務(wù)已經(jīng)履行完畢的,，雷果因本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)而獲得并屆時(shí)持有的初靈信息股份全部解除鎖定,。

（2）若于2015年1月1日至2015年12月31日期間發(fā)行完成，則：
A．自發(fā)行完成之日起十二個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓,；
B．自發(fā)行完成之日起第十三個(gè)月起,，解除鎖定的股份數(shù)量為雷果因本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)而獲得的初靈信息股份數(shù)量的20%；
C．自發(fā)行完成之日起第二十五個(gè)月起,，解除鎖定的股份數(shù)量為雷果因本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)而獲得的初靈信息股份中尚未解鎖股份數(shù)量的20%,；
D．自發(fā)行完成之日起第三十七個(gè)月起，且經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)雷果無需向初靈信息履行股份補(bǔ)償義務(wù)或雷果對初靈信息的股份補(bǔ)償義務(wù)已經(jīng)履行完畢的,，雷果因本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)而獲得并屆時(shí)持有的初靈信息股份全部解除鎖定,。