（一）禁止減持情形

    1.自發(fā)行人股票上市之日起36個月內(nèi),，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份,。也不由發(fā)行人回購該部分股份。但轉(zhuǎn)讓雙方存在控制關(guān)系,，或者均受同一實際控制人控制的,，自發(fā)行人股票上市之日起一年后，經(jīng)控股股東和實際控制人申請并經(jīng)交易所同意,，可豁免遵守前款承諾,。

科創(chuàng)板：

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答（二）》第6問：對于發(fā)行人沒有或難以認(rèn)定實際控制人的，為確保發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定,、正常生產(chǎn)經(jīng)營不因發(fā)行人控制權(quán)發(fā)生變化而受到影響,，要求發(fā)行人的股東按持股比例從高到低依次承諾其所持股份自上市之日起鎖定36個月，直至鎖定股份的總數(shù)不低于發(fā)行前A股股份總數(shù)的51%,。

位列上述應(yīng)予以鎖定51%股份范圍的股東,，符合下列情形之一的，不適用上述鎖定36個月規(guī)定：員工持股計劃,；持股5%以下的股東,；非發(fā)行人第一大股東且符合一定條件的創(chuàng)業(yè)投資基金股東。

    2.公司上市時未盈利的,，在公司實現(xiàn)盈利前,，控股股東、實際控制人自公司股票上市之日起3個完整會計年度內(nèi),，不得減持首發(fā)前股份,；公司實現(xiàn)盈利后，可以自當(dāng)年年度報告披露后次日起減持首發(fā)前股份（科創(chuàng)板,、創(chuàng)業(yè)板適用）,。

    3.在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票,，在收購行為完成后的十八個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（投資者收購上市公司股份成為第一大股東但持股比例低于30%的,，也應(yīng)當(dāng)遵守上述規(guī)定）。

    4.敏感期禁止

滬主板,、深主板與創(chuàng)業(yè)板已經(jīng)取消了控股股東,、實控人在敏感期內(nèi)不得買賣本公司股份的規(guī)定,。科創(chuàng)板僅禁止控股股東、實控人在敏感期內(nèi)增持,。

    5.短線交易禁止

     同“董監(jiān)高減持”,。

    6.涉及違規(guī)違法的禁止減持，減持通過集中競價交易取得的股份除外：

（1）上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪,，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間,，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的,；

（2）大股東因違反交易所業(yè)務(wù)規(guī)則,，被交易所公開譴責(zé)未滿3個月的；

（3）法律,、行政法規(guī),、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他情形,。

    7.涉及欺詐發(fā)行或重大信息披露違法的禁止減持

上市公司存在下列情形之一，觸及退市風(fēng)險警示標(biāo)準(zhǔn)的,，自相關(guān)決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復(fù)上市前，其控股股東,、實際控制人,、董監(jiān)高及其一致行動人不得減持所持有的公司股份：

（1）上市公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會行政處罰；

（2）上市公司因涉嫌欺詐發(fā)行罪或者因涉嫌違規(guī)披露,、不披露重要信息罪被依法移送公安機關(guān);

（3）其他重大違法退市情形,。

上市公司披露公司無控股股東、實際控制人的,，其第一大股東及第一大股東的實際控制人應(yīng)當(dāng)遵守前款規(guī)定,。

      控股股東、實際控制人通過集中競價增持的部分除外,。

（二）減持比例限制

公司上市時未盈利的,，自公司股票上市之日起第4個會計年度和第5個會計年度內(nèi)，每年減持的首發(fā)前股份不得超過公司股份總數(shù)的2%,，并應(yīng)當(dāng)符合《減持細(xì)則》關(guān)于減持股份的相關(guān)規(guī)定（科創(chuàng)板,、創(chuàng)業(yè)板適用）,。其余要求同大股東。

（三）減持預(yù)披露要求

    1.集中競價方式減持的,，需提前15個交易日預(yù)披露,，通過集中競價增持的部分除外。

    2.注意看IPO減持承諾中是否有提前3個交易日預(yù)披露的條款,。

    3.上市公司控股股東,、實際控制人在限售期滿后減持首發(fā)前股份的，應(yīng)當(dāng)明確并披露未來十二個月的控制權(quán)安排,，保證公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營,。（科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板適用）

   （四）減持過程披露要求

    《減持細(xì)則》要求,，通過集中競價方式減持,，在減持時間區(qū)間內(nèi)，公司控股股東,、實際控制人及其一致行動人減持達(dá)到公司股份總數(shù)1%的,，還應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起2個交易日內(nèi)就該事項做出公告。（新《證券法》對于5%以上的股東,，也增加了持股比例每變化1%需要披露的要求）其余要求同大股東,。

      減持新規(guī)全文細(xì)則（5%以上股東減持規(guī)則 ）

　股票鎖定期是指特定主體所持有的股票暫時不能轉(zhuǎn)讓的期限。在股票鎖定期屆滿后,，轉(zhuǎn)讓股票的,，受到減持規(guī)則的限制。股票鎖定期及鎖定期后轉(zhuǎn)讓規(guī)則,，按不同持股主體分類,，具體如下：

　　一、控股股東與實際控制人

　　限制股票范圍：首發(fā)上市前取得的股票,，上市后從二級市場買入的股票不屬于限制范圍,。 鎖定期：首發(fā)上市后36個月,，如果承諾限售期長于36個月的，按照承諾的更長限售期執(zhí)行,。 減持規(guī)則：（1）每三個月通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數(shù),，不得超過公司股份總數(shù)的1%；（2）通過集中競價交易減持股份,，應(yīng)在首次賣出的15個交易日前預(yù)先披露減持計劃,；（3）協(xié)議轉(zhuǎn)讓不受前述（1）和（2）項限制，但單個受讓方受讓比例不得低于公司股份總數(shù)的5%,，且減持后不再具有大股東身份時,，出讓方、受讓方在6個月內(nèi)應(yīng)當(dāng)遵守（1）和（2）規(guī)則,；（4）任意連續(xù)90日內(nèi)采取大宗交易方式減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%,；（5）科創(chuàng)板上市公司且上市時未盈利的，在公司實現(xiàn)盈利前,，自股票上市起第4個會計年度和第5個會計年度內(nèi),，每年減持的首發(fā)前股份不得超過公司股份總數(shù)的2%。 不得減持情形：（1）上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪,，在被證監(jiān)會立案調(diào)查或被司法機關(guān)立案偵查期間,，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的,；（2）大股東因違反證券交易所自律規(guī)則,，被證券交易所公開譴責(zé)未滿三個月的；（3）證監(jiān)會規(guī)定的其他情形,。

　　二,、其他持股5%以上的股東

　　限制股票范圍：首發(fā)上市前取得的股票，上市后從二級市場買入的股票不屬于限制范圍,。 鎖定期：首發(fā)上市后12個月,。 減持規(guī)則：（1）每三個月通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的1%,；（2）通過集中競價交易減持股份,，應(yīng)在首次賣出的15個交易日前預(yù)先披露減持計劃；（3）協(xié)議轉(zhuǎn)讓不受前述（1）和（2）項限制,，但單個受讓方受讓比例不得低于公司股份總數(shù)的5%,，且減持后不再具有大股東身份時，出讓方,、受讓方在6個月內(nèi)應(yīng)當(dāng)遵守（1）和（2）規(guī)則,；（4）任意連續(xù)90日內(nèi)采取大宗交易方式減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%。

　　三、突擊入股

　　限制股票范圍：首發(fā)上市前取得的股票,，上市后從二級市場買入的股票不屬于限制范圍,。 鎖定期：工商變更或首發(fā)上市后3年。

　　四,、定向增發(fā)入股

　　限制股票范圍：非公開發(fā)行取得的股票,。 鎖定期：（1）上市公司控股股東、實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人,、通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者,、以及董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，認(rèn)購的股份鎖定期為發(fā)行結(jié)束后18個月,；（2）前述（1）中所列人員以外的投資者認(rèn)購的股份鎖定期為發(fā)行結(jié)束后6個月,。

　　五、收購方

　　限制股票范圍：因本次收購而取得的上市公司股票,。 鎖定期：收購?fù)瓿珊?8個月。

　　六,、創(chuàng)投基金

　　持股主體：指在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的創(chuàng)業(yè)投資基金和私募股權(quán)投資基金,。 鎖定期：（1）對于發(fā)行人有實際控制人的，非實際控制人的創(chuàng)投基金股東,，按照公司法有關(guān)規(guī)定鎖定一年,；但如果創(chuàng)投基金為控股股東的，鎖定期為36個月,；（2）發(fā)行人沒有或難以認(rèn)定實際控制人的,，對于非發(fā)行人第一大股東，但位列合計持股51%以上股東范圍且符合一定條件的創(chuàng)業(yè)投資基金股東,，鎖定12個月,。 特殊減持規(guī)則：根據(jù)截至到首發(fā)上市時的持股期限不同、減持限制不同,，具體為：通過集中競價交易減持的,，（1）不滿36個月的，在3個月內(nèi)減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%,；（2）36個月以上不滿48個月的,，在2個月內(nèi)減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%；（3）48個月以上但不滿60個月的,，在1個月內(nèi)減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%,；（4）60個月以上的，減持股份總數(shù)不再受比例限制 ,。大宗交易減持的,，股份出讓方、受讓方應(yīng)遵守交易所關(guān)于減持?jǐn)?shù)量、持有時間的規(guī)定,。 上述減持規(guī)則適用限制條件：投資的企業(yè)應(yīng)滿足以下情形之一：（1）首資接受投資時,，企業(yè)成立不滿60個月；（2）首次接受投資時,，企業(yè)職工人數(shù)不超過500人,，根據(jù)會計師事務(wù)所審計的年度合并會計報表，年銷售額不超過2億元,、資產(chǎn)總額不超過2億元,；（3）截至發(fā)行申請材料受理日，企業(yè)依據(jù)《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》（國科發(fā)火[2016]32號）已取得高新技術(shù)企業(yè)證書,。 持股主體不符合第1項或者投資的上市企業(yè)不符合第3項的,，減持股份根據(jù)持股主體的不同適用第一條、第二條或第七條規(guī)定,。

　　七,、持股不足5%的其他股東

　　限制股票范圍：首發(fā)上市前取得的股票，上市后從二級市場買入的股票不屬于限制范圍,。 鎖定期：首發(fā)上市后12個月,。 減持限制：無。

　　八,、董事,、監(jiān)事和高級管理人員

　　限制股票范圍：首發(fā)上市前取得的本公司股票/上市后從二級市場買入的本公司股票。 鎖定期：（1）首發(fā)上市前取得的本公司股票,，首發(fā)上市后12個月,；如為科創(chuàng)板上市公司且上市時公司未盈利的，首發(fā)上市后36個月,；（2）離職6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票（注：法律對于股票取得方式未做限制性規(guī)定,，應(yīng)視為所有持有的股票不論取得方式，均在限售范圍內(nèi)）,；如為科創(chuàng)板上市公司且上市時公司未盈利的,，在（1）規(guī)定的鎖定期內(nèi)離職的，對于首發(fā)前取得的股份,，應(yīng)繼續(xù)遵守（1）中鎖定期的規(guī)定,；（3）創(chuàng)業(yè)板上市的，在首發(fā)上市后6個月內(nèi)離職的,，自申報離職之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,；首發(fā)上市后第七個月至第十二個月離職的，自申報離職之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。 減持規(guī)定：任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的25%,。 不得減持的情形：（1）董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被證監(jiān)會立案調(diào)查或被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定,、刑事判決作出之后未滿6個月的,；（2）董監(jiān)高因違反證券交易所自律規(guī)則，被證券交易所公開譴責(zé)未滿三個月的,；（3）證監(jiān)會規(guī)定的其他情形,。

　　九、科創(chuàng)板上市公司核心技術(shù)人員

　　限制股票范圍：首發(fā)上市前取得的本公司股票,。 鎖定期：（1）首發(fā)上市前取得的本公司股票,，首發(fā)上市后12個月；如上市時公司未盈利的,，首發(fā)上市后36個月,；（2）離職6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票（注：公司法對于股票取得方式未做任何限制性規(guī)定，應(yīng)視為所有持有的股票不論如何,、何時取得,，均在限售范圍內(nèi)）。 減持規(guī)定：首發(fā)上市后4年內(nèi),，每年轉(zhuǎn)讓股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%,。

　　另提示：司法強制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議,、贈與等導(dǎo)致股票需要從原持有人處轉(zhuǎn)出的,，均須遵守減持規(guī)定,。