一,、法規(guī)依據(jù)

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

第四十六條特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份,，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的,，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

（一）特定對象為上市公司控股股東,、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；

（二）特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán),；

（三）特定對象取得本次發(fā)行的股份時,，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。

《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》

第九條發(fā)行對象屬于下列情形之一的,，具體發(fā)行對象及其認(rèn)購價格或者定價原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定,，并經(jīng)股東大會批準(zhǔn)；認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

（一）上市公司的控股股東,、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人,；

（二）通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者；

（三）董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者,。

第十條發(fā)行對象屬于本細(xì)則第九條規(guī)定以外的情形的,，上市公司應(yīng)當(dāng)在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照本細(xì)則的規(guī)定以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象,。發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。

二、上市公司重大資產(chǎn)重組中,，向特定對象發(fā)行股份的鎖定期安排,，除了鎖定36個月及12個月的法定要求外，在實際操作中,，往往存在自愿延長鎖定期并分期解鎖的安排（部分案例如下）：

三,、在股份鎖定的方案設(shè)計中，往往在綜合考慮各個利益主體的訴求,、且滿足監(jiān)管要求的前提下,，對于鎖定期進(jìn)行安排。分期解鎖安排多見于向第三方購買資產(chǎn)的情形中,，根據(jù)《重組辦法》等規(guī)定,，該等交易對方的法定鎖定期僅為12個 月，但是，交易對方自愿延長全部或部分股份的鎖定期,，并采取分期解鎖的方式,，其設(shè)計的考慮在于鎖定的股份能夠覆蓋業(yè)績補(bǔ)償期、同時又能夠保障交易對方適時變現(xiàn)收取投資回報,。從證監(jiān)會審核的角度出發(fā),，關(guān)注點在于鎖定期安排是否能夠保障業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)膶崿F(xiàn)，避免交易風(fēng)險和未來上市公司股價波動風(fēng)險,。因此,，在設(shè) 計分期解鎖的鎖定期時，應(yīng)當(dāng)盡可能地覆蓋整個業(yè)績承諾補(bǔ)償期,，并使未解鎖股份覆蓋可能發(fā)生的補(bǔ)償風(fēng)險,。

對于承諾延長鎖定期、分期解鎖的主體,，可以是標(biāo)的公司的全體股東,、部分股東，也可以是標(biāo)的公司的控股股東,，基本原則在于該等交易對方所持有的股份是否足以覆蓋全部或大部分業(yè)績承諾補(bǔ)償風(fēng)險,。

在設(shè)計方案時，為了避免股東特別是PE股東,，承擔(dān)更多的股份鎖定和補(bǔ)償義務(wù),，還可以選擇在發(fā)行股份之外搭配部分現(xiàn)金。