1 公司的設(shè)立情況

1-1 設(shè)立程序

問題1-1-1 發(fā)行人整體變更為股份有限公司時是否存在累計未彌補虧損,？

關(guān)注：如是，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中充分披露其由有限責任公司整體變更為股份有限公司的基準日未分配利潤為負的形成原因,，該情形是否已消除；整體變更后的變化情況和發(fā)展趨勢,，與報告期內(nèi)盈利水平變動的匹配關(guān)系,，對未來盈利能力的影響；整體變更的具體方案及相應(yīng)的會計處理,、整改措施（如有）,，并充分揭示相關(guān)風險。

保薦人應(yīng)當核查如下事項,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見：整體變更相關(guān)事項是否經(jīng)董事會,、股東會表決通過，相關(guān)程序是否合法合規(guī),；改制中是否存在侵害債權(quán)人合法權(quán)益情形,，是否與債權(quán)人存在糾紛；是否已完成工商登記注冊和稅務(wù)登記相關(guān)程序,，整體變更相關(guān)事項是否符合法律法規(guī)規(guī)定,。

發(fā)行人律師應(yīng)當按照上述要求進行核查，并在《律師工作報告》中發(fā)表明確意見,。

問題1-1-2 發(fā)行人是否由國有企業(yè),、事業(yè)單位,、集體企業(yè)改制而來，或者歷史上存在掛靠集體組織經(jīng)營,？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露改制過程，以及保薦人,、律師關(guān)于改制行為是否經(jīng)有權(quán)機關(guān)批準,、法律依據(jù)是否充分、履行的程序是否合法以及對發(fā)行人的影響等的結(jié)論性意見,。

如存在法律依據(jù)不明確,、程序瑕疵或與有關(guān)法律法規(guī)存在明顯沖突的情況，應(yīng)取得并披露有權(quán)部門關(guān)于改制程序的合法性,、是否造成國有或集體資產(chǎn)流失的意見,；如未取得上述意見，應(yīng)說明合理原因,。

保薦人應(yīng)核查如下事項,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見：有關(guān)改制行為是否經(jīng)有權(quán)機關(guān)批準、法律依據(jù)是否充分,、履行的程序是否合法以及對發(fā)行人的影響等,；如存在法律依據(jù)不明確、程序瑕疵或與有關(guān)法律法規(guī)存在明顯沖突的情況,，還應(yīng)核查改制行為是否造成國有或集體資產(chǎn)流失,，相關(guān)瑕疵是否已得到彌補，是否會構(gòu)成發(fā)行人首發(fā)的法律障礙,。

發(fā)行人律師應(yīng)當按照上述要求進行核查,，并在《律師工作報告》中發(fā)表明確意見。

問題1-1-3 發(fā)行人股份有限公司設(shè)立和整體變更程序是否曾經(jīng)存在瑕疵,？

設(shè)立和整體變更程序瑕疵包括但不限于：

（1）發(fā)行人設(shè)立或整體變更需要得到有權(quán)部門的批準,，但未履行相關(guān)程序并獲得批準；

（2）發(fā)起人的資格,、人數(shù),、住所等不符合法定條件；

（3）發(fā)行人未依法履行設(shè)立登記程序,；

（4）發(fā)行人未履行有關(guān)整體變更的董事會,、股東會審議程序；

（5）折股方案未履行審計,、評估程序,，作為折股依據(jù)的審計報告或者評估報告出具主體不具備相關(guān)資質(zhì)；

（6）股東在整體變更過程中未依法繳納所得稅。

關(guān)注：如存在瑕疵,，發(fā)行人應(yīng)按照《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》（編者注：截止目前該問答尚未發(fā)布,，下同）問題2，在招股說明書中披露相關(guān)事項的具體情況,，已采取的整改或者補救措施,，以及保薦人、發(fā)行人律師關(guān)于相關(guān)瑕疵是否已得到彌補,，是否會構(gòu)成首發(fā)法律障礙等事項的結(jié)論性意見,。

保薦人應(yīng)當按照《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題2的相關(guān)規(guī)定核查如下事項，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見：發(fā)行人是否已采取整改或者補救措施,，相關(guān)瑕疵是否已得到彌補,；瑕疵事項的影響，發(fā)行人或者相關(guān)股東是否因此受到過行政處罰,、是否構(gòu)成重大違法行為,；是否仍存在糾紛或者被處罰風險；是否會構(gòu)成發(fā)行人首發(fā)的法律障礙,。

發(fā)行人律師應(yīng)當按照上述要求進行核查,，并在《律師工作報告》中發(fā)表明確意見。

1-2 設(shè)立出資

問題1-2-1 設(shè)立時是否存在發(fā)行人股東以非貨幣財產(chǎn)出資,？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露出資財產(chǎn)相關(guān)評估作價程序，權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理情況,。

保薦人應(yīng)當核查如下事項,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見：

（1）發(fā)起人是否合法擁有用于出資財產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否清晰,；以知識產(chǎn)權(quán)出資的,，是否存在職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造的情形；以高新技術(shù)成果出資入股的,，是否有相關(guān)管理部門出具的高新技術(shù)成果認定書。

（2）發(fā)起人出資是否存在設(shè)置抵押,、質(zhì)押等財產(chǎn)擔保權(quán)益或者其他第三方權(quán)益,，是否存在被司法凍結(jié)等權(quán)利轉(zhuǎn)移或者行使受到限制的情形，出資財產(chǎn)是否存在重大權(quán)屬瑕疵或者重大法律風險,；是否履行了出資財產(chǎn)的評估作價程序,，出資財產(chǎn)的權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)是否已經(jīng)辦理完畢。

發(fā)行人律師應(yīng)當按照上述要求進行核查,，并在《律師工作報告》中發(fā)表明確意見,。

問題1-2-2 設(shè)立時是否存在發(fā)行人股東以國有資產(chǎn)或者集體財產(chǎn)出資？

關(guān)注：如是，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露國有資產(chǎn)管理或者集體財產(chǎn)管理的相關(guān)程序履行情況,。

保薦人應(yīng)當核查出資行為是否依法履行國有資產(chǎn)管理或者集體財產(chǎn)管理的相關(guān)程序,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見。

發(fā)行人律師應(yīng)當按照上述要求進行核查,，并在《律師工作報告》中發(fā)表明確意見,。

2 報告期內(nèi)的股本和股東變化情況

2-1 歷次股權(quán)變動

問題2-1-1 發(fā)行人設(shè)立以來是否涉及國有資產(chǎn)、集體資產(chǎn),、外商投資管理事項,？

關(guān)注：如涉及，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露相關(guān)程序履行情況,。

保薦人應(yīng)當核查股權(quán)變動行為是否依法履行國有資產(chǎn)管理或者集體財產(chǎn)管理的相關(guān)程序,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見。

發(fā)行人律師應(yīng)當按照上述要求進行核查，并在《律師工作報告》中發(fā)表明確意見。

問題2-1-2 發(fā)行人設(shè)立以來是否存在工會及職工持股會持股或者自然人股東人數(shù)較多情形,？

關(guān)注：如是,，屬于工會或職工持股會間接持有實際控制人控制的各級主體之外主體股權(quán)為情形的，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露相關(guān)事項,；屬于工會或職工持股會持有發(fā)行人子公司股權(quán)情形的，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露相關(guān)事項，并披露保薦人,、發(fā)行人律師關(guān)于相關(guān)情形不構(gòu)成發(fā)行人重大違法違規(guī)的結(jié)論性意見。發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人存在職工持股會或工會持股情形的,，應(yīng)當予以清理,。

對于歷史沿革涉及較多自然人股東的發(fā)行人，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露相關(guān)自然人股東股權(quán)變動的真實性,、所履行程序的合法性,，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在糾紛或潛在糾紛等,。

保薦人應(yīng)當按照《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題11的相關(guān)規(guī)定進行核查,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見。

發(fā)行人律師應(yīng)當按照上述要求進行核查,，并在《律師工作報告》中發(fā)表明確意見,。

問題2-1-3 發(fā)行人申報時是否存在已解除或正在執(zhí)行的對賭協(xié)議？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中充分披露正在執(zhí)行的對賭協(xié)議具體內(nèi)容,、未在申報前解除的原因、是否符合《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》第14條規(guī)定的條件,，就已解除或正在執(zhí)行的對賭協(xié)議對發(fā)行人可能存在的影響進行風險提示,，并披露保薦人、發(fā)行人律師結(jié)論性意見。

保薦人應(yīng)當就已解除或正在執(zhí)行的對賭協(xié)議內(nèi)容,，是否滿足《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》第14條規(guī)定的條件,，對發(fā)行人可能存在的影響進行核查，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見,。

發(fā)行人律師應(yīng)當按照前述要求進行核查,，并在《律師工作報告》中發(fā)表明確意見。

問題2-1-4 發(fā)行人設(shè)立以來歷次股權(quán)變動過程是否曾經(jīng)存在瑕疵或者糾紛,？

股權(quán)變動瑕疵或者糾紛情形包括但不限于如下情形：

（1）未按照當時法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定履行內(nèi)部決策程序,，或者股權(quán)變動的內(nèi)容、方式不符合內(nèi)部決策批準的方案,。

（2）未簽署相關(guān)協(xié)議,，或相關(guān)協(xié)議違反法律法規(guī)規(guī)定。

（3）需要得到國有資產(chǎn)管理部門,、集體資產(chǎn)管理部門,、外商投資管理部門等有權(quán)部門的批準或者備案的，未依法履行相關(guān)程序,。

（4）股權(quán)變動實施結(jié)果與原取得的批準文件不一致,，未依法辦理相關(guān)的變更登記程序。

（5）未履行必要的審計,、驗資等程序,，或者存在虛假出資、抽逃出資等情況,；

（6）發(fā)起人或者股東的出資方式,、比例、時間不符合法律法規(guī)規(guī)定,。

（7）發(fā)起人或者股東以非貨幣財產(chǎn)出資的,，用于出資的財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系不清晰，存在設(shè)置抵押,、質(zhì)押等財產(chǎn)擔保權(quán)益或者其他第三方權(quán)益,，被司法凍結(jié)等權(quán)利轉(zhuǎn)移或者行使受到限制的情形，或則存在重大權(quán)屬瑕疵,、重大法律風險,；

（8）發(fā)起人或者股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，未履行出資財產(chǎn)的評估作價程序,，或者未辦理出資財產(chǎn)的權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；

（9）發(fā)起人或者股東以權(quán)屬不明確或者其他需要有權(quán)部門進行產(chǎn)權(quán)確認的資產(chǎn)出資的,，未得到相關(guān)方的確認或者經(jīng)有權(quán)部門進行權(quán)屬界定,；

（10）股權(quán)變動需要得到發(fā)行人、其他股東、債權(quán)人或者其他利益相關(guān)方的同意的,，未取得相關(guān)同意,。需要通知債權(quán)人或者予以公告的，未履行相關(guān)程序,；

（11）股權(quán)變動定價依據(jù)不合理,、資金來源不合法、價款未支付,、相關(guān)稅費未繳納,；

（12）存在股權(quán)代持、信托持股等情形,；

（13）發(fā)起人或者股東之間就股權(quán)變動事宜存在糾紛或潛在糾紛,。

關(guān)注：如存在，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露相關(guān)事項的具體情況,，已采取的整改或者補救措施,，相關(guān)糾紛的解決情況，以及保薦人,、發(fā)行人律師關(guān)于相關(guān)瑕疵是否已得到彌補,，是否仍存在糾紛或者被處罰風險，是否會構(gòu)成首發(fā)法律障礙等事項的結(jié)論性意見,。

保薦人應(yīng)當核查如下事項,，并發(fā)表明確意見：發(fā)行人是否已采取整改或者補救措施，相關(guān)瑕疵是否已得到彌補,；瑕疵事項的影響,，發(fā)行人或者相關(guān)股東是否因此受到過行政處罰、是否構(gòu)成重大違法行為,；是否仍存在糾紛或者被處罰風險,；是否會構(gòu)成發(fā)行人首發(fā)的法律障礙。

發(fā)行人律師應(yīng)當按照前述要求進行核查,，并在《律師工作報告》中發(fā)表明確意見,。

3 報告期內(nèi)重大資產(chǎn)重組情況

3-1 重大資產(chǎn)重組基本情況

問題3-1-1 發(fā)行人報告期內(nèi)是否發(fā)生業(yè)務(wù)重組？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)參照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（二）》問題11的相關(guān)規(guī)定,，在招股說明書中披露業(yè)務(wù)重組的具體內(nèi)容、所履行的法定程序,，對管理層,、實際控制人的影響，并披露發(fā)行人業(yè)務(wù)重組的原因,、合理性以及重組后的整合情況,，被重組方資產(chǎn)總額,、營業(yè)收入、利潤總額占重組前發(fā)行人相應(yīng)科目的比重,，并披露被重組方前一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù),。

保薦人應(yīng)當參照《證券期貨法律適用意見第3號》《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（二）》問題11的相關(guān)規(guī)定等規(guī)定的要求核查如下事項，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見：發(fā)行人業(yè)務(wù)重組的合理性,，資產(chǎn)的交付和過戶情況,，交易當事人的承諾情況，盈利預(yù)測或業(yè)績對賭情況,，人員整合,、公司治理運行情況，重組業(yè)務(wù)的最新發(fā)展狀況,；將相關(guān)重組認定為同一或非同一控制下重組,，以及認定相關(guān)業(yè)務(wù)相同、類似或相關(guān)的理由和依據(jù)是否充分,，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化,，是否符合重組后運行期限等相關(guān)要求。

發(fā)行人律師應(yīng)當按照前述要求進行核查,，并在《律師工作報告》中發(fā)表明確意見,。

4 公司在其他證券市場的上市/掛牌情況

4-1 境外、新三板上市/掛牌情況

問題4-1-1 發(fā)行人是否存在境外,、新三板上市/掛牌情況,？

關(guān)注：如是，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露上市/掛牌時間和退市/摘牌時間,，上市/掛牌地點,，上市/掛牌期間及退市/摘牌程序的合法合規(guī)性，是否受到處罰及具體情況,，招股說明書披露與境外,、新三板上市/掛牌期間公司信息披露是否存在差異及差異的具體情況。涉及境外退市或境外上市公司資產(chǎn)出售的,，發(fā)行人還應(yīng)披露相關(guān)外匯流轉(zhuǎn)及使用的合法合規(guī)性,。

保薦人應(yīng)當核查如下事項，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見：發(fā)行人上市/掛牌期間及退市/摘牌程序的合法合規(guī)情況,，是否受到處罰及具體情況,，招股說明書披露的信息與境外、新三板掛牌信息披露是否存在差異及差異的具體情況,。涉及境外退市或境外上市公司資產(chǎn)出售的,，還應(yīng)核查相關(guān)外匯流轉(zhuǎn)及使用的合法合規(guī)性。

發(fā)行人律師應(yīng)當按照前述要求進行核查,，并在《律師工作報告》中發(fā)表明確意見,。

問題4-1-2 發(fā)行人是否存在境外私有化退市的情況,？

關(guān)注：如是，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露相關(guān)法定程序的履行情況,，涉及的稅收、外匯等手續(xù)辦理情況,，私有化過程中與相關(guān)股東是否存在糾紛或潛在糾紛,。

保薦人應(yīng)當核查如下事項，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見：發(fā)行人相關(guān)法定程序的履行情況,，涉及的稅收,、外匯等手續(xù)辦理情況，私有化過程中與相關(guān)股東是否存在糾紛或潛在糾紛,。

發(fā)行人律師應(yīng)當按照前述要求進行核查,，并在《律師工作報告》中發(fā)表明確意見。

問題4-1-3 發(fā)行人為新三板掛牌,、摘牌公司或H股公司的,，是否存在因二級市場交易產(chǎn)生新增股東的情形？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（一）》問題22的相關(guān)規(guī)定,，對持股5%以上的股東進行披露。如新三板掛牌公司的股東中包含被認定為不適格股東的,，發(fā)行人應(yīng)合并披露相關(guān)持股比例,，合計持股比例較高的，應(yīng)披露原因及其對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響,。

保薦人應(yīng)當對持股5%以上的股東進行核查,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見。

發(fā)行人律師應(yīng)當按照前述要求進行核查,，并在《律師工作報告》中發(fā)表明確意見,。

5 發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)情況

5-1 境外控制架構(gòu)

問題5-1-1 發(fā)行人控股股東是否位于國際避稅區(qū)且持股層次復(fù)雜？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露設(shè)置此類架構(gòu)的原因,、合法性及合理性、持股的真實性,，并披露保薦人和發(fā)行人律師關(guān)于設(shè)置多層境外架構(gòu)的合法性,，持股真實性等事項的結(jié)論性意見。

保薦人應(yīng)當核查如下事項,，并發(fā)表明確意見：發(fā)行人設(shè)置此類架構(gòu)的原因,、合法性及合理性、持股的真實性,、是否存在委托持股,、信托持股,、是否有各種影響控股權(quán)的約定、股東的出資來源,，發(fā)行人控股股東和受控股股東,、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬是否清晰，以及發(fā)行人如何確保其公司治理和內(nèi)控的有效性,。

發(fā)行人律師應(yīng)當按照前述要求進行核查,，并在《律師工作報告》中發(fā)表明確意見。

問題5-1-2 發(fā)行人是否存在紅籌架構(gòu)拆除情況,？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露紅籌架構(gòu)搭建、存續(xù)及拆除相關(guān)情況,，并披露保薦人,、發(fā)行人律師關(guān)于紅籌架構(gòu)搭建、存續(xù)及拆除合法合規(guī)性等事項的結(jié)論性意見,。

保薦人應(yīng)當核查如下事項,，并發(fā)表明確意見：紅籌架構(gòu)搭建、存續(xù)及拆除具體情況,，是否履行的相關(guān)審批程序,；是否符合有關(guān)稅收、外資,、外匯管理等方面的法律法規(guī)規(guī)定,；紅籌架構(gòu)拆除過程中相關(guān)實體的資金來源及資金支付情況，是否存在向控股股東及其關(guān)聯(lián)方進行利益輸送的情形,；是否存在糾紛或潛在糾紛,，并就前述事項發(fā)表明確意見。

發(fā)行人律師應(yīng)當按照前述要求進行核查,，并在《律師工作報告》中發(fā)表明確意見,。

6 發(fā)行人控股和參股子公司情況

6-1 控股子公司及對發(fā)行人有重大影響的參股公司情況

問題6-1-1 發(fā)行人是否存在報告期轉(zhuǎn)讓、注銷子公司的情形,？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露相關(guān)公司主要從事的業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)讓,、注銷的原因,；存續(xù)期間是否存在違法違規(guī)行為；相關(guān)資產(chǎn),、人員,、債務(wù)處置是否合法合規(guī)。

如存在子公司轉(zhuǎn)讓后仍繼續(xù)與發(fā)行人交易的情形,，發(fā)行人應(yīng)披露相關(guān)資產(chǎn),、人員去向,，并比照關(guān)聯(lián)交易要求，披露后續(xù)交易情況,，是否存在為發(fā)行人承擔成本,、費用或輸送利益等情形。

保薦人應(yīng)當核查如下事項,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見：相關(guān)公司轉(zhuǎn)讓,、注銷的原因；存續(xù)期間是否存在違法違規(guī)行為,；相關(guān)資產(chǎn)、人員,、債務(wù)處置是否合法合規(guī),。如存在子公司轉(zhuǎn)讓后仍繼續(xù)與發(fā)行人交易的情形，應(yīng)核查相關(guān)資產(chǎn),、人員去向,，并比照關(guān)聯(lián)交易要求，核查后續(xù)交易情況,，是否存在為發(fā)行人承擔成本,、費用或輸送利益等情形。

發(fā)行人律師應(yīng)當按照上述要求進行核查,，并在《律師工作報告》中發(fā)表明確意見,。

7 實際控制人的披露和認定

7-1 實際控制人的披露和認定

問題7-1-1 發(fā)行人實際控制人的認定是否存在以下情形之一？

（1）股權(quán)較為分散,，單一股東控制比例達到30%,，但不將該股東認定為控股股東或?qū)嶋H控制人；

（2）公司認定存在實際控制人,，但其他股東持股比例較高與實際控制人持股比例接近的,，且該股東控制的企業(yè)與發(fā)行人之間存在競爭或潛在競爭的；

（3）第一大股東持股接近30%,，其他股東比例不高且較為分散,，公司認定無實際控制人的；

（4）通過一致行動協(xié)議主張共同控制的,，排除第一大股東為共同控制人,；

（5）實際控制人的配偶、直系親屬持有公司股份達到5%以上或者雖未超過5%但是擔任公司董事,、高級管理人員并在公司經(jīng)營決策中發(fā)揮重要作用,。

關(guān)注：如是，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露實際控制人認定相關(guān)依據(jù)和理由,，并披露保薦人,、發(fā)行人律師關(guān)于實際控制人認定依據(jù)是否充分,、結(jié)論是否準確，是否存在通過實際控制人認定而規(guī)避發(fā)行條件或監(jiān)管情形的結(jié)論性意見,。

保薦人應(yīng)按照《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題9的要求,，通過對公司章程、協(xié)議或其他安排以及發(fā)行人股東大會（股東出席會議情況,、表決過程,、審議結(jié)果、董事提名和任命等）,、董事會（重大決策的提議和表決過程等）,、監(jiān)事會及發(fā)行人經(jīng)營管理的實際運作情況的核查對實際控制人認定依據(jù)是否充分、結(jié)論是否準確,，是否存在通過實際控制人認定而規(guī)避發(fā)行條件或監(jiān)管情形發(fā)表明確意見,。

發(fā)行人律師應(yīng)當按照前述要求進行核查，并在《律師工作報告》中發(fā)表明確意見,。

8 控股股東,、實際控制人、董監(jiān)高相關(guān)法律事項

8-1 控股股東,、實際控制人,、發(fā)行人董監(jiān)高所持股份發(fā)生質(zhì)押、凍結(jié)或發(fā)生訴訟糾紛等情形

問題8-1-1 發(fā)行人控股股東,、實際控制人,、發(fā)行人董監(jiān)高所持股份是否發(fā)生被質(zhì)押、凍結(jié)或發(fā)生訴訟糾紛等情形,？

關(guān)注：如為控股股東,、實際控制人，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露被凍結(jié)或訴訟糾紛的股權(quán)是否導(dǎo)致發(fā)行人控制權(quán)存在不確定性,，并披露保薦人,、發(fā)行人律師的結(jié)論性意見。

如為發(fā)行人董監(jiān)高,，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中充分披露相關(guān)情形,。

（1）如為控股股東、實際控制人,，保薦人應(yīng)當核查如下事項,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見：發(fā)生相關(guān)情形的原因，相關(guān)股權(quán)比例,，質(zhì)權(quán)人,、申請人或其他利益相關(guān)方的基本情況，約定的質(zhì)權(quán)實現(xiàn)情形，控股股東,、實際控制人的財務(wù)狀況和清償能力,，以及是否存在股份被強制處分的可能性、是否存在影響發(fā)行人控制權(quán)穩(wěn)定的情形等,。對于被凍結(jié)或訴訟糾紛的股權(quán)達到一定比例或被質(zhì)押的股權(quán)達到一定比例且控股股東,、實際控制人明顯不具備清償能力，導(dǎo)致發(fā)行人控制權(quán)存在不確定性的,，保薦人應(yīng)充分論證,，并就是否符合發(fā)行條件審慎發(fā)表意見。

發(fā)行人律師應(yīng)當按照前述要求進行核查,，并在《律師工作報告》中發(fā)表明確意見,。

（2）如為發(fā)行人董監(jiān)高，保薦人應(yīng)當核查相關(guān)情形,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見,。

發(fā)行人律師應(yīng)當按照前述要求進行核查，并在《律師工作報告》中發(fā)表明確意見,。

8-2 訴訟或仲裁事項

問題8-2-1 發(fā)行人及發(fā)行人控股股東、實際控制人,、控股子公司,、董事、監(jiān)事,、高級管理人員和核心技術(shù)人員是否存在可能對發(fā)行人產(chǎn)生重大影響的訴訟或仲裁事項,？

關(guān)注：如是，發(fā)行人應(yīng)當應(yīng)按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（一）》問題13的相關(guān)規(guī)定,，在招股說明書中披露相關(guān)訴訟或仲裁的具體情況,，包括案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求,，判決,、裁決結(jié)果及執(zhí)行情況，訴訟或仲裁事項對發(fā)行人的影響,，并充分披露有關(guān)風險,。

保薦人應(yīng)按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（一）》問題13的相關(guān)規(guī)定，對相關(guān)訴訟或仲裁事項進行核查,，分析是否對發(fā)行人產(chǎn)生較大影響,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見。涉及主要產(chǎn)品,、核心商標,、專利、技術(shù)等方面的訴訟或仲裁可能對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，或者訴訟或仲裁有可能導(dǎo)致發(fā)行人實際控制人變更,，或者其他可能導(dǎo)致發(fā)行人不符合發(fā)行條件的情形,，應(yīng)在提出明確依據(jù)的基礎(chǔ)上，充分論證該等訴訟,、仲裁事項是否構(gòu)成首發(fā)的法律障礙并審慎發(fā)表意見,。

發(fā)行人律師應(yīng)當按照上述要求進行核查，并在《律師工作報告》中發(fā)表明確意見,。

8-3 董事,、高級管理人員重大不利變化

問題8-3-1 發(fā)行人的董事、高級管理人員最近2年是否發(fā)生變動,？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)當在招股說明書中披露相關(guān)人員變動對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響，保薦人,、發(fā)行人律師關(guān)于董事,、高級管理人員是否發(fā)生重大不利變化的結(jié)論性意見。

保薦人應(yīng)當按照《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題8的要求進行核查,，并就發(fā)行人的董事,、高級管理人員是否發(fā)生重大不利變化發(fā)表意見。

發(fā)行人律師應(yīng)當按照上述要求進行核查,，并在《律師工作報告》中發(fā)表明確意見,。

9 主要股東的基本情況

9-1 特殊類型股東

問題9-1-1 發(fā)行人申報時是否存在私募基金股東？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露相關(guān)股東基本情況,，以及是否已按規(guī)定完成基金備案手續(xù)。

保薦人應(yīng)當核查相關(guān)股東是否依法設(shè)立并有效存續(xù),，是否已納入國家金融監(jiān)管部門有效監(jiān)管,，并已按照規(guī)定履行審批、備案或報告程序,，其管理人是否已依法注冊登記,，是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，并發(fā)表明確意見,。

發(fā)行人律師應(yīng)當按照前述要求進行核查,，并在《律師工作報告》中發(fā)表明確意見。

問題9-1-2 發(fā)行人申報時是否存在新三板掛牌期間形成的契約性基金,、信托計劃,、資產(chǎn)管理計劃等“三類股東”？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)當按照首發(fā)信息披露準則的要求對“三類股東”進行信息披露,，并披露保薦人,、發(fā)行人律師關(guān)于“三類股東”的核查結(jié)論性意見。

保薦人應(yīng)當按照《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題16的要求核查如下事項,，并發(fā)表明確意見：公司控股股東,、實際控制人、第一大股東是否屬于“三類股東”,；“三類股東”依法設(shè)立并有效存續(xù),，已納入國家金融監(jiān)管部門有效監(jiān)管，并已按照規(guī)定履行審批,、備案或報告程序,，其管理人也已依法注冊登記；通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓,、特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓和大宗交易方式形成的“三類股東”,，控股股東、實際控制人,、發(fā)行人董事,、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬,，本次發(fā)行的中介機構(gòu)及其負責人,、高級管理人員、經(jīng)辦人員是否直接或間接在該等三類股東中持有權(quán)益,；“三類股東”是否已作出合理安排,，可以確保符合現(xiàn)行鎖定期和減持規(guī)則的要求。

發(fā)行人律師應(yīng)當按照前述要求進行核查,，并在《律師工作報告》中發(fā)表明確意見。

9-2 200人問題

問題9-2-1 發(fā)行人是否披露穿透計算的股東人數(shù),？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露穿透計算的股東人數(shù)是否超過200人；如超過200人,，還應(yīng)披露保薦人,、發(fā)行人律師關(guān)于發(fā)行人是否符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號——股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關(guān)問題的審核指引》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定的結(jié)論性意見。

如超過200人,，保薦人應(yīng)當按照《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號—股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關(guān)問題的審核指引》的規(guī)定,，核查發(fā)行人是否依法設(shè)立并合法存續(xù)，股權(quán)是否清晰,，經(jīng)營是否規(guī)范以及公司治理與信息披露制度是否健全,，是否存在未經(jīng)批準擅自公開發(fā)行或變相公開發(fā)行股票的情況，并發(fā)表明確意見,。

發(fā)行人律師應(yīng)當按照前述要求進行核查,，并在《律師工作報告》中發(fā)表明確意見,。

10 最近一年發(fā)行人新增股東情況

10-1 最近一年新增股東的合規(guī)性

問題10-1-1 發(fā)行人是否存在申報前1年新增股東的情形？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露最近一年發(fā)行人新增股東的基本情況,、持股數(shù)量及變化情況、取得股份的時間,、價格和定價依據(jù),。如新股東為法人，應(yīng)披露其股權(quán)結(jié)構(gòu)及實際控制人,；如為自然人,，應(yīng)披露其基本信息；如為合伙企業(yè),，應(yīng)披露合伙企業(yè)的基本情況及普通合伙人及其實際控制人,、有限合伙人的基本信息。

最近一個會計年度截止日后增資擴股引入新股東的,，申報前須增加一期審計,。申報前6個月內(nèi)進行增資擴股的，新增股份的持有人應(yīng)當承諾：新增股份自發(fā)行人完成增資擴股工商變更登記手續(xù)之日起鎖定3年,。在申報前6個月內(nèi)從控股股東或?qū)嶋H控制人處受讓的股份,，應(yīng)比照控股股東或?qū)嶋H控制人所持股份進行鎖定?？毓晒蓶|和實際控制人的親屬所持股份應(yīng)比照該股東本人進行鎖定,。

保薦人應(yīng)當核查如下事項，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見：發(fā)行人新股東的基本情況,、產(chǎn)生新股東的原因,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資的價格及定價依據(jù)，有關(guān)股權(quán)變動是否是雙方真實意思表示,，是否存在爭議或潛在糾紛,，新股東與發(fā)行人其他股東、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員、本次發(fā)行中介機構(gòu)及其負責人,、高級管理人員,、經(jīng)辦人員是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系,、委托持股,、信托持股或其他利益輸送安排，新股東是否具備法律,、法規(guī)規(guī)定的股東資格,。

發(fā)行人律師應(yīng)當按照前述要求進行核查,，并在《律師工作報告》中發(fā)表明確意見。

11 股權(quán)激勵情況

11-1 員工持股計劃

問題11-1-1 發(fā)行人申報時是否存在員工持股計劃,？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中充分披露員工持股計劃的人員構(gòu)成及確定標準、人員變動情況,、相關(guān)權(quán)益定價的公允性,、管理模式、決策程序,、存續(xù)期及期滿后所持有股份的處置辦法和損益分配方法,、股份鎖定期、變更和終止的情形等內(nèi)容,，以及是否履行登記備案程序,，是否存在發(fā)行人或第三方為員工參加持股計劃提供獎勵、資助,、補貼等安排,，并披露保薦人、發(fā)行人律師對相關(guān)事項的結(jié)論性意見,。

保薦人應(yīng)當按照《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題22的要求,，充分核查員工持股計劃的合法合規(guī)性、相關(guān)權(quán)益定價的公允性,、具體人員構(gòu)成,、員工減持承諾情況、規(guī)范運行情況及備案情況,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見,。

發(fā)行人律師應(yīng)當按照前述要求進行核查，并在《律師工作報告》中發(fā)表明確意見,。

11-2 股權(quán)激勵計劃

問題11-2-1 發(fā)行人是否存在申報前已經(jīng)制定或?qū)嵤┑墓蓹?quán)激勵,？

關(guān)注：如是，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露相關(guān)股權(quán)激勵計劃的基本內(nèi)容,、制定計劃履行的決策程序、目前的執(zhí)行情況,，對公司經(jīng)營狀況,、財務(wù)狀況、控制權(quán)變化等方面的影響,，以及上市后的行權(quán)安排,，涉及股份支付費用的會計處理等，并披露保薦人,、發(fā)行人申報會計師結(jié)論性意見,。

保薦人應(yīng)核查如下事項,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見：歷次股權(quán)變動是否涉及股權(quán)激勵，相關(guān)股權(quán)激勵計劃的基本內(nèi)容,、制定計劃履行的決策程序,、目前的執(zhí)行情況，股權(quán)激勵計劃對公司經(jīng)營狀況,、財務(wù)狀況,、控制權(quán)變化，涉及股份支付費用的會計處理等方面的影響,。

發(fā)行人申報會計師應(yīng)當按照前述要求進行核查,，并在專項說明文件中發(fā)表明確意見。

11-3 期權(quán)激勵計劃

問題11-3-1 發(fā)行人是否存在首發(fā)申報前制定的期權(quán)激勵計劃,，并準備在上市后實施,？

關(guān)注：如是，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中充分披露期權(quán)激勵計劃的有關(guān)信息：1.期權(quán)激勵計劃的基本內(nèi)容,、制定計劃履行的決策程序,、目前的執(zhí)行情況；2.期權(quán)行權(quán)價格的確定原則,，以及和最近一年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)或評估值的差異與原因,；3.期權(quán)激勵計劃對公司經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況,、控制權(quán)變化等方面的影響,；4.涉及股份支付費用的會計處理等。

保薦人應(yīng)對下述事項進行核查,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表核查意見：1.期權(quán)激勵計劃的制定和執(zhí)行情況是否符合以上要求,；2.發(fā)行人是否在招股說明書中充分披露期權(quán)激勵計劃的有關(guān)信息；3.股份支付相關(guān)權(quán)益工具公允價值的計量方法及結(jié)果是否合理,；4.發(fā)行人報告期內(nèi)股份支付相關(guān)會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》相關(guān)規(guī)定,。

申報會計師應(yīng)當按照上述要求進行核查，并在專項核查說明中發(fā)表明確意見,。

12 員工和社保

12-1 社保

問題12-1-2 發(fā)行人報告期內(nèi)是否存在應(yīng)繳未繳社會保險和住房公積金的情形,？

關(guān)注：如是，發(fā)行人應(yīng)按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（一）》問題21的相關(guān)規(guī)定,，在招股說明書中披露應(yīng)繳未繳的具體情況及形成原因,，如補繳對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營可能造成的影響，揭示相關(guān)風險,，并披露應(yīng)對方案,。

保薦機構(gòu)應(yīng)當按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（一）》問題21的相關(guān)規(guī)定進行核查，并對相關(guān)事項是否屬于重大違法行為在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見,。

發(fā)行人律師應(yīng)當按照上述要求進行核查,，并在《律師工作報告》中發(fā)表明確意見,。

13 環(huán)保情況

13-1 污染物情況及處理能力

問題13-1-1 發(fā)行人及其合并報表范圍各級子公司生產(chǎn)經(jīng)營是否屬于重污染行業(yè)？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露：生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié),、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施及處理能力等,；報告期內(nèi)環(huán)保投資和相關(guān)費用成本支出情況,，環(huán)保設(shè)施實際運行情況，報告期內(nèi)環(huán)保投入及成本費用與公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染是否匹配,；募投項目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額,；公司生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保要求。

保薦人應(yīng)對發(fā)行人的環(huán)保情況進行核查,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中說明核查過程和核查意見,。包括：是否符合國家和地方環(huán)保要求，已建項目和已經(jīng)開工的在建項目是否履行環(huán)評手續(xù),，公司排污達標檢測情況和環(huán)保部門現(xiàn)場檢查情況,，公司是否發(fā)生環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，有關(guān)公司環(huán)保的媒體報道,。

發(fā)行人律師應(yīng)當按照上述要求進行核查,，并在《律師工作報告》中發(fā)表明確意見。

13-2 環(huán)保事故

問題13-2-1 發(fā)行人及其合并報表范圍各級子公司報告期內(nèi)是否發(fā)生過環(huán)保事故或受到行政處罰,？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露相關(guān)原因、經(jīng)過等具體情況,，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定,，發(fā)行人是否構(gòu)成重大違法行為，并披露保薦人和發(fā)行人律師的結(jié)論性意見,。

保薦人應(yīng)當核查如下事項,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見：相關(guān)事項發(fā)生原因、經(jīng)過等具體情況,，整改措施及整改后是否符合有關(guān)規(guī)定,，是否仍存在重大法律風險，發(fā)行人是否構(gòu)成重大違法行為,。

發(fā)行人律師應(yīng)當按照上述要求進行核查,，并在《律師工作報告》中發(fā)表明確意見。

14 其他五大安全

14-1 五大安全

問題14-1-1 發(fā)行人（包括合并報表范圍各級子公司）及其控股股東,、實際控制人報告期內(nèi)是否發(fā)生涉及國家安全、公共安全,、生態(tài)安全,、生產(chǎn)安全,、公眾健康安全等領(lǐng)域的安全事故或受到行政處罰？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露原因,、經(jīng)過等具體情況，整改措施及整改后是否符合有關(guān)規(guī)定,，發(fā)行人是否構(gòu)成重大違法行為及發(fā)行上市的法律障礙,，并披露保薦人、發(fā)行人律師的結(jié)論性意見,。

保薦人應(yīng)當按照《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題15的要求,，核查如下事項，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見：相關(guān)事項發(fā)生原因,、經(jīng)過等具體情況,，整改措施及整改后是否符合有關(guān)規(guī)定，是否仍存在重大法律風險,，發(fā)行人是否構(gòu)成重大違法行為及發(fā)行上市的法律障礙,。

發(fā)行人律師應(yīng)當按照上述要求進行核查，并在《律師工作報告》中發(fā)表明確意見,。

15 行業(yè)情況和主要法律法規(guī)政策

15-2 經(jīng)營資質(zhì)

問題15-2-1 發(fā)行人是否披露發(fā)行人及其合并報表范圍各級子公司從事生產(chǎn)經(jīng)營活動所必需的全部行政許可,、備案、注冊或者認證等,？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露發(fā)行人及其合并報表范圍各級子公司是否取得從事生產(chǎn)經(jīng)營活動所必需的行政許可、備案,、注冊或者認證等,，以及相關(guān)行政許可、備案,、注冊或者認證等的相關(guān)證書名稱,、核發(fā)機關(guān)、有效期,；已經(jīng)取得的上述行政許可,、備案、注冊或者認證等,，是否存在被吊銷,、撤銷、注銷,、撤回的重大法律風險或者存在到期無法延續(xù)的風險,；如存在，是否會對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營造成重大不利影響。

保薦人應(yīng)當核查如下事項,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見：發(fā)行人及其合并報表范圍各級子公司是否取得從事生產(chǎn)經(jīng)營活動所必需的行政許可,、備案、注冊或者認證等,；已經(jīng)取得的上述行政許可,、備案、注冊或者認證等,，是否存在被吊銷,、撤銷、注銷,、撤回的重大法律風險或者存在到期無法延續(xù)的風險,；如存在，是否會對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營造成重大不利影響,。

發(fā)行人律師應(yīng)當按照上述要求進行核查,，并在《律師工作報告》中發(fā)表明確意見。

15-3 行業(yè)主要法律法規(guī)政策的影響

問題15-3-1 發(fā)行人是否披露行業(yè)主要法律法規(guī)政策對發(fā)行人經(jīng)營發(fā)展的影響,？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)重點結(jié)合報告期內(nèi)新制定或修訂、預(yù)計近期將出臺的與發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營密切相關(guān)的主要法律法規(guī),、行業(yè)政策的具體變化情況,，披露對發(fā)行人經(jīng)營資質(zhì)、準入門檻,、運營模式,、行業(yè)競爭格局等持續(xù)經(jīng)營能力方面的具體影響。

保薦人應(yīng)當核查如下事項,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見：報告期內(nèi)新制定或修訂,、預(yù)計近期將出臺的與發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營密切相關(guān)的主要法律法規(guī)、行業(yè)政策的具體變化情況,，相關(guān)趨勢和變化對發(fā)行人的具體影響,。發(fā)行人是否按照要求披露行業(yè)主要法律法規(guī)政策對發(fā)行人的經(jīng)營發(fā)展的影響。

18 披露引用第三方數(shù)據(jù)情況

18-1 披露引用第三方數(shù)據(jù)情況

問題18-1-1 發(fā)行人招股說明書是否引用付費或定制報告的數(shù)據(jù),？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露付費或定制報告的購買成本，出具報告機構(gòu)的權(quán)威性,，報告是否為本次發(fā)行上市專門定制,。發(fā)行人引用的第三方數(shù)據(jù)可以限于公開信息，并注明資料來源,。

保薦人應(yīng)當核查如下事項,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見：付費或定制報告來源的真實性及權(quán)威性，引用數(shù)據(jù)的充分性、客觀性,、必要性及完整性,，與其他披露信息是否存在不一致的情形。

19 同行業(yè)可比公司

19-1 同行業(yè)可比公司的選取

問題19-1-1 發(fā)行人招股說明書是否披露同行業(yè)可比公司及數(shù)據(jù),？

關(guān)注：如是，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中結(jié)合產(chǎn)品和收入構(gòu)成,、產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域等,，披露同行業(yè)可比公司的選取標準，分析選取的同行業(yè)可比公司是否全面,、具有可比性,，沒有將同行業(yè)知名公司作為可比公司的應(yīng)當說明原因。

保薦人應(yīng)當核查如下事項,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見：發(fā)行人同行業(yè)可比公司的選取標準是否客觀,，是否按照披露的選取標準全面、客觀,、公正地選取可比公司,。

20 主要客戶及變化情況

20-1 客戶基本情況

問題20-1-1 發(fā)行人招股說明書是否披露主要客戶基本情況？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露主要客戶（如前五大）名稱,、銷售金額和占比，發(fā)行人,、發(fā)行人控股股東實際控制人,、董事、監(jiān)事,、高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員是否與相關(guān)客戶存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,，是否存在前五大客戶及其控股股東、實際控制人是發(fā)行人前員工,、前關(guān)聯(lián)方,、前股東、發(fā)行人實際控制人的密切家庭成員等可能導(dǎo)致利益傾斜的情形,。

保薦人應(yīng)當核查如下事項,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見：主要客戶（如前五大）的注冊情況，是否正常經(jīng)營,，發(fā)行人,、發(fā)行人控股股東實際控制人、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員是否與相關(guān)客戶存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；是否存在前五大客戶及其控股股東、實際控制人是發(fā)行人前員工,、前關(guān)聯(lián)方,、前股東、發(fā)行人實際控制人的密切家庭成員等可能導(dǎo)致利益傾斜的情形,；相關(guān)客戶的市場需求,、是否具有穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ)、是否依賴某一客戶等,。

發(fā)行人律師應(yīng)當核查如下事項,，并在《律師工作報告》中發(fā)表明確意見：主要客戶（如前五大）的注冊情況，是否正常經(jīng)營,，發(fā)行人,、發(fā)行人控股股東實際控制人、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員是否與相關(guān)客戶存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；是否存在前五大客戶及其控股股東,、實際控制人是發(fā)行人前員工,、前關(guān)聯(lián)方、前股東,、發(fā)行人實際控制人的密切家庭成員等可能導(dǎo)致利益傾斜的情形,。

20-2 新增客戶

問題20-2-1 發(fā)行人報告期內(nèi)各期前五大客戶相比上期是否存在新增的前五大客戶？

關(guān)注：如是,，除客戶基本情況外,，發(fā)行人還應(yīng)在招股說明書中披露該新增客戶的成立時間，訂單和業(yè)務(wù)的獲取方式,，合作歷史,，與該客戶新增交易的原因，與該客戶訂單的連續(xù)性和持續(xù)性,。

保薦人應(yīng)當核查如下事項,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見：新增客戶情況，該客戶新增交易的原因,，與該客戶訂單的連續(xù)性和持續(xù)性,。

20-3 客戶集中度高

問題20-3-1 報告期內(nèi)發(fā)行人是否存在來自單一大客戶的銷售收入或毛利占比較高的情形？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人因下游客戶的行業(yè)分布集中而導(dǎo)致的客戶集中的（如電力,、電網(wǎng)、電信,、石油,、銀行,、軍工等行業(yè)），應(yīng)在招股說明書中披露發(fā)行人客戶集中度與同行業(yè)可比公司的比較情況,，是否符合行業(yè)特性,，發(fā)行人與客戶的合作關(guān)系是否具有一定的歷史基礎(chǔ)，相關(guān)交易的定價原則及公允性,，是否有充分的證據(jù)表明發(fā)行人采用公開,、公平的手段或方式獨立獲取業(yè)務(wù)，發(fā)行人是否具備獨立面向市場獲取業(yè)務(wù)的能力,，相關(guān)的業(yè)務(wù)是否具有穩(wěn)定性以及可持續(xù)性,；發(fā)行人非因行業(yè)特殊性、行業(yè)普遍性導(dǎo)致客戶集中度較高的,，除按前述要求披露外，還應(yīng)披露集中度較高的大客戶是否為關(guān)聯(lián)方,，客戶集中度較高是否對未來持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響,，并充分披露揭示客戶集中度較高可能帶來的風險。

發(fā)行人應(yīng)當披露保薦人關(guān)于客戶集中度較高是否對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響的結(jié)論性意見,。

保薦人應(yīng)當核查如下事項,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中,，發(fā)表明確意見：客戶集中度較高的合理性、客戶的穩(wěn)定性和業(yè)務(wù)的持續(xù)性,，是否存在重大不確定性風險,，客戶集中度較高是否對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響,。

20-4 客戶與供應(yīng)商、競爭對手重疊

問題20-4-1 發(fā)行人報告期內(nèi)是否存在客戶與供應(yīng)商,、客戶與競爭對手重疊的情形,？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露相關(guān)交易內(nèi)容,、交易金額及占比、交易原因及合理性,。

保薦人應(yīng)當核查相關(guān)交易情況,，交易原因,，交易的合理性和必要性，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見,。

21 主要供應(yīng)商及變化情況

21-1 供應(yīng)商基本情況

問題21-1-1 發(fā)行人招股說明書是否披露主要供應(yīng)商基本情況？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露主要供應(yīng)商（如前五大）名稱,、銷售金額和占比,，發(fā)行人、發(fā)行人控股股東實際控制人,、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員是否與相關(guān)供應(yīng)商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,，是否存在前五大供應(yīng)商或其控股股東,、實際控制人是發(fā)行人前員工,、前關(guān)聯(lián)方,、前股東,、發(fā)行人實際控制人的密切家庭成員等可能導(dǎo)致利益傾斜的情形。

保薦人應(yīng)當核查如下事項,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見：發(fā)行人、發(fā)行人控股股東實際控制人,、董事、監(jiān)事,、高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員是否與相關(guān)供應(yīng)商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,；是否存在前五大供應(yīng)商或其控股股東、實際控制人是發(fā)行人前員工,、前關(guān)聯(lián)方,、前股東、發(fā)行人實際控制人的密切家庭成員等可能導(dǎo)致利益傾斜的情形,；供應(yīng)商的市場需求、是否具有穩(wěn)定的供應(yīng)商基礎(chǔ),、是否依賴某一供應(yīng)商等,。

發(fā)行人律師應(yīng)當核查如下事項，并在《律師工作報告》中發(fā)表明確意見：發(fā)行人,、發(fā)行人控股股東實際控制人,、董事、監(jiān)事,、高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員是否與相關(guān)供應(yīng)商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,；是否存在前五大供應(yīng)商或其控股股東、實際控制人是發(fā)行人前員工,、前關(guān)聯(lián)方、前股東、發(fā)行人實際控制人的密切家庭成員等可能導(dǎo)致利益傾斜的情形,。

21-2 新增供應(yīng)商

問題21-2-1 發(fā)行人報告期內(nèi)各期前五大供應(yīng)商相比上期是否存在新增的前五大供應(yīng)商,？

關(guān)注：如是，除供應(yīng)商基本情況外,，發(fā)行人還應(yīng)在招股說明書中披露該新增供應(yīng)商的成立時間,，采購和結(jié)算方式，合作歷史,，與該供應(yīng)商新增交易的原因,，與該供應(yīng)商訂單的連續(xù)性和持續(xù)性,。

保薦人應(yīng)當核查如下事項，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見：新增供應(yīng)商情況,，該供應(yīng)商新增交易的原因,，與該供應(yīng)商訂單的連續(xù)性和持續(xù)性。

21-3 供應(yīng)商的特殊情形

問題21-3-1 發(fā)行人報告期內(nèi)是否存在供應(yīng)商集中度較高的情形,？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人因上游供應(yīng)商的行業(yè)分布集中而導(dǎo)致的供應(yīng)商集中的，應(yīng)在招股說明書中披露發(fā)行人與同行業(yè)可比公司的比較情況,，供應(yīng)商集中是否符合行業(yè)特性,，發(fā)行人與供應(yīng)商的合作關(guān)系是否具有一定的歷史基礎(chǔ)，相關(guān)交易的定價原則及公允性,，是否有充分的證據(jù)表明發(fā)行人采用公開,、公平的手段或方式獨立獲取原材料，相關(guān)的業(yè)務(wù)是否具有穩(wěn)定性及可持續(xù)性,；發(fā)行人非因行業(yè)特殊性、行業(yè)普遍性導(dǎo)致供應(yīng)商集中度較高的,，除按前述要求披露外,，還應(yīng)披露集中度較高的供應(yīng)商是否為關(guān)聯(lián)方，供應(yīng)商集中度較高是否對未來持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響,。

應(yīng)當披露保薦人關(guān)于供應(yīng)商集中度是否對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響的結(jié)論性意見,。

保薦人應(yīng)當核查如下事項，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見：供應(yīng)商集中度較高的合理性,、供應(yīng)商的穩(wěn)定性和業(yè)務(wù)的持續(xù)性，供應(yīng)商集中度較高是否對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響,。

22 主要資產(chǎn)構(gòu)成

22-1 主要資產(chǎn)構(gòu)成

問題22-1-1 是否存在對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營具有重要影響的商標,、發(fā)明專利、特許經(jīng)營權(quán),、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn),？

關(guān)注：如是，發(fā)行人應(yīng)當在招股說明書中披露資產(chǎn)的具體內(nèi)容,、數(shù)量,、取得方式和時間、使用情況,、使用期限或保護期,、最近一期末賬面價值，上述資產(chǎn)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度,，是否存在抵押,、質(zhì)押或優(yōu)先權(quán)等權(quán)利瑕疵或限制,，是否存在權(quán)屬糾紛和法律風險。

保薦人應(yīng)當核查如下事項,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見：資產(chǎn)的內(nèi)容和數(shù)量等基本情況,，發(fā)行人是否合法取得并擁有資產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)，資產(chǎn)是否在有效的權(quán)利期限內(nèi),，是否存在抵押,、質(zhì)押或優(yōu)先權(quán)等權(quán)利瑕疵或限制,，是否存在許可第三方使用等情形。

發(fā)行人律師應(yīng)當按照上述要求進行核查,，并在《律師工作報告》中發(fā)表明確意見,。

問題22-1-2 發(fā)行人是否存在使用或租賃使用集體建設(shè)用地、劃撥地,、農(nóng)用地,、基本農(nóng)田及其上建造的房產(chǎn)等情形？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（一）》問題18的要求，在招股說明書中披露發(fā)行人取得和使用上述土地是否符合《土地管理法》等法律法規(guī)的規(guī)定,、是否依法辦理了必要的審批或租賃備案手續(xù),、有關(guān)房產(chǎn)是否為合法建筑,、是否可能被行政處罰,、是否構(gòu)成重大違法行為以及具體理由和依據(jù)。

如上述土地為發(fā)行人自有或雖為租賃但房產(chǎn)為自建,，面積占比較低,、對生產(chǎn)經(jīng)營影響不大的，應(yīng)披露將來如因土地問題被處罰的責任承擔主體,、搬遷的費用及承擔主體,、有無下一步解決措施等，并對該等事項做重大風險提示,。

如發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營用的主要房產(chǎn)系租賃上述土地上所建房產(chǎn),，存在不規(guī)范情形的，發(fā)行人應(yīng)披露如因土地問題被處罰的責任承擔主體,、搬遷的費用及承擔主體,、有無下一步解決措施等,，并對該等事項做重大風險提示。

保薦人應(yīng)當按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（一）》問題18的要求,，核查如下事項,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見：發(fā)行人取得和使用上述土地是否符合《土地管理法》等法律法規(guī)的規(guī)定、是否依法辦理了必要的審批或租賃備案手續(xù),、有關(guān)房產(chǎn)是否為合法建筑,、是否可能被行政處罰、是否構(gòu)成重大違法行為,。如存在不規(guī)范且短期內(nèi)無法整改,，應(yīng)結(jié)合該土地或房產(chǎn)的面積占發(fā)行人全部土地或房產(chǎn)面積的比例、使用上述土地或房產(chǎn)產(chǎn)生的收入,、毛利,、利潤情況，評估其對于發(fā)行人的重要性,；如發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營用的主要房產(chǎn)系租賃上述土地所建房產(chǎn)的,，應(yīng)核查其是否對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營構(gòu)成重大影響，被處罰或進行搬遷的風險及應(yīng)對措施,。

發(fā)行人律師應(yīng)當按照上述要求進行核查,，并在《律師工作報告》中發(fā)表明確意見。

問題22-1-3 是否存在發(fā)行人租賃控股股東,、實際控制人主要固定資產(chǎn)或主要無形資產(chǎn)來自于控股股東,、實際控制人授權(quán)使用？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)當在招股說明書中披露租賃控股股東,、實際控制人主要固定資產(chǎn)或主要無形資產(chǎn)來自于控股股東、實際控制人授權(quán)使用的基本情況,、主要權(quán)利義務(wù)約定情況,、該等情況是否對發(fā)行人資產(chǎn)完整和獨立性構(gòu)成重大不利影響。

保薦人應(yīng)當核查如下事項,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見：相關(guān)資產(chǎn)的具體用途,、對發(fā)行人的重要程度、未投入發(fā)行人的原因,、租賃或授權(quán)使用費用的公允性,、是否能確保發(fā)行人長期使用、今后的處置方案等,；該等情況是否對發(fā)行人資產(chǎn)完整和獨立性構(gòu)成重大不利影響,。

如發(fā)行人存在以下情形之一的，保薦人應(yīng)當重點關(guān)注、充分核查論證發(fā)表意見：（1）生產(chǎn)型企業(yè)的發(fā)行人,，其生產(chǎn)經(jīng)營所必需的主要廠房,、機器設(shè)備等固定資產(chǎn)系向控股股東、實際控制人租賃使用,；（2）發(fā)行人的核心商標,、專利、主要技術(shù)等無形資產(chǎn)是由控股股東,、實際控制人授權(quán)使用,。

發(fā)行人律師應(yīng)當按照上述要求進行核查，并在《律師工作報告》中發(fā)表明確意見,。

問題22-1-4 發(fā)行人是否存在部分資產(chǎn)來自于上市公司的情形,？

關(guān)注：如是，發(fā)行人應(yīng)當在招股說明書中披露取得上市公司資產(chǎn)的背景,、所履行的決策程序,、審批程序、資產(chǎn)置入的時間,，在發(fā)行人資產(chǎn)中的占比情況,，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的作用，保薦人,、發(fā)行人律師關(guān)于相關(guān)資產(chǎn)取得過程是否合法合規(guī),，是否存在訴訟、爭議或潛在糾紛,，是否存在損害上市公司及其中小投資者合法利益的情形的結(jié)論性意見,。

保薦人應(yīng)當按照《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題6的相關(guān)規(guī)定核查核查如下事項，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見：（1）發(fā)行人取得上市公司資產(chǎn)的背景,、所履行的決策程序,、審批程序與信息披露情況，是否符合法律法規(guī),、交易雙方公司章程以及證監(jiān)會和證券交易所有關(guān)上市公司監(jiān)管和信息披露要求,，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是否存在訴訟、爭議或潛在糾紛,。（2）發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方的董事,、監(jiān)事和高級管理人員在上市公司及其關(guān)聯(lián)方的歷史任職情況及合法合規(guī)性,，是否存在違反競業(yè)禁止義務(wù)的情形,，與上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員是否存在親屬及其他密切關(guān)系,，如存在,，在相關(guān)決策程序履行過程中，相關(guān)人員是否回避表決或采取保護非關(guān)聯(lián)股東利益的有效措施。（3）發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方的董事,、監(jiān)事,、高級管理人員以及上市公司在轉(zhuǎn)讓上述資產(chǎn)時是否存在損害上市公司及其中小投資者合法利益的情形。（4）發(fā)行人來自于上市公司的資產(chǎn)置入發(fā)行人的時間,，在發(fā)行人資產(chǎn)中的占比情況,，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的作用。

發(fā)行人律師應(yīng)當按照上述要求進行核查,，并在《律師工作報告》中發(fā)表明確意見,。

境內(nèi)外上市公司分拆子公司在創(chuàng)業(yè)板上市，保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)該核查其是否符合相關(guān)規(guī)定并發(fā)表意見,。

23 違法違規(guī)

23-1 發(fā)行人違法違規(guī)

問題23-1-1 報告期內(nèi)發(fā)行人及其合并報表范圍各級子公司是否存在違法違規(guī)行為,？

關(guān)注：如是，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露相關(guān)違法違行為具體情況及是否受到相應(yīng)的行政處罰或者被追究刑事責任,；受到行政處罰的,，應(yīng)披露被處罰的時間、事由,、對發(fā)行人的影響,、發(fā)行人的整改情況、發(fā)行人認為不構(gòu)成重大違法違規(guī)的理由和依據(jù),，并披露保薦人,、發(fā)行人律師核查的結(jié)論性意見。

保薦人應(yīng)當核查如下事項,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見：相關(guān)違法行為是否構(gòu)成重大違法行為,，是否對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，發(fā)行人是否已采取整改或者補救措施,，是否會構(gòu)成發(fā)行人首發(fā)的法律障礙,。

發(fā)行人律師應(yīng)按照上述要求進行核查，并在《律師工作報告》中發(fā)表明確意見,。

23-2 控股股東,、實際控制人違法違規(guī)

問題23-2-1 發(fā)行人控股股東、實際控制人報告期內(nèi)是否存在違法行為,、被行政處罰,、被司法機關(guān)立案偵查、被中國證監(jiān)會立案調(diào)查,，或者被列為失信被執(zhí)行人的情形,？

關(guān)注：如是，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露控股股東,、實際控制人報告期內(nèi)存在的違法行為,、被行政處罰、被司法機關(guān)立案偵查、被中國證監(jiān)會立案調(diào)查,、被列為失信被執(zhí)行人情形的事由,、基本事實、結(jié)果及執(zhí)行情況,、已采取的整改或補救措施,、對發(fā)行人的影響、是否構(gòu)成重大違法行為和首發(fā)法律障礙以及保薦人,、發(fā)行人律師對上述事項的核查意見,。

其中，認定是否構(gòu)成重大違法行為的理由和依據(jù),，應(yīng)按照《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題15的相關(guān)規(guī)定披露,。

保薦人應(yīng)對發(fā)行人控股股東、實際控制人報告期內(nèi)存在的違法行為,、被行政處罰,、被司法機關(guān)立案偵查、被中國證監(jiān)會立案調(diào)查,、被列為失信被執(zhí)行人情形的事由,、基本事實、結(jié)果及執(zhí)行情況,、已采取的整改或補救措施,、對發(fā)行人的影響、是否構(gòu)成重大違法行為和首發(fā)法律障礙等事項進行核查,，并應(yīng)按照《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題15的相關(guān)規(guī)定,，就是否構(gòu)成重大違法行為和首發(fā)法律障礙在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見。

發(fā)行人律師應(yīng)當按照上述要求進行核查,，并在《律師工作報告》中發(fā)表明確意見,。

24 同業(yè)競爭

24-1 重大不利影響的同業(yè)競爭

問題24-1-1 發(fā)行人是否披露報告期內(nèi)與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭的情況,？

關(guān)注：發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題5的要求,，披露是否與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)存在同業(yè)競爭,；如存在,，還應(yīng)結(jié)合競爭方與發(fā)行人的經(jīng)營地域、產(chǎn)品或服務(wù)的定位,、相關(guān)收入或毛利指標的計算等,，披露是否構(gòu)成重大不利影響（競爭方的同類收入或毛利占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或毛利的比例達30%以上），以及保薦人,、發(fā)行人律師的結(jié)論性意見,。

發(fā)行人應(yīng)當結(jié)合目前經(jīng)營情況、未來發(fā)展戰(zhàn)略等,，充分披露未來對上述構(gòu)成同業(yè)競爭的資產(chǎn),、業(yè)務(wù)的安排，以及避免上市后出現(xiàn)重大不利影響同業(yè)競爭的措施,。

保薦人應(yīng)按照《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題5的要求,，核查競爭方與發(fā)行人的經(jīng)營地域、產(chǎn)品或服務(wù)的定位,，同業(yè)競爭是否會導(dǎo)致發(fā)行人與競爭方之間的非公平競爭,，是否會導(dǎo)致發(fā)行人與競爭方之間存在利益輸送、是否會導(dǎo)致發(fā)行人與競爭方之間相互或者單方讓渡商業(yè)機會情形,，對未來發(fā)展的潛在影響等方面,，對是否對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭，是否構(gòu)成發(fā)行人首發(fā)的障礙,，在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見,。

發(fā)行人律師應(yīng)按上述要求進行核查，并在《律師工作報告》中發(fā)表明確意見,。

25 關(guān)聯(lián)方資金占用及關(guān)聯(lián)方擔保

25-1 關(guān)聯(lián)方資金占用

問題25-1-1 發(fā)行人是否披露報告期內(nèi)是否存在被控股股東,、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用資金的情形？

前述情形包括但不限于：

（1）要求發(fā)行人為其墊付,、承擔工資,、福利、保險,、廣告等費用,、成本和其他支出；

（2）要求發(fā)行人代其償還債務(wù),；

（3）要求發(fā)行人有償或者無償,、直接或者間接拆借資金給其使用；

（4）要求發(fā)行人通過銀行或者非銀行金融機構(gòu)向其提供委托貸款,；

（5）要求發(fā)行人委托其進行投資活動,；

（6）要求發(fā)行人為其開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；

（7）要求發(fā)行人在沒有商品和勞務(wù)對價情況下以其他方式向其提供資金,；

（8）不及時償還發(fā)行人承擔對其的擔保責任而形成的債務(wù),。

關(guān)注：發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露是否存在被被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用資金的情形,；如存在,，發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)生額、時間及原因,、資金占用具體用途,，履行的內(nèi)部決策程序,、余額及變動情況 ；采取的整改措施,，是否建立有效資金管理制度,，以及保薦人、發(fā)行人律師關(guān)于發(fā)行人資金占用情況的結(jié)論性意見,。

保薦人應(yīng)按照《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》的核查要求,，核查關(guān)聯(lián)方資金占用的情形（發(fā)生的時間、金額,、原因,、用途、履行的決策程序等）,，是否已采取有效整改措施,，是否構(gòu)成內(nèi)控制度有效性的重大不利影響，是否構(gòu)成重大違法違規(guī),，是否構(gòu)成發(fā)行人首發(fā)的法律障礙,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見。

發(fā)行人律師應(yīng)按上述要求進行核查,，并在《律師工作報告》中發(fā)表明確意見,。

26 關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易

26-1 關(guān)聯(lián)交易占比高或價格偏差大

問題26-1-1 發(fā)行人是否披露報告期內(nèi)與控股股東,、實際控制人之間關(guān)聯(lián)交易的情況,？

關(guān)注：如是，發(fā)行人應(yīng)按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（一）》問題16的相關(guān)規(guī)定,，在招股說明書中披露關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容,、交易金額、交易背景及相關(guān)交易與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)之間的關(guān)系,，同時結(jié)合可比市場公允價格,、第三方市場價格、關(guān)聯(lián)方與其他交易方的價格等,，說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易的公允性,，是否存在對發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方的利益輸送，以及關(guān)聯(lián)交易履行的內(nèi)部決策程序等,。

如發(fā)行人與控股股東,、實際控制人之間關(guān)聯(lián)交易對應(yīng)的收入、成本費用或利潤總額占發(fā)行人相應(yīng)指標的比例較高（如達到30%）,，則發(fā)行人還應(yīng)結(jié)合相關(guān)關(guān)聯(lián)方的財務(wù)狀況和經(jīng)營情況,、關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入、利潤總額合理性等,，充分說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營獨立性,、是否構(gòu)成對控股股東或?qū)嶋H控制人的依賴,，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用，是否存在利益輸送的情形,；此外,，發(fā)行人還應(yīng)披露未來與控股股東、實際控制人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的變化趨勢,。

保薦人應(yīng)按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（一）》問題16的相關(guān)規(guī)定,，核查以下事項,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見：發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方認定,、關(guān)聯(lián)交易信息披露的完整性、關(guān)聯(lián)交易的必要性,、合理性和公允性,，是否已履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序；結(jié)合關(guān)聯(lián)方的財務(wù)狀況和經(jīng)營情況,、關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入,、利潤總額合理性等，分析關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營獨立性,；結(jié)合可比市場價格、第三方市場價格、關(guān)聯(lián)方與其他關(guān)聯(lián)交易方的價格,，核查并確認關(guān)聯(lián)交易定價依據(jù)是否充分,，定價是否公允,，是否顯失公平,；是否存在調(diào)節(jié)發(fā)行人收入、利潤或成本費用,，是否存在利益輸送的情形,，未來與控股股東,、實際控制人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的變化趨勢；發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間的關(guān)聯(lián)交易是否嚴重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平。

發(fā)行人律師應(yīng)當按照上述要求進行核查,，并在《律師工作報告》中發(fā)表明確意見。

26-2 關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化后繼續(xù)交易

問題26-2-1 發(fā)行人報告期內(nèi)是否存在關(guān)聯(lián)方成為非關(guān)聯(lián)方后仍繼續(xù)交易的情形,？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露相關(guān)資產(chǎn),、人員去向,，并比照關(guān)聯(lián)交易要求，披露后續(xù)交易情況,，是否存在為發(fā)行人承擔成本,、費用或輸送利益等情形。

保薦人應(yīng)當核查是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情況,，對于與曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方持續(xù)發(fā)生的交易,，應(yīng)核查分析是否實質(zhì)是關(guān)聯(lián)交易，是否存在為發(fā)行人調(diào)節(jié)收入或成本費用,、存在利益輸送等情形,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見。

發(fā)行人律師應(yīng)當按照上述要求進行核查,，并在《律師工作報告》中發(fā)表明確意見,。

26-3 與關(guān)聯(lián)方共同投資

問題26-3-1 發(fā)行人在經(jīng)營中是否存在與其控股股東、實際控制人或董事,、監(jiān)事,、高級管理人員的相關(guān)共同投資行為？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)當按照《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題19的相關(guān)規(guī)定,，披露相關(guān)公司的基本情況，包括但不限于公司名稱、成立時間,、注冊資本,、住所、經(jīng)營范圍,、股權(quán)結(jié)構(gòu),、最近一年又一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)及簡要歷史沿革,；如發(fā)行人與共同設(shè)立的公司存在業(yè)務(wù)或資金往來的,，還應(yīng)當披露相關(guān)交易的交易內(nèi)容、交易金額、交易背景以及相關(guān)交易與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)之間的關(guān)系,。

保薦人應(yīng)按照《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題19的相關(guān)規(guī)定核查如下事項,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見：發(fā)行人與上述主體共同設(shè)立公司的背景,、原因和必要性,，發(fā)行人出資是否合法合規(guī),、出資價格是否公允；如公司共同投資方為董事、高級管理人員及其近親屬，中介機構(gòu)應(yīng)核查說明公司是否符合《公司法》第148條規(guī)定,；如發(fā)行人與共同設(shè)立的公司存在業(yè)務(wù)或資金往來的,，中介機構(gòu)應(yīng)當核查相關(guān)交易的真實性、合法性,、必要性,、合理性及公允性，是否存在損害發(fā)行人利益的行為,。

發(fā)行人律師應(yīng)當按照上述要求進行核查,，并在《律師工作報告》中發(fā)表明確意見。

27 合并范圍

27-1 同一控制下企業(yè)合并

問題27-1-1 發(fā)行人報告期內(nèi)是否發(fā)生同一控制下企業(yè)合并,？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)遵守相關(guān)會計準則規(guī)定，按照《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題26的要求,，在招股說明書中對合并事項予以重點說明,。

保薦人應(yīng)按照《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題26的相關(guān)規(guī)定，對特殊控制權(quán)歸屬認定事項的真實性,、證據(jù)充分性,、依據(jù)合規(guī)性等予以審慎判斷、妥善處理和重點關(guān)注,，并在《保薦工作報告》中發(fā)表明確意見,。

申報會計師應(yīng)當按照上述要求進行核查，并在專項說明文件中發(fā)表明確意見,。

發(fā)行人律師應(yīng)當參照上述要求進行核查,，并在《律師工作報告》中發(fā)表明確意見。

27-2 協(xié)議控制架構(gòu)

問題27-2-1 發(fā)行人是否存在協(xié)議控制架構(gòu)或類似特殊安排,，將不具有持股關(guān)系的主體納入合并財務(wù)報表合并范圍的情形,？

關(guān)注：如是，發(fā)行人應(yīng)按照《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題26的要求,，在招股說明書中充分披露協(xié)議控制架構(gòu)的具體安排,、被合并主體設(shè)立目的、被合并主體的相關(guān)活動以及如何對相關(guān)活動作出決策,、合并報表編制方法等情況,。

保薦人應(yīng)按照《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題26的相關(guān)規(guī)定，對相關(guān)合并事項進行核查,，并在《保薦工作報告》中發(fā)表明確意見,。

申報會計師應(yīng)當按照上述要求進行核查，并在專項說明文件中發(fā)表明確意見,。

28 重要會計政策

28-1 收入確認政策

問題28-1-1 發(fā)行人招股說明書披露的收入確認政策是否準確,、有針對性,？

關(guān)注：如是，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中結(jié)合主要產(chǎn)品的銷售模式,、交貨時點,、驗收程序、質(zhì)量缺陷賠償責任（如有）,、退貨政策,、款項結(jié)算條款等因素，具體披露各類產(chǎn)品的收入確認政策,。如發(fā)行人收入確認政策與同行業(yè)相比差異較大的,，還應(yīng)披露差異原因及對發(fā)行人的具體影響，還應(yīng)當披露保薦人關(guān)于發(fā)行人收入確認政策的結(jié)論性意見,。

保薦人應(yīng)當核查如下事項,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見：發(fā)行人披露的收入確認政策是否準確、有針對性,，是否僅簡單重述企業(yè)會計準則,。披露的相關(guān)收入確認政策是否符合發(fā)行人實際經(jīng)營情況，與主要銷售合同條款及實際執(zhí)行情況是否一致,。

28-2 應(yīng)收賬款壞賬準備

問題28-2-1 發(fā)行人報告期內(nèi)應(yīng)收賬款計提方法是否與同行業(yè)可比上市公司存在較大差異,？

關(guān)注：如是，應(yīng)當披露同行業(yè)可比上市公司應(yīng)收賬款壞賬準備計提方法和比例,，結(jié)合發(fā)行人對主要客戶的信用政策,、期后回款情況等，披露與同行業(yè)可比上市公司存在較大差異的原因,。列表披露壞賬準備計提方法差異對發(fā)行人壞賬準備計提金額的具體影響,。應(yīng)當披露保薦人關(guān)于應(yīng)收賬款壞賬準備計提方法的結(jié)論性意見。

保薦人應(yīng)當核查如下事項,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見：壞賬準備計提方法差異原因,、合理性，應(yīng)收賬款壞賬準備計提方法是否謹慎,。

29 會計政策,、會計估計變更或會計差錯更正

29-1 57.會計政策、會計估計變更或會計差錯更正

問題29-1-1 報告期內(nèi)是否存在會計政策,、會計估計變更,？

關(guān)注：如是，發(fā)行人應(yīng)按照《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題27的相關(guān)規(guī)定,，在招股說明書中披露相關(guān)變更情形及原因，是否符合《企業(yè)會計準則第28號——會計政策,、會計估計變更和會計差錯更正》和相關(guān)審計準則的規(guī)定,，與同行業(yè)上市公司是否不存在重大差異,，是否有充分、合理的證據(jù)表明變更的合理性,，并披露履行的相關(guān)審批程序（若涉及）,。

保薦人應(yīng)按照《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題27的相關(guān)規(guī)定，核查相關(guān)調(diào)整變更事項的合理性與合規(guī)性,，對發(fā)行人財務(wù)狀況,、經(jīng)營成果的影響，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見,。

申報會計師應(yīng)按照《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題27的相關(guān)規(guī)定,，對發(fā)行人編制的申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表的差異比較表出具審核報告，說明差異調(diào)整原因,、相關(guān)調(diào)整變更事項的合理性與合規(guī)性,，并發(fā)表明確意見。

問題29-1-2 報告期內(nèi)是否存在會計差錯更正,？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)按照《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題27的相關(guān)規(guī)定，充分披露差錯更正的原因,、性質(zhì),、重要性與累積影響程度。

保薦人應(yīng)按照《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題27的相關(guān)規(guī)定,，核查下列事項并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見：會計差錯更正的時間和范圍,，是否反映發(fā)行人存在故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項或者其他重要信息,，濫用會計政策或者會計估計,，操縱、偽造或篡改編制財務(wù)報表所依據(jù)的會計記錄等情形,；差錯更正對發(fā)行人的影響程度,，是否符合《企業(yè)會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》的規(guī)定,，發(fā)行人是否存在會計基礎(chǔ)工作薄弱和內(nèi)控缺失,，相關(guān)更正信息是否已恰當披露等問題。

申報會計師應(yīng)當按照上述要求,，出具專項說明文件并發(fā)表明確意見,。

30 財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范

30-1 財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范

問題30-1-1 報告期發(fā)行人是否存在轉(zhuǎn)貸、資金拆借等財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形,？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)按照《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題24的相關(guān)規(guī)定，在招股說明書中披露相關(guān)財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形發(fā)生的原因,、性質(zhì),、時間及頻率,、金額及比例、整改措施等,。

保薦人應(yīng)按照《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題24的相關(guān)規(guī)定對發(fā)行人財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形及整改糾正,、運行情況進行核查，跟蹤發(fā)行人改進的措施及效果,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見,。此外，保薦人還應(yīng)當關(guān)注發(fā)行人相關(guān)銀行賬戶資金流水是否存在異常情形,。

申報會計師應(yīng)當按照上述要求出具專項說明文件并發(fā)表明確意見,。

31 收入

31-2 經(jīng)銷

問題31-2-1 發(fā)行人最近一年經(jīng)銷收入占當期營業(yè)收入比例是否較高或呈快速增長趨勢？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露如下信息：

（1）發(fā)行人與經(jīng)銷商的合作模式（如買斷式銷售,、委托代銷等），同行業(yè)可比公司的經(jīng)銷銷售占比情況,，報告期各期發(fā)行人主要經(jīng)銷商（如前五名）的簡介,、銷售內(nèi)容、銷售金額,、占當期發(fā)行人經(jīng)銷收入和營業(yè)收入比例,、占當期該經(jīng)銷商營業(yè)收入比例；

（2）報告期內(nèi)發(fā)行人的經(jīng)銷層級（如存在多級經(jīng)銷商應(yīng)披露具體情況）,，報告期各期發(fā)行人的經(jīng)銷商數(shù)量,、退出經(jīng)銷商數(shù)量及占比、新增經(jīng)銷商數(shù)量及占比,、各期新增經(jīng)銷商的銷售金額占當期經(jīng)銷收入比例,，分析報告期內(nèi)發(fā)行人經(jīng)銷商體系的穩(wěn)定性；

（3）是否存在相同或同類產(chǎn)品經(jīng)銷模式下的銷售價格高于直銷模式下的銷售價格,、或經(jīng)銷模式下毛利率高于直銷模式下毛利率的情形,，如存在應(yīng)分析原因；

（4）保薦人對發(fā)行人實際控制人,、控股股東,、及前述關(guān)聯(lián)方與報告期內(nèi)的主要經(jīng)銷商是否存在大額資金往來，是否存在經(jīng)銷商的最終銷售客戶為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方的情形,，以及發(fā)行人經(jīng)銷模式下的銷售是否實現(xiàn)真實銷售,、最終銷售的核查結(jié)論。

保薦人應(yīng)核查如下事項,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見：

（1）發(fā)行人經(jīng)銷商的定價機制（包括營銷,、運輸費用承擔和補貼等）、物流方式（是否直接發(fā)貨給終端客戶）、退換貨機制,、信用政策,、返利政策（如存在應(yīng)說明各期返利金額及具體情況）,，主要經(jīng)銷商是否存在成立時間較短,、個人經(jīng)銷商、銷售發(fā)行人產(chǎn)品收入占比較高等情形,；

（2）發(fā)行人經(jīng)銷商選取標準,，報告期內(nèi)是否存在較多新增與退出經(jīng)銷商情情形；

（3）發(fā)行人經(jīng)銷模式下產(chǎn)品銷售價格,、毛利率高于直銷模式下的原因,，是否具有合理性和商業(yè)邏輯；

（4）保薦人應(yīng)通過走訪最終客戶,、向最終客戶函證,、訪談經(jīng)銷商、核查經(jīng)銷商工商資料等核查手段,，核查發(fā)行人實際控制人,、控股股東、及前述關(guān)聯(lián)方與報告期內(nèi)的主要經(jīng)銷商是否存在大額資金往來,，是否存在經(jīng)銷商的最終客戶為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方的情形,，發(fā)行人經(jīng)銷模式下的銷售是否實現(xiàn)真實銷售、最終銷售,，保薦人應(yīng)確保核查比例足以支持核查結(jié)論,。

31-3 外銷

問題31-3-1 發(fā)行人最近一年境外銷售收入占當期營業(yè)收入比例是否較高或呈快速增長趨勢？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露如下信息：

（1）同行業(yè)可比公司的外銷占比情況,，報告期各期發(fā)行人主要境外客戶（如前五名）的簡介、銷售內(nèi)容,、銷售金額,、占當期發(fā)行人外銷收入和營業(yè)收入比例；

（2）報告期各期發(fā)行人海關(guān)出口數(shù)據(jù),、出口退稅金額,、境外客戶應(yīng)收賬款函證情況，分析發(fā)行人境外銷售收入與上述數(shù)據(jù)的匹配情況,，并披露保薦人對發(fā)行人境外銷售是否實現(xiàn)真實銷售,、最終銷售的核查結(jié)論；

（3）報告期內(nèi)相同或同類產(chǎn)品是否存在境外銷售價格明顯高于境內(nèi)銷售價格,、或境外銷售毛利率明顯高于境內(nèi)銷售毛利率的情形,，如存在應(yīng)分析原因；

（4）報告期內(nèi)發(fā)行人境外銷售的主要地區(qū)與發(fā)行人出口產(chǎn)品相關(guān)的貿(mào)易政策是否發(fā)生重大不利變化,，如發(fā)生重大不利變化還應(yīng)披露具體情況并進行風險提示,，并分析對發(fā)行人出口的影響,；

（5）報告期內(nèi)匯兌損益對發(fā)行人的業(yè)績影響情況，如存在較大影響還應(yīng)進行風險提示,，并披露發(fā)行人所采取的應(yīng)對外匯波動風險的具體措施,。'

保薦人應(yīng)核查如下事項，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見：

（1）從外銷客戶是否為上市公司（含子公司）,、收入規(guī)模是否較大,、是否同時為其他上市公司披露的客戶、成立時間是否較長等角度分析發(fā)行人主要境外客戶的資質(zhì)情況,，包括上述各類境外客戶的數(shù)量,、銷售收入、占境外銷售收入比例（應(yīng)剔除重復(fù)統(tǒng)計情況）,；

（2）發(fā)行人海關(guān)出口數(shù)據(jù),、出口退稅金額、境外客戶應(yīng)收賬款函證情況與發(fā)行人境外銷售收入是否匹配,，通過走訪境外客戶,、向境外客戶函證、訪談境外客戶境內(nèi)辦事處等核查手段,，核查發(fā)行人境外銷售是否實現(xiàn)真實銷售,、最終銷售，保薦人應(yīng)確保核查比例足以支持核查結(jié)論,；

（3）發(fā)行人外銷產(chǎn)品銷售價格,、毛利率是否存在明顯高于內(nèi)銷相同或同類產(chǎn)品的原因，如存在,，是否具有合理性和商業(yè)邏輯,；

（4）發(fā)行人境外銷售的主要地區(qū)與發(fā)行人出口產(chǎn)品相關(guān)的貿(mào)易政策是否發(fā)生重大不利變化，如發(fā)生,，對發(fā)行人未來業(yè)績是否會造成重大不利影響,；

（5）發(fā)行人出口主要結(jié)算貨幣的匯率報告期內(nèi)是否穩(wěn)定，匯兌損益對發(fā)行人的業(yè)績影響是否較大,，發(fā)行人是否采取了應(yīng)對外匯波動風險的具體措施,。

31-4 線上銷售

問題31-4-1 發(fā)行人是否存在最近一年銷售收入主要來自互聯(lián)網(wǎng)（線上）或報告期內(nèi)來自互聯(lián)網(wǎng)（線上）銷售收入呈快速增長趨勢的情形？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露如下信息：

（1）結(jié)合發(fā)行人業(yè)務(wù)模式特點披露主要業(yè)務(wù)運營數(shù)據(jù)：如發(fā)行人從事互聯(lián)網(wǎng)商品銷售業(yè)務(wù)的,，應(yīng)披露報告期各期客戶的銷售金額分層情況（視發(fā)行人具體銷售情況分層，如500元以下,、500至1000元,、1000至5000元、5000元以上的各自銷售金額及占比、客戶數(shù)量及占比）,、在不同線上銷售渠道（如天貓,、淘寶、京東,、拼多多,、亞馬遜等）的銷售金額；如發(fā)行人從事互聯(lián)網(wǎng)游戲業(yè)務(wù)的,，應(yīng)披露報告期各期主要游戲的名稱,、游戲類型（如端游、頁游,、手游）、運營模式（如自主運營,、聯(lián)合運營等）,、運營商名稱、活躍用戶數(shù)量（如MAU,、DAU）,、付費用戶數(shù)量、每用戶平均收入（ARPU）,、玩家的充值流水分層情況等,；如發(fā)行人從事互聯(lián)網(wǎng)廣告營銷業(yè)務(wù)的，應(yīng)披露報告期各期發(fā)行人與主要媒介資源的合作情況,、廣告展示率,、投放點擊率、客戶轉(zhuǎn)化率等,；

（2）報告期內(nèi)線上銷售是否存在單個客戶異常大額購買或充值,、異常重復(fù)購買或充值的情形，是否存在發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方”刷單“及”自充值“情形,，如存在應(yīng)披露相關(guān)情況,，以及保薦人對報告期內(nèi)發(fā)行人是否存在上述情形的核查結(jié)論；

（3）保薦人對報告期內(nèi)發(fā)行人線上銷售真實性,、最終銷售情況的核查結(jié)論,。'

保薦人應(yīng)核查如下事項，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見：

（1）保薦人核查發(fā)行人報告期內(nèi)信息系統(tǒng)的內(nèi)部控制是否健全有效,，重要運營數(shù)據(jù)與財務(wù)數(shù)據(jù)是否匹配,，運營數(shù)據(jù)的完整性和準確性等，詳細說明核查方法,、過程,、結(jié)論；

（2）保薦人應(yīng)關(guān)注發(fā)行人報告期內(nèi)用戶真實性與變動合理性、關(guān)注是否存在異常用戶行為,，如單個客戶異常大額購買或充值,、異常重復(fù)購買或充值的情形，是否存在發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方”刷單“及”自充值“情形,，詳細說明核查方法,、過程、結(jié)論,；

（3）保薦人應(yīng)確保核查人員為具有IT背景的專業(yè)人士,，采取獨立核查方式，詳細說明對發(fā)行人報告期內(nèi)線上銷售的真實性,、最終銷售情況的核查方法,、過程、結(jié)論,。

31-5 工程項目收入

問題31-5-1 發(fā)行人最近一年按履約進度確認的收入對當期營業(yè)收入是否具有重大影響,？

關(guān)注：如是，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露發(fā)行人采用投入法（或產(chǎn)出法）而不采用另一種方法確定履約進度的原因,，確定履約進度的具體依據(jù),，同行業(yè)可比公司確定履約進度所采用的方法。

保薦人應(yīng)核查如下事項,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見：發(fā)行人確定履約進度的依據(jù)是否充分,、是否具有外部證明材料，報告期各期末發(fā)行人主要工程項目的實際回款進度與合同約定的客戶回款進度是否存在較大差異,、若存在能否進行合理解釋,。

31-6 收入季節(jié)性

問題31-6-1 報告期內(nèi)發(fā)行人收入季節(jié)性是否較為明顯？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露具體情況及原因,，與發(fā)行人所處行業(yè)、業(yè)務(wù)模式,、客戶需求是否匹配,，列表分析發(fā)行人的收入季節(jié)性與同行業(yè)可比公司是否存在較大差異。

保薦人應(yīng)核查如下事項,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見：結(jié)合發(fā)行人重要銷售合同,、客戶分析發(fā)行人報告期各期第四季度或12月銷售收入占當期營業(yè)收入比例是否較高，如存在應(yīng)進一步分析：是否存在重要銷售合同收入確認周期明顯短于發(fā)行人,、可比公司通常收入確認周期的情形,，是否存在對個別客戶銷售金額大幅增長的情形，是否存在不滿足收入確認條件但提前確認收入的情形,。

31-8 退換貨

問題31-8-1 報告期內(nèi)發(fā)行人產(chǎn)品是否存在大額異常退換貨情形,？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露退換貨所涉及的具體事項、金額,、占當期營業(yè)收入比例,、客戶名稱、是否為關(guān)聯(lián)方,、會計處理方法,。

保薦人應(yīng)核查如下事項，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見：查閱銷售合同,、銷售部門對銷售退回的處理意見等資料,，核查是否存在大額異常的銷售退回，判斷銷售退回的真實性,。

31-9 第三方回款

問題31-9-1 報告期內(nèi)發(fā)行人銷售回款是否存在第三方回款,？

關(guān)注：如是，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露存在第三方回款的原因,、是否符合行業(yè)經(jīng)營特點,、相關(guān)方是否為關(guān)聯(lián)方，列表披露報告期各期第三方回款金額,、占當期營業(yè)收入比例（存在《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題25所列示的正常經(jīng)營活動中存在的第三方回款情形的，應(yīng)列示相關(guān)情形的金額及占當期營業(yè)收入比例）,，并披露保薦人對發(fā)行人第三方回款所對應(yīng)的營業(yè)收入真實性的核查結(jié)論,。

保薦人應(yīng)核查如下事項，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見：按照《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題25的要求核查第三方回款的真實性,，第三方回款的原因,、必要性及商業(yè)合理性，資金流,、實物流與合同約定及商業(yè)實質(zhì)是否一致等,。

31-10 現(xiàn)金交易

問題31-10-1 報告期內(nèi)發(fā)行人是否存在現(xiàn)金交易？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（二）》問題17的相關(guān)規(guī)定,，在招股說明書中披露存在現(xiàn)金交易的原因、必要性與合理性,、是否符合行業(yè)經(jīng)營特點,、相關(guān)方是否為關(guān)聯(lián)方，相關(guān)收入確認及成本核算的原則與依據(jù)等八個方面的內(nèi)容,，并列表披露報告期各期現(xiàn)金交易金額,、占當期銷售金額（如為現(xiàn)金銷售）或采購總額的（如為現(xiàn)金采購）比例，并披露保薦人對發(fā)行人現(xiàn)金交易真實性,、合理性和必要性的核查結(jié)論,。

保薦人應(yīng)按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（二）》問題17的相關(guān)規(guī)定進行核查,，詳細說明對發(fā)行人現(xiàn)金交易可驗證性及相關(guān)內(nèi)控有效性的核查方法、過程與證據(jù),，并在《發(fā)行保薦工作報告》中對發(fā)行人報告期內(nèi)現(xiàn)金交易的真實性,、合理性和必要性發(fā)表明確意見。

申報會計師應(yīng)當按照上述要求進行核查,，并在專項說明文件中發(fā)表明確意見,。

31-11 業(yè)績下滑、持續(xù)經(jīng)營能力

問題31-11-1 報告期內(nèi)發(fā)行人是否存在營業(yè)收入,、凈利潤等經(jīng)營業(yè)績指標大幅下滑情形,？

關(guān)注：如是，發(fā)行人應(yīng)按照《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題4的相關(guān)規(guī)定,，在招股說明書中詳細分析造成發(fā)行人業(yè)績大幅下滑的相關(guān)情形是否對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響,，并充分披露相關(guān)風險。

保薦人應(yīng)按照《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題4的相關(guān)規(guī)定作專項核查,，判斷相關(guān)情形是否對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表專項核查意見。

申報會計師應(yīng)當按照上述要求出具專項核查報告并發(fā)表專項核查意見,。

31-12 委托加工

問題31-12-1 報告期內(nèi),，發(fā)行人是否存在由客戶提供或指定原材料供應(yīng)，生產(chǎn)加工后向客戶銷售,；或者向加工商提供原材料,，加工后再予以購回的情形？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（二）》問題7的相關(guān)規(guī)定,，在招股說明書中披露相關(guān)業(yè)務(wù)按照受托加工、委托加工業(yè)務(wù)處理或按照獨立購銷業(yè)務(wù)處理的依據(jù),，與同行業(yè)可比公司處理方法是否存在較大差異,。

保薦人應(yīng)對發(fā)行人相關(guān)處理方法是否符合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（二）》問題7的相關(guān)規(guī)定進行核查，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見,。

申報會計師應(yīng)當按照上述要求進行核查,，并在專項說明文件中發(fā)表明確意見。

32 成本

32-1 單位成本

問題32-1-1 報告期各期發(fā)行人主要產(chǎn)品的單位成本同比變動是否較大,？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中結(jié)合主要產(chǎn)品的產(chǎn)量、原材料價格變化情況,，披露發(fā)行人主要產(chǎn)品單位成本發(fā)生較大變化的原因,。

保薦人應(yīng)核查如下事項，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見：應(yīng)根據(jù)成本構(gòu)成因素分析并結(jié)合市場和同行業(yè)企業(yè)情況判斷是否具有合理性,。

32-2 勞務(wù)外包

問題32-2-1 發(fā)行人最近一個會計年度及最近一期勞務(wù)外包金額占當期營業(yè)成本比例是否較大或呈快速增長趨勢,？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露勞務(wù)外包金額較大的原因、是否符合行業(yè)經(jīng)營特點,、勞務(wù)外包方是否為關(guān)聯(lián)方,，列表披露報告期各期勞務(wù)外包金額及占當期營業(yè)成本比例、勞務(wù)外包人數(shù)及占當期發(fā)行人員工人數(shù)比例,，分析勞務(wù)費用定價的公允性,，勞務(wù)費用對發(fā)行人財務(wù)數(shù)據(jù)是否存在較大影響。

保薦機構(gòu)應(yīng)核查如下事項,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見：勞務(wù)公司的經(jīng)營是否合法合規(guī),，是否專門或主要為發(fā)行人服務(wù)，與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,，報告期內(nèi)勞務(wù)公司是否存在較大變動,，勞務(wù)費用定價是否公允，是否存在跨期核算情形,，勞務(wù)數(shù)量及費用變動是否與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績相匹配,。

33 毛利率

33-1 可比公司毛利率

問題33-1-1 是否披露報告期各期發(fā)行人主要產(chǎn)品與可比公司相同或類似產(chǎn)品的毛利率？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露并列表分析發(fā)行人主要產(chǎn)品與可比公司相同或類似產(chǎn)品的毛利率及毛利率變化趨勢是否存在較大差異,，披露并分析發(fā)行人主要產(chǎn)品的毛利率是否合理。

保薦人應(yīng)核查如下事項,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見：保薦人應(yīng)當在《發(fā)行保薦工作報告》中分析發(fā)行人主要產(chǎn)品與可比公司相同或類似產(chǎn)品的毛利率及毛利率變化趨勢存在差異的原因,，結(jié)合產(chǎn)品銷售價格、產(chǎn)品用途,、客戶差異等判斷發(fā)行人主要產(chǎn)品毛利率是否正常。

33-2 主要產(chǎn)品毛利率

問題33-2-1 報告期各期發(fā)行人主要產(chǎn)品毛利率同比變動是否較大,？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中結(jié)合主要產(chǎn)品的單位銷售價格、單位成本,、產(chǎn)品供需,、客戶等因素變化情況，披露并分析主要產(chǎn)品毛利率發(fā)生較大波動的原因,。

保薦人應(yīng)核查如下事項,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見：結(jié)合發(fā)行人產(chǎn)品單位售價、單位成本,、產(chǎn)品供需,、客戶等因素變化情況，分析發(fā)行人主要產(chǎn)品毛利率發(fā)生較大波動的原因,。

34 期間費用

34-1 股份支付

問題34-1-1 報告期內(nèi)發(fā)行人是否存在股份支付,？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（二）》問題1的相關(guān)規(guī)定，在招股說明書中披露股份支付的形成原因,、具體對象,、股份數(shù)量、確認股份支付金額的計算過程,、會計處理方式（如一次性確認還是分期確認,、計入經(jīng)常性損益還是非經(jīng)常性損益等）。

保薦人應(yīng)按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（二）》問題1相關(guān)規(guī)定核查如下事項,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見：發(fā)行人股份支付相關(guān)權(quán)益工具公允價值的計量方法及結(jié)果是否合理,，與同期可比公司估值是否存在重大差異，發(fā)行人報告期內(nèi)股份支付相關(guān)會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》相關(guān)規(guī)定等,。

申報會計師應(yīng)當按照上述要求進行核查,，并在專項說明文件中發(fā)表明確意見。

35 資產(chǎn)減值損失

35-1 資產(chǎn)減值損失

問題35-1-1 報告期內(nèi)發(fā)行人是否存在固定資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)可變現(xiàn)凈值低于賬面價值的情形,？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（二）》問題4的相關(guān)規(guī)定，在招股說明書中披露重要資產(chǎn)減值測試過程與方法,、可收回金額的確定方法,、減值計提情況及對報告期和未來期間經(jīng)營業(yè)績的影響。

保薦人應(yīng)按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（二）》問題4的相關(guān)規(guī)定,，結(jié)合資產(chǎn)持有目的,、用途、使用狀況等,，核查發(fā)行人可收回金額確定方法是否恰當,、資產(chǎn)減值相關(guān)會計處理是否謹慎、信息披露是否充分,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見,。

申報會計師應(yīng)當按照上述要求進行核查，并在專項說明文件中發(fā)表明確意見,。

36 稅收優(yōu)惠

36-1 稅收優(yōu)惠

問題36-1-1 報告期內(nèi)發(fā)行人是否存在將依法取得的稅收優(yōu)惠計入經(jīng)常性損益,、稅收優(yōu)惠續(xù)期申請期間按照優(yōu)惠稅率預(yù)提預(yù)繳等情形？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（二）》問題5的相關(guān)規(guī)定,，在招股說明書進行披露。

保薦人,、申報會計師,、發(fā)行人律師應(yīng)按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（二）》問題5的相關(guān)規(guī)定進行核查，關(guān)注稅收優(yōu)惠期或補貼期及其未來影響,，分析發(fā)行人對稅收政策的依賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績,、財務(wù)狀況的影響,，并分別在《發(fā)行保薦工作報告》、專項說明文件,、《律師工作報告》中發(fā)表明確意見,。

37 尚未盈利企業(yè)

37-1 尚未盈利企業(yè)

問題37-1-1 發(fā)行人是否尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)按照《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題31的要求披露原因分析,、影響分析、趨勢分析,、風險因素,、投資者保護措施及承諾等相關(guān)內(nèi)容。

保薦人及申報會計師應(yīng)充分核查上述情況,，對發(fā)行人尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損是否影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力明確發(fā)表結(jié)論性意見,。

申報會計師應(yīng)當按照上述要求進行核查，并在專項說明文件中發(fā)表明確意見,。

38 應(yīng)收款項

38-1 應(yīng)收賬款

問題38-1-1 報告期各期末發(fā)行人是否存在逾期一年以上的應(yīng)收賬款,？

關(guān)注：如是，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露逾期賬齡表,、逾期客戶信用狀況,、期后回款情況、是否單項計提壞賬準備以及壞賬準備計提是否充分,。

保薦人應(yīng)當核查逾期客戶信用狀況,、期后回款情況、是否單項計提壞賬準備以及壞賬準備計提是否充分,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見,。

問題38-1-2 報告期各期末發(fā)行人是否存在單項計提壞賬準備沖回的情形？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露相應(yīng)客戶的信用狀況,、沖回的具體原因、合理性及對各期財務(wù)數(shù)據(jù)的影響,。

保薦人應(yīng)當核查相應(yīng)客戶的信用狀況、沖回的具體原因,、合理性及對各期財務(wù)數(shù)據(jù)的影響,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見。

問題38-1-3 發(fā)行人前五名應(yīng)收賬款客戶信用或財務(wù)狀況是否出現(xiàn)大幅惡化,？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露相關(guān)客戶是否單項計提壞賬準備，壞賬準備計提是否充分,，補提壞賬準備對財務(wù)數(shù)據(jù)的影響,，并做風險提示,。

保薦人應(yīng)當核查相關(guān)客戶是否單項計提壞賬準備，壞賬準備計提是否充分,，補提壞賬準備對財務(wù)數(shù)據(jù)的影響,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見。

問題38-1-4 報告期內(nèi)發(fā)行人是否存在應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率下降的情形,？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率下降的原因，報告期內(nèi)信用政策及執(zhí)行情況是否發(fā)生變化,，如通過放寬信用政策增加銷售,，披露放寬信用政策對于公司經(jīng)營和財務(wù)狀況的影響。

保薦人應(yīng)當核查應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率下降的原因,，報告期內(nèi)信用政策及執(zhí)行情況是否發(fā)生變化,，放寬信用政策對于公司經(jīng)營和財務(wù)狀況的影響，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見,。

38-2 應(yīng)收票據(jù)

問題38-2-1 報告期各期末發(fā)行人商業(yè)承兌匯票是否按規(guī)定計提壞賬準備,？

關(guān)注：如是，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露商業(yè)承兌匯票的壞賬計提情況及計提的充分性,，是否存在收入確認時以應(yīng)收賬款進行初始確認后轉(zhuǎn)為商業(yè)承兌匯票結(jié)算的情形,，是否已經(jīng)按照賬齡連續(xù)計算的原則對應(yīng)收票據(jù)計提壞賬準備；是否存在應(yīng)收票據(jù)未能兌現(xiàn)的情形,，壞賬準備計提是否充分及理由,。

保薦人應(yīng)當核查商業(yè)承兌匯票壞賬計提的充分性，是否存在收入確認時以應(yīng)收賬款進行初始確認后轉(zhuǎn)為商業(yè)承兌匯票結(jié)算的情形,，是否已經(jīng)按照賬齡連續(xù)計算的原則對應(yīng)收票據(jù)計提壞賬準備,；是否存在應(yīng)收票據(jù)未能兌現(xiàn)的情形，壞賬準備計提是否充分及理由,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見,。

問題38-2-2 報告期末發(fā)行人是否存在已背書或貼現(xiàn)且未到期的應(yīng)收票據(jù)？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中分別披露終止確認和未終止確認余額,、期后兌付情況，是否符合終止確認條件,。

保薦人應(yīng)當核查是否符合終止確認條件,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見。

38-3 應(yīng)收款項

問題38-3-1 報告期內(nèi)發(fā)行人是否存在《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（二）》問題3關(guān)于應(yīng)收款項的相關(guān)情形,？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（二）》問題3的相關(guān)規(guī)定，在招股說明書中披露相關(guān)內(nèi)容。

保薦人應(yīng)按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（二）》問題3的相關(guān)規(guī)定進行核查,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見,。

申報會計師應(yīng)當按照上述要求進行核查，并在專項說明文件中發(fā)表明確意見,。

39 存貨

39-1 存貨

問題39-1-1 報告期各期末發(fā)行人是否存在存貨余額或類別變動較大的情形,？

關(guān)注：如是，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露報告期各期末存貨的分類構(gòu)成及變動原因,，說明是否存在異常的存貨余額增長或結(jié)構(gòu)變動情形,，并分析存貨減值測試的合理性。

保薦人應(yīng)當核查存貨余額或類別變動的原因,、是否存在異常的情形,、跌價準備計提是否充分，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見,。

問題39-1-2 報告期各期末發(fā)行人是否存在庫齡超過1年的原材料或庫存商品,？

關(guān)注：如是，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露庫齡超過1年的原材料或庫存商品金額,、具體構(gòu)成,、原因、是否滯銷或前期銷售退回,，結(jié)合行業(yè)特點,、市場價格走勢、未來變現(xiàn)方式（使用/出售）等說明可變現(xiàn)凈值的確定依據(jù)和存貨跌價準備計提的充分性,。

保薦人應(yīng)當核查庫齡較長的原因,、是否滯銷或前期銷售退回、跌價準備計提是否充分,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見,。

問題39-1-3 報告期各期末發(fā)行人是否存在發(fā)出商品占存貨比例較大的情形？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露報告期內(nèi)前兩個會計年度發(fā)出商品期后確認收入時長,，發(fā)出商品報告期期末對應(yīng)的前五名客戶明細、確認收入尚需履行的后續(xù)程序,、未確認收入的原因及合理性,。

保薦人應(yīng)當說明發(fā)出商品的監(jiān)盤程序或其他替代程序，并對發(fā)出商品是否存在跨期確認收入進行核查,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見,。

問題39-1-4 報告期各期末，發(fā)行人是否存在大量已竣工并實際交付的工程項目的工程施工余額,？

關(guān)注：如是，發(fā)行人應(yīng)按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（二）》問題2的相關(guān)規(guī)定,，

（1）若在執(zhí)行新收入準則之前存在工程施工業(yè)務(wù)的,，應(yīng)在招股說明書“管理層分析”中披露上述已竣工并實際交付的工程項目施工余額未辦理決算或?qū)徲嫷仍?，是否與業(yè)主方存在糾紛，并在招股說明書中適當章節(jié)充分揭示相關(guān)風險,；

（2）若在執(zhí)行新收入準則之后存在工程施工業(yè)務(wù)的,，應(yīng)在招股說明書“管理層分析”中補充披露各報告期末已完工未結(jié)算或未收款的應(yīng)收合同對價原因，是否與業(yè)主方存在糾紛,，并在招股說明書中適當章節(jié)充分揭示相關(guān)風險,。

保薦人應(yīng)按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（二）》問題2的相關(guān)規(guī)定進行核查，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見,。

申報會計師應(yīng)當按照上述要求進行核查,，并在專項說明文件中發(fā)表明確意見。

41 固定資產(chǎn),、在建工程

41-1 固定資產(chǎn)

問題41-1-1 發(fā)行人是否在招股說明書中披露產(chǎn)能,、業(yè)務(wù)量或經(jīng)營規(guī)模變化等情況？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中結(jié)合經(jīng)營模式披露機器設(shè)備原值與產(chǎn)能,、業(yè)務(wù)量或經(jīng)營規(guī)模的匹配性，并與同行業(yè)可比公司進行對比分析合理性,。

保薦人應(yīng)當結(jié)合經(jīng)營模式核查機器設(shè)備原值與產(chǎn)能,、業(yè)務(wù)量或經(jīng)營規(guī)模的匹配性，與同行業(yè)可比公司進行對比說明合理性,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見,。

41-2 在建工程

問題41-2-1 報告期各期末發(fā)行人在建工程是否存在長期停工或建設(shè)期超長的情形？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露項目名稱,、長期停工或建設(shè)期超長的原因、項目用途及對產(chǎn)能影響,、預(yù)算金額,、賬面價值、項目進度,、是否達到轉(zhuǎn)固條件,、預(yù)計轉(zhuǎn)固時間、是否需要計提減值準備等,，保薦人對于在建工程核查的結(jié)論性意見,。

保薦人應(yīng)當核查在建工程建設(shè)情況、長期停工或建設(shè)期超長的原因,、建設(shè)進度與建設(shè)支出是否相匹配,、是否達到轉(zhuǎn)固條件、預(yù)計轉(zhuǎn)固時間、是否需要計提減值準備,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見,。

42 投資性房地產(chǎn)

42-1 投資性房地產(chǎn)

問題42-1-1 報告期內(nèi)發(fā)行人是否存在采用公允價值模式對投資性房地產(chǎn)進行后續(xù)計量的情形？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（二）》問題9的相關(guān)規(guī)定,，在招股說明書中進行披露。

保薦人應(yīng)按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（二）》問題9的相關(guān)規(guī)定進行核查,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見,。

申報會計師應(yīng)當按照上述要求進行核查，并在專項說明文件中發(fā)表明確意見,。

44 無形資產(chǎn),、開發(fā)支出

44-1 無形資產(chǎn)、開發(fā)支出

問題44-1-1 報告期各期末發(fā)行人是否存在研發(fā)費用資本化形成的開發(fā)支出,、無形資產(chǎn),？

關(guān)注：如是，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露：（1）與資本化相關(guān)研發(fā)項目的研究內(nèi)容,、進度,、成果、完成時間（或預(yù)計完成時間）,、經(jīng)濟利益產(chǎn)生方式（或預(yù)計產(chǎn)生方式）,、當期和累計資本化金額、主要支出構(gòu)成,，以及資本化的起始時點和確定依據(jù)等內(nèi)容,；（2）與研發(fā)支出資本化相關(guān)的無形資產(chǎn)的預(yù)計使用壽命、攤銷方法,、減值等情況,，并說明是否符合相關(guān)規(guī)定；（3）結(jié)合研發(fā)項目推進和研究成果運用時可能發(fā)生的內(nèi)外部不利變化,、與研發(fā)支出資本化相關(guān)的無形資產(chǎn)規(guī)模等因素,，充分披露相關(guān)無形資產(chǎn)的減值風險及其對公司未來業(yè)績可能產(chǎn)生的不利影響。

保薦人應(yīng)當核查研發(fā)支出資本化相關(guān)會計處理的合規(guī)性,、謹慎性和一貫性,，說明是否符合問答要求，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見,。

申報會計師應(yīng)當按照上述要求進行核查,，并在專項說明文件中發(fā)表明確意見。

問題44-1-2 報告期內(nèi)發(fā)行人是否存在合并中識別并確認無形資產(chǎn),，或?qū)ν赓徺I客戶資源或客戶關(guān)系的情形,？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（二）》問題6的相關(guān)規(guī)定，在招股說明書披露涉及的具體事項,、確認無形資產(chǎn)的依據(jù),、分析是否符合無形資產(chǎn)的確認條件等。

保薦人應(yīng)按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（二）》問題6的相關(guān)規(guī)定,，核查發(fā)行人確認的無形資產(chǎn)是否符合會計準則規(guī)定的確認條件和計量要求，是否存在虛構(gòu)無形資產(chǎn)情形,，是否存在估值風險和減值風險,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見。

申報會計師應(yīng)當按照上述要求進行核查,，并在專項說明文件中發(fā)表明確意見,。

45 商譽

45-1 商譽

問題45-1-1 報告期各期末發(fā)行人商譽是否存在減值情形？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露商譽形成過程,，與商譽有關(guān)的資產(chǎn)或資產(chǎn)組的具體情況，商譽確認和計量的合理性,，相關(guān)評估的可靠性,。此外，應(yīng)按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（二）》問題4的相關(guān)規(guī)定,，披露商譽減值事項的會計處理,、信息披露及審計評估情況，以及是否符合《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》的要求,。

保薦人應(yīng)當核查商譽確認和計量是否合理,、相關(guān)評估是否可靠、減值測試是否符合《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》的要求,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見,。

46 貨幣資金

46-1 貨幣資金

問題46-1-1 發(fā)行人是否存在存貸雙高或者與控股股東、其他關(guān)聯(lián)方聯(lián)合或共管賬戶的情形,？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露存貸雙高或者與控股股東、其他關(guān)聯(lián)方聯(lián)合或共管賬戶的原因和合理性,。

保薦人應(yīng)當核查存貸雙高或者與控股股東,、其他關(guān)聯(lián)方聯(lián)合或共管賬戶的原因和合理性、貨幣資金的真實性,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見,。

47 預(yù)付款項

47-1 預(yù)付款項

問題47-1-1 報告期各期末發(fā)行人是否存在預(yù)付款項占總資產(chǎn)的比例較大或者對單個供應(yīng)商預(yù)付金額較大的情形？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露供應(yīng)商名稱,、預(yù)付金額,、賬齡，并結(jié)合付款政策及同行業(yè)可比公司情況說明合理性及是否符合行業(yè)慣例,。

保薦人應(yīng)當核查對供應(yīng)商預(yù)付款項的合理性及是否符合行業(yè)慣例,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見。

51 現(xiàn)金流量表

51-1經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量

問題51-1-1 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額是否波動較大或者與當期凈利潤存在較大差異,？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露與同行業(yè)可比公司進行比較情況，相關(guān)情形是否與行業(yè)慣例一致,，是否與銷售政策,、采購政策、信用政策變化情況相匹配,，結(jié)合利潤表和資產(chǎn)負債表相關(guān)科目的勾稽關(guān)系說明原因及合理性,。

保薦人應(yīng)當結(jié)合利潤表和資產(chǎn)負債表相關(guān)科目的勾稽關(guān)系，核查相關(guān)情形產(chǎn)生的原因及合理性,，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見,。

52 募集資金

52-1 募集資金投資項目

問題52-1-1 發(fā)行人招股說明書是否披露募集資金的投向？

關(guān)注：如已確定募集資金投資的具體項目,，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合現(xiàn)有主營業(yè)務(wù),、生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況,、技術(shù)條件,、管理能力、發(fā)展目標,，在招股說明書中披露募集資金投資項目的情況,，包括預(yù)計項目投資總額、預(yù)計建設(shè)周期,，是否涉及與他人合作情況（如是,，應(yīng)披露合作方基本情況、合作方式,、各方權(quán)利義務(wù)關(guān)系）,，是否涉及審批、核準或備案程序（如是,，應(yīng)披露目前的履行情況）等,，還應(yīng)披露募集資金的存放與使用安排、閑置募集資金管理安排,、改變募集資金用途的程序等使用管理制度,，募投項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)境保護,、土地管理以及其他法律,、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定,，募投項目實施后是否不新增同業(yè)競爭，不對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響,。

如尚未確定募集資金投資的具體項目,，發(fā)行人應(yīng)簡要披露募集資金的投資方向、存放與使用安排,、閑置募集資金管理安排,、改變募集資金用途的程序等，募集資金投資方向是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策,、環(huán)境保護,、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定,。

如募集資金投資用地尚未取得的，應(yīng)披露募投用地的計劃,、取得土地的具體安排,、進度等。

如發(fā)行人已確定募集資金投資的具體項目的,，保薦人應(yīng)當核查募投項目是否與發(fā)行人的現(xiàn)有主營業(yè)務(wù),、生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況,、技術(shù)條件,、管理能力、發(fā)展目標等相匹配,，對發(fā)行人生產(chǎn),、經(jīng)營模式的改變及風險，對發(fā)行人未來期間財務(wù)狀況的影響,，并結(jié)合發(fā)行人產(chǎn)能消化能力,、資金需求、資金投向等情況說明募投項目的必要性,、合理性和可行性,，還應(yīng)核查發(fā)行人是否建立募集資金專項存儲制度，是否存放于董事會決定的專項賬戶,，募投項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策,、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律,、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定,，募投項目實施后是否不新增同業(yè)競爭，不對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響,，并就上述事項在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見,。

如發(fā)行人尚未確定募集資金投資的具體項目的,，保薦人應(yīng)當核查發(fā)行人募集資金是否有明確的投資方向，是否建立募集資金專項存儲制度,，是否存放于董事會決定的專項賬戶,，投資方向是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)境保護,、土地管理以及其他法律,、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，能否確保募集資金得到安全和合理有效使用,，并就上述事項在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見,。

保薦人應(yīng)當按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（一）》問題18的相關(guān)規(guī)定，對募投用地是否符合土地政策,、城市規(guī)劃,、募投用地落實的風險等進行核查，并就上述事項在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表明確意見,。

發(fā)行人律師應(yīng)當按照上述要求進行核查,，并在《律師工作報告》中發(fā)表明確意見。

53 重大合同

53-1重大合同

問題53-1-1 發(fā)行人報告期內(nèi)是否存在具有重要影響的已履行和正在履行的合同,？

關(guān)注：如是,，發(fā)行人應(yīng)在申報文件7-2中列表披露對報告期經(jīng)營活動、財務(wù)狀況或未來發(fā)展等具有重要影響的已履行和正在履行的合同情況,，包括合同當事人,、簽訂時間、合同標的,、合同價款或報酬,、履行期限、實際履行情況,、實際確認收入時點等,。

保薦人應(yīng)當核查上述合同形式和內(nèi)容是否合法，是否履行了內(nèi)部決策程序,，是否存在無效,、可撤銷、效力待定的情形,，是否辦理了批準登記手續(xù),，合同的履行情況和履行可能性，是否存在重大法律風險,，因不能履約,、違約等事項對發(fā)行人產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響，并在《發(fā)行保薦工作報告》中發(fā)表意見,。

發(fā)行人律師應(yīng)當按照上述要求進行核查,，并在《律師工作報告》中發(fā)表明確意見,。

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