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▌文/梧桐小F
2015年初,，中國證監(jiān)會公開披露了IPO企業(yè)的首輪反饋問題，也讓我們有機會窺探證監(jiān)會審核的習(xí)慣及標(biāo)準(zhǔn),。就此,，我們查閱了近百家申報企業(yè)的反饋問題，總結(jié)了一些常見事項,，拋磚引玉,。 反饋問題的開篇通常由公司的歷史沿革,、股東情況開啟，一般包括常規(guī)的模板問題及就于項目本身的特殊反饋問題,。1,、請列表逐筆披露報告期內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體情況，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因,、價格,、定價依據(jù)及價款支付情況；對于報告期外的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，請按股權(quán)轉(zhuǎn)讓的類別披露轉(zhuǎn)讓次數(shù),、股數(shù)及占比等基本情況。涉及國有產(chǎn)權(quán)變動的,，請說明是否履行了相應(yīng)的審批,、評估、備案等法定程序,。2,、申報材料顯示，2011年，公司引入世紀(jì)凱旋等五家互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)為公司股東,，分別持有公司2%的股權(quán),。該等企業(yè)又是公司主要互聯(lián)網(wǎng)采購媒體,。請保薦機構(gòu)結(jié)合該等企業(yè)的基本情況,、經(jīng)營范圍、與發(fā)行人的交易情況等補充說明公司引入該等公司前后公司相關(guān)業(yè)務(wù)的變化情況,；請保薦機構(gòu)補充說明引進(jìn)該等公司的原因,、引入做股東前后交易價格的公允性、是否影響發(fā)行人的獨立性,。請補充披露公司歷次出資,、增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否履行了必備的法律程序，增資的資金來源,、合法合規(guī)性,。請保薦人和律師補充核查披露增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、價格,、定價依據(jù),、價款支付情況、新增股東的具體情況,，就新增股東與發(fā)行人的實際控制人,、主要股東、董監(jiān)高,、本次發(fā)行的中介機構(gòu)及其簽字人員之間有無親屬關(guān)系,、關(guān)聯(lián)關(guān)系、有無委托持股或者其他協(xié)議安排,、對公司發(fā)展的作用,、是否在公司任職等發(fā)表明確核查意見。請詳細(xì)說明公司股東等是否存在不適合擔(dān)任上市公司股東的情況,，是否存在代持或委托持股的情況,、發(fā)行人股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方之間或與第三方之間是否存在其它的股權(quán)或利益安排。請中介機構(gòu)說明核查過程,、方式,、依據(jù)。3,、關(guān)于發(fā)行人股東有關(guān)情況,。請發(fā)行人：（1）說明股東的股東或合伙人情況直至自然人或國資主體，各直接或間接股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系,，間接自然人股東是否具備法律法規(guī)規(guī)定的股東資格,，是否存在故意規(guī)避股東合計不得超過200人的有關(guān)規(guī)定的情形；（2）披露禹杉投資、雙陽投資,、力合創(chuàng)贏的成立時間,、合伙人認(rèn)繳資本和實際繳納的出資、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地,、合伙類型,、合伙期限、合伙人名稱或姓名（區(qū)分普通合伙人和有限合伙人）,、執(zhí)行事務(wù)合伙人（若有）,、主營業(yè)務(wù)、最近一年一期總資產(chǎn),、凈資產(chǎn),、凈利潤，并標(biāo)明有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計以及審計機構(gòu)名稱,；（3）披露創(chuàng)溢建投,、福信投資、深圳澤萬豐,、禹杉投資,、雙陽投資、力合創(chuàng)贏與發(fā)行人或其他股東之間有無特殊協(xié)議或安排,。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師對上述事項進(jìn)行核查,，說明核查過程、提供相關(guān)依據(jù)并對上述事項及發(fā)行人,、發(fā)行人股東,、股東的股東或合伙人與本次發(fā)行有關(guān)中介機構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高管,、經(jīng)辦人員等之間是否存在直接,、間接的股權(quán)關(guān)系或其他利益關(guān)系，私募投資基金股東是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序發(fā)表意見,。
這一部分問題則是結(jié)合項目本身情況而定，例如是否涉及國企改制,？是否涉及股東超過200人等等,。例如： 1、招股說明書披露公司前身華盛有限是由華盛總公司改制設(shè)立的有限責(zé)任公司,，“根據(jù)經(jīng)臨沂市政府批準(zhǔn)的改制方案,，由華盛總公司職工出資設(shè)立華盛有限并買斷國有資產(chǎn)，改制完畢后變更為有限責(zé)任公司”,，華盛總公司“國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格為1,608.00萬元,，由職工買斷全部產(chǎn)權(quán)”,，“華盛總公司職工代表與臨沂市財政局簽署《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”，“華盛總公司……工商變更登記后……更名為華盛有限”,；但同時又稱“華盛有限已收到全體股東繳納的注冊資本合計2,000萬元整”,，華盛有限“通過購買國有資產(chǎn)對外投資1608萬元”。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并在招股說明書中披露華盛總公司改制設(shè)立為華盛有限時,，職工買斷全部產(chǎn)權(quán)的具體內(nèi)容和形式,，改制形式為職工買斷華盛總公司產(chǎn)權(quán)后華盛總公司變更為華盛有限，還是職工出資設(shè)立華盛有限,，由華盛有限買斷華盛總公司產(chǎn)權(quán),，請進(jìn)一步說明該次改制設(shè)立的具體步驟、環(huán)節(jié),，是否符合當(dāng)時有效的法律法規(guī)規(guī)定。2,、據(jù)招股說明書,，2010年，發(fā)行人根據(jù)97號文的規(guī)定,，對內(nèi)部職工持股進(jìn)行了規(guī)范,，截至2014年12月31日發(fā)行人自然人股東共計3094名，其中員工股東811名,。請保薦機構(gòu),、發(fā)行人律師核查披露發(fā)行人內(nèi)部職工持股（包括公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持股）以及非內(nèi)部職工持股的自然人股東的形成過程和歷史沿革,，內(nèi)部職工股規(guī)范的具體情況,，并就發(fā)行人內(nèi)部職工持股是否符合財政部、人民銀行,、銀監(jiān)會,、證監(jiān)會、保監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知》（財金［2010］97號）的規(guī)定發(fā)表明確意見,。3,、古鰲有限設(shè)立時，股東存在實物出資24萬元未經(jīng)評估的情形,。2000年8月,，古鰲有限股東用以增資的的綜合廠房的房地產(chǎn)權(quán)證尚在辦理之中。請補充披露上述實物出資的具體內(nèi)容,，作價依據(jù),，對發(fā)行人業(yè)務(wù)的實際貢獻(xiàn)及目前使用狀況，是否存在出資不實情形,，2000年8月股東用于增資廠房的房產(chǎn)權(quán)證辦理時間,。請保薦機構(gòu),、律師發(fā)表核查意見，并對上述情形是否構(gòu)成本次上市實質(zhì)性障礙發(fā)表核查意見,，并說明核查依據(jù)和過程,。4、招股說明書披露：發(fā)行人控股股東實際控制人之一朱偉為美國國籍,，丁勇?lián)碛忻绹谰镁恿魴?quán),，朱偉、丁勇及王曉虹,、江蓉芝的股份性質(zhì)均為外資股,。朱偉與王曉虹系夫妻關(guān)系，丁勇與江蓉芝系夫妻關(guān)系,。請發(fā)行人：（1）說明朱偉,、王曉虹、江蓉芝姓名的披露是否真實,、準(zhǔn)確,、合法合規(guī)；三人投資于發(fā)行人的資金出入境是否履行相關(guān)審批程序,；（2）說明朱偉現(xiàn)在和未來出現(xiàn)糾紛時適用何地法律,，朱偉近三年是否存在重大違法行為及責(zé)任如何認(rèn)定和適用；（3）說明丁勇持有發(fā)行人股份界定為外資股的依據(jù),、是否符合法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定,；（4）說明王曉虹、江蓉芝未界定為發(fā)行人實際控制人的原因及合理性,。
二,、客戶,、供應(yīng)商篇 筆者認(rèn)為：關(guān)于客戶及供應(yīng)商最經(jīng)典的反饋問題莫過于如下幾題：1、報告期各期,，發(fā)行人銷售客戶比較分散,。請補充披露報告期各期前十大客戶銷售情況，具體銷售內(nèi)容,，銷售定價依據(jù),，說明主要客戶的基本情況，發(fā)行人控股股東,、實際控制人,、董監(jiān)高、其他核心人員及其他股東是否與上述客戶存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,、股份代持或其他利益安排,。請按照創(chuàng)業(yè)板招股說明書準(zhǔn)則的有關(guān)要求補充披露報告期各期主要產(chǎn)品銷售均價的變動情況,，是否存在不同銷售模式，若有,，請補充披露各自模式的銷售金額,。請保薦機構(gòu)對上述事項發(fā)表核查意見，請律師對是否存在上述關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)表核查意見,，并說明核查過程,。2、報告期內(nèi),，發(fā)行人主要供應(yīng)商較為集中,，且主要供應(yīng)商廣東靈捷、蘇州德祥同時為公司主要客戶,。請補充披露報告期各期前十大供應(yīng)商的采購情況,，具體采購內(nèi)容，交易定價依據(jù),，同為發(fā)行人供應(yīng)商和客戶的公司基本情況,，具體交易內(nèi)容，交易金額及定價依據(jù),，及交易形成原因，說明主要供應(yīng)商的基本情況,，發(fā)行人控股股東,、實際控制人、董監(jiān)高,、其他核心人員及其他股東是否與上述供應(yīng)商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,、股份代持或其他利益安排，TOYAMACO.,LTD是否為行業(yè)內(nèi)主要競爭企業(yè),。請保薦機構(gòu)對上述事項發(fā)表核查意見,，請律師對是否存在上述關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)表核查意見，并說明核查過程,。注：客戶,、供應(yīng)商無論是分散還是集中，預(yù)審員總是會關(guān)注,。3,、發(fā)行人前五名供應(yīng)商均入股公司。請發(fā)行人和保薦機構(gòu)核查并披露（1）五大網(wǎng)站入股前后,，發(fā)行人采購價格,、份額是否存在異常變化并說明原因；（2）發(fā)行人采購額占五家網(wǎng)站同類廣告收入的比例變化,；（3）說明發(fā)行人與網(wǎng)站之間相互依賴關(guān)系和議價能力,。4,、招股說明書披露，“公司的產(chǎn)品以自行生產(chǎn)為主,，在少數(shù)環(huán)節(jié)采用外協(xié)加工的方式,。”請發(fā)行人披露：（1）各年度外協(xié)生產(chǎn)的內(nèi)容及數(shù)量,，占報告期同類加工環(huán)節(jié)數(shù)量的比例,、單價、加工費的金額,，占營業(yè)成本的比重,，外協(xié)加工費用占制造費用的比重及其合理性依據(jù)，發(fā)行人對外協(xié)生產(chǎn)質(zhì)量管理制度及執(zhí)行情況,；（2）外協(xié)合作方的選擇標(biāo)準(zhǔn),，主要外協(xié)方的名稱及基本情況，主要外協(xié)方與發(fā)行人,、發(fā)行人董事,、監(jiān)事、高管,、其他核心人員,、股東及其實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及輸送利益的情形；（3）外協(xié)部分是否屬于關(guān)鍵工序和技術(shù),，是否對發(fā)行人獨立性和業(yè)務(wù)完整性構(gòu)成影響,；（4）發(fā)行人外協(xié)生產(chǎn)中的技術(shù)保密措施及實際效果；（5）本次募集資金項目實施后,，發(fā)行人生產(chǎn)模式的變化情況及對發(fā)行人主營業(yè)務(wù),、經(jīng)營管理、技術(shù)運用的影響,。5,、發(fā)行人大部分客戶為大型國有企業(yè)或政府單位，請發(fā)行人說明政府,、國有企業(yè)客戶向發(fā)行人采購過程是否符合《中華人民共和國采購法》,。請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表意見。
三,、資產(chǎn)篇
1,、請補充披露公司目前所擁有的房屋、土地使用權(quán),、商標(biāo),、專利等的具體情況，請保薦機構(gòu),、發(fā)行人律師對公司所使用的上述財產(chǎn)的權(quán)屬情況進(jìn)行核查,，并就是否存在權(quán)屬瑕疵或權(quán)屬糾紛發(fā)表明確意見,。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查披露發(fā)行人及其子公司是否存在租賃房產(chǎn),，如存在請補充披露具體情況,，以及到期不能續(xù)租對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。 2,、發(fā)行人全資子公司華盛藥械與劉景法,、臨沂市羅莊區(qū)高都街道辦事處簽署《土地、廠房租賃合同》,，租賃臨沂市羅莊區(qū)高都科技工業(yè)園17畝土地及房屋建筑面積2,600平米,。華盛藥械租賃的羅莊區(qū)高都科技工業(yè)園土地、房屋未辦理產(chǎn)權(quán)證書,。請保薦機構(gòu)充分分析上述風(fēng)險可能對發(fā)行人經(jīng)營狀況的影響,。
四、關(guān)聯(lián)方,、關(guān)聯(lián)交易篇 1,、2014年1月，公司實際控制人之一朱偉控制的企業(yè)BroadexTechnologies（CHINA）Co.,Limited注銷,；公司實際控制人之一丁勇之配偶江蓉芝曾持股35%并擔(dān)任副董事長,、總經(jīng)理的新昌縣奕星光電科技有限公司正在辦理注銷手續(xù)。請發(fā)行人披露：（1）上述兩公司的具體業(yè)務(wù)情況,、報告期內(nèi)各年度的經(jīng)營狀況和財務(wù)數(shù)據(jù),；（2）上述兩公司注銷的原因、合法合規(guī)性,、資產(chǎn)處置情況、是否存在爭議或潛在糾紛,，報告期上述兩公司是否存在因違反工商,、稅收、土地,、環(huán)保,、海關(guān)以及其他法律法規(guī)而受到行政處罰或其他重大違法行為；新昌縣奕星光電科技有限公司注銷的進(jìn)展情況,；（3）報告期上述兩公司與發(fā)行人之間存在的資產(chǎn),、業(yè)務(wù)和資金往來情況，交易公允性,，上述兩公司是否存在為發(fā)行人承擔(dān)成本費用或其他輸送利益情形,；（4）發(fā)行人實際控制人、董事,、監(jiān)事和高管在上述兩公司的任職情況,，是否存在競業(yè)禁止的行為及合法合規(guī)性,；（5）除招股說明書已披露的企業(yè)之外，實際控制人及其親屬現(xiàn)在或曾經(jīng)控制,、參股的其他企業(yè)及經(jīng)營情況,。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師和申報會計師對上述事項進(jìn)行核查,，說明核查過程,、提供相關(guān)依據(jù)并發(fā)表意見。
2,、請發(fā)行人進(jìn)一步核實關(guān)聯(lián)交易披露是否完整,，是否存在其他未披露關(guān)聯(lián)交易，是否與其他關(guān)聯(lián)方存在業(yè)務(wù)或資金往來情形,，是否存在關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人承擔(dān)成本或代墊費用的情形,。請保薦機構(gòu)和申報會計師就上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
五,、毛利率分析篇 1,、據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人各類營銷業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)毛利率差異比較大且半年度毛利率通常低于年度毛利率,。（1）請在招股說明書“管理層討論與分析”中補充披露不同業(yè)務(wù)方式的成本,、人工、分?jǐn)傎M用及毛利情況并分析變動趨勢及原因,；補充披露并分析客戶分行業(yè)的毛利率變化趨勢及原因,。（2）請在招股說明書“管理層討論與分析”中補充披露結(jié)合不同業(yè)務(wù)模式定價政策，業(yè)務(wù)量,、價格變化及采購成本,，分析毛利和毛利率變化趨勢及原因；補充披露發(fā)行人與同行業(yè)可比公司相同業(yè)務(wù)的毛利率差別情況并量化分析差異原因,。（3）請保薦機構(gòu)核查并說明公司向互聯(lián)網(wǎng)媒體的規(guī)模采購優(yōu)勢主要體現(xiàn)在下半年的原因,，下半年毛利率較高是否由于采購返還集中于年終引起的，是否正確計算成本沖減及毛利率,。（4）請保薦機構(gòu)和會計師核查并說明媒體采購優(yōu)惠額或現(xiàn)金返還直接沖減銷投放成本核算方式是否符合會計準(zhǔn)則,，是否符合匹配原則。（5）請保薦機構(gòu)核查并說明,、披露媒體采購具體返還項目和金額,，計算其占毛利比例，并提示可能存在的風(fēng)險,。據(jù)招股說明書披露,，報告期內(nèi)，發(fā)行人的綜合毛利率分別為46.11%、47.13%,、49.28%,。（1）請發(fā)行人結(jié)合細(xì)分產(chǎn)品類別單價和單位成本變化的具體原因，對各大類產(chǎn)品毛利率變化原因作進(jìn)一步說明,，并提供數(shù)量分析,；（2）請發(fā)行人核查同行業(yè)上市公司是否準(zhǔn)確、完整,，數(shù)據(jù)是否可比,，并對報告期的數(shù)據(jù)進(jìn)行更新；（3）在招股書第217頁,，升級型扎把機2013年較2012年單位售價和單位成本不變,，毛利率提高3.91%，請核實披露是否準(zhǔn)確,；（4）請發(fā)行人進(jìn)一步分析銀行,、ODM、經(jīng)銷商,、零售不同模式下,，毛利率差異的原因及合理性。請保薦機構(gòu)和申報會計師就上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見,。2、據(jù)招股說明書披露,，“報告期內(nèi),，公司應(yīng)交稅費主要構(gòu)成是增值稅和企業(yè)所得稅”。（1）請發(fā)行人說明企業(yè)所得稅報告期后匯算清繳情況,。（2）請發(fā)行人說明報告期內(nèi)遞延所得稅的具體計算過程,，說明其核算依據(jù)和計算的準(zhǔn)確性、對發(fā)行人的影響,。（3）請發(fā)行人進(jìn)一步對報告期內(nèi)應(yīng)納稅額進(jìn)行分析說明,，請保薦機構(gòu)、申報會計師核查各報告期主要稅種的納稅申報數(shù)與相應(yīng)年度原始財務(wù)報表相應(yīng)項目的勾稽關(guān)系或匹配性,，逐項核對是否存在差異，對發(fā)行人近三年稅項處理的規(guī)范性和合法性發(fā)表明確意見,。3,、據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi),，發(fā)行人稅收優(yōu)惠占凈利潤比重分別為26.17%,、25.66%、28.73%。（1）請發(fā)行人說明報告期內(nèi)增值稅的進(jìn)項稅額,、銷項稅額,、當(dāng)期應(yīng)繳增值稅和實際交納的增值稅的金額，以及進(jìn)項稅額與原材料采購金額,、銷項稅額與銷售收入之間的關(guān)系的計算過程,；（2）請發(fā)行人說明增值稅稅收優(yōu)惠所依據(jù)的法律法規(guī)規(guī)定，詳細(xì)列示申報退稅的軟件收入的計算過程,；（3）請說明報告期內(nèi)增值稅和所得稅優(yōu)惠金額的計算過程,。請保薦機構(gòu)和申報會計師就上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。4,、請補充披露發(fā)行人自然人股東是否就發(fā)行人整體變更以及資本公積轉(zhuǎn)增股本事項履行納稅義務(wù),，是否存在重大違法違規(guī)行為，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市實質(zhì)性障礙,。請保薦機構(gòu),、律師發(fā)表核查意見。
六,、應(yīng)收賬款篇 1,、據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人各期末應(yīng)收賬款余額占資產(chǎn)總額或者營業(yè)收入比例大,，而應(yīng)收賬款壞賬計提的重大判斷標(biāo)準(zhǔn)為100萬元,。（1）請在招股說明書“管理層討論與分析”中補充披露應(yīng)收賬款回款期與信用期差異情況、應(yīng)收賬款計提準(zhǔn)備情況,。（2）請保薦機構(gòu)對發(fā)行人報告期內(nèi)是否存在放寬信用期促進(jìn)銷售進(jìn)行核查并發(fā)表意見,。（3）請會計師結(jié)合發(fā)行人與同行業(yè)上市公司應(yīng)收賬款壞賬計提政策、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等對發(fā)行人壞賬準(zhǔn)備計提比例是否存在差異進(jìn)行核查并發(fā)表意見,。2,、據(jù)招股說明書披露，“報告期內(nèi),，公司應(yīng)收賬款凈值占營業(yè)收入的比例保持穩(wěn)定,。公司經(jīng)營的穩(wěn)定性、賒銷政策的一貫性以及與客戶保持的良好溝通,，確保了公司賒銷及回款狀況的穩(wěn)定,，使得報告期內(nèi)公司應(yīng)收賬款規(guī)模較為平穩(wěn)”。（1）請發(fā)行人說明應(yīng)收賬款前十大客戶的名稱,、行業(yè)類型,、金額和占比，并結(jié)合合同條款,、收入確認(rèn)時點,、存貨流轉(zhuǎn)以及產(chǎn)品驗收情況分析其在報告期內(nèi)變動的原因；結(jié)合具體訂單履行、交付和結(jié)算情況說明應(yīng)收賬款變動與收入確認(rèn),、存貨成本結(jié)轉(zhuǎn)以及訂單約定的一致性,。（2）請發(fā)行人按照季度進(jìn)一步分析說明報告期內(nèi)不同類型應(yīng)收賬款形成和期后收款的情況，并與現(xiàn)金流量表進(jìn)行勾稽對比,，說明是否與相應(yīng)的現(xiàn)金流量表項目一致,。（3）請結(jié)合期后收款情況對報告期各期期末應(yīng)收賬款余額情況進(jìn)行賬齡分析，說明壞賬準(zhǔn)備報告期內(nèi)變動的明細(xì)情況,，說明壞賬準(zhǔn)備計提的充分性,。（4）請發(fā)行人補充說明報告期內(nèi)一年以上賬齡應(yīng)收賬款的形成原因及變動情況。（5）請發(fā)行人說明各報告期末應(yīng)收票據(jù)余額主要內(nèi)容,，并分析說明各期末應(yīng)收票據(jù)變動的原因及合理性依據(jù),。（6）請保薦機構(gòu)、申報會計師核查應(yīng)收賬款變化及壞賬準(zhǔn)備計提的充分性及合理性依據(jù),，并發(fā)表明確意見,。
七、員工,、社保篇
1,、關(guān)于社保和勞務(wù)派遣。請發(fā)行人：（1）詳細(xì)說明發(fā)行人及控制公司報告期內(nèi)是否足額繳納社?；?、醫(yī)療保障基金和住房公積金，該等費用的繳納是否符合國家勞動保障法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定,；（2）說明發(fā)行人的勞務(wù)派遣是否符合《勞動合同法》的有關(guān)規(guī)定,、是否構(gòu)成重大違法行為。請保薦機構(gòu),、發(fā)行人律師和申報會計師對上述事項進(jìn)行核查,，說明核查過程、提供相關(guān)依據(jù)并發(fā)表意見,；如存在未足額繳納相關(guān)費用的情形,，請發(fā)行人披露需補繳的金額及如補繳對發(fā)行人經(jīng)營成果的影響，并請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師對該等情形是否構(gòu)成重大違法行為發(fā)表意見,。 2,、請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并在招股說明書中披露列示報告期內(nèi)公司員工人數(shù),、社保及公積金繳納基數(shù)和繳納金額,，是否存在未繳納的情形，如存在請說明原因,，并就是否合法合規(guī)發(fā)表意見。
八、行政處罰篇
1,、請保薦機構(gòu),、發(fā)行人律師核查披露發(fā)行人報告期內(nèi)是否存在違法違規(guī)行為，以及所受行政處罰的具體情況,，就是否構(gòu)成重大違法違規(guī)發(fā)表意見,；請補充披露報告期內(nèi)銀監(jiān)會及其派出機構(gòu)、人民銀行及其派出機構(gòu)對發(fā)行人及其支行檢查中指出的具體問題,，發(fā)行人針對監(jiān)管意見及近幾年行政處罰的情況采取的整改措施以及整改效果,，請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對發(fā)行人上述整改措施的有效性發(fā)表意見,。2,、據(jù)招股說明書中披露，發(fā)行人控制下的天津中影南國,、鎮(zhèn)江中影及新疆中影曾存在因食品安全或消防安全受到行政處罰的情形,，請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查說明發(fā)行人旗下影院對食品安全,、安全生產(chǎn)的管理制度,，是否存在潛在風(fēng)險。
九,、其他問題篇
1,、請保薦機構(gòu)、律師,、會計師按照中國證監(jiān)會有關(guān)文件精神落實并披露公司股利分配政策,。 2、請切實落實《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》相關(guān)規(guī)定,。3,、請發(fā)行人按照《中國證監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》和相關(guān)監(jiān)管問答的相關(guān)要求補充披露相關(guān)承諾。4,、請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師結(jié)合《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》的有關(guān)規(guī)定說明發(fā)行人是否符合高新技術(shù)企業(yè)的認(rèn)定條件,，發(fā)行人稅收優(yōu)惠是否合法合規(guī)、真實有效,、是否存在被追繳的風(fēng)險,。
十、特殊：死翹翹問題 報告期內(nèi)發(fā)行人的營業(yè)收入分別為14,244.26萬元,、16,276.46萬元和10,221.54萬元,，營業(yè)利潤分別為3,043.29萬元、3,211.24萬元和394.67萬元,。請進(jìn)一步分析說明并披露發(fā)行人2014年銷售收入和營業(yè)利潤大幅下滑的具體原因,，并結(jié)合國內(nèi)車載電子后裝市場的發(fā)展趨勢,、移動互聯(lián)網(wǎng)在車載電子領(lǐng)域的應(yīng)用情況，分析行業(yè)內(nèi)的競爭格局,、技術(shù)發(fā)展等是否出現(xiàn)了對發(fā)行人不利的變化,。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見,。這個項目基本無望過會,，準(zhǔn)備死翹翹！具體哪個企業(yè)可以查閱會員資料2015年度IPO反饋問題第153項,。
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