一、關(guān)聯(lián)方是利潤來源或者潛在利益輸送

1,、深圳中天精裝股份有限公司

萬科地產(chǎn)為發(fā)行人第一大客戶,，發(fā)行人股東之一萬豐資產(chǎn)唯一股東為萬科企業(yè)股資產(chǎn)管理中心，萬科地產(chǎn)員工代表大會(huì)對(duì)該中心的宗旨及理事會(huì)人選有最終決定權(quán),。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：

（1）根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則,，萬科地產(chǎn)是否為關(guān)聯(lián)方，發(fā)行人是否構(gòu)成對(duì)關(guān)聯(lián)方存在重大依賴的情形,；（2）萬豐資產(chǎn)未來的減持計(jì)劃,，是否對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響。請(qǐng)保薦代表人說明核查方法,、依據(jù),，并發(fā)表明確核查意見。

2,、浙江鴻禧能源股份有限公司

關(guān)于關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易,。請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：

（1）上海宇輝、上海錦歸報(bào)告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營情況,，是否主要為發(fā)行人服務(wù),，其設(shè)立、生產(chǎn)經(jīng)營的原因及合理性,，與發(fā)行人交易的必要性,、合理性及公允性，注銷的原因及為何不將其收歸發(fā)行人體系,；嘉興市高正高分子材料公司在業(yè)務(wù),、設(shè)備、技術(shù)等方面與發(fā)行人是否存在相同,、相似或其他關(guān)聯(lián),，租用發(fā)行人廠房是否存在與發(fā)行人生產(chǎn)混同的情形。

（2）實(shí)際控制人所控制企業(yè)大部分虧損的原因,，關(guān)聯(lián)方向發(fā)行人提供資金的來源,，是否存在資金體外循環(huán)的情況。

（3）慈溪市宏宇電器,、浙江虹興電子是否為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方,，其凈資產(chǎn)較低，自產(chǎn)硅片主要提供給發(fā)行人,，相關(guān)交易是否真實(shí),、合理且符合商業(yè)邏輯、定價(jià)是否公允。

（4）報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易披露是否真實(shí),、準(zhǔn)確,、完整，是否存在關(guān)聯(lián)方或主要供應(yīng)商為發(fā)行人分?jǐn)偝杀?、承?dān)費(fèi)用或其他利益轉(zhuǎn)移的情形,。請(qǐng)保薦代表人說明核查方式、核查過程及結(jié)論,。

3,、上海錦和商業(yè)經(jīng)營管理股份有限公司

發(fā)行人最大園區(qū)項(xiàng)目“越界創(chuàng)意園”系從關(guān)聯(lián)方廣電浦東租入，報(bào)告期內(nèi),，“越界創(chuàng)意園”是公司收入貢獻(xiàn)最大的單個(gè)項(xiàng)目,，實(shí)現(xiàn)收入占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入40%左右，毛利占比50%,。

請(qǐng)發(fā)行人代表說明發(fā)行人的利潤對(duì)關(guān)聯(lián)方是否存在重大的依賴,，是否存在租金減免或其他利益輸送行為。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見,。

4,、深圳清溢光電股份有限公司

請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：（1）發(fā)行人關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人代收代付貨款以及實(shí)際控制人通過發(fā)行人為關(guān)聯(lián)方代付部分款項(xiàng)的原因及必要性，在相關(guān)交易合同中是否有明確約定,，是否存在其他利益輸送及未披露事項(xiàng),；（2）在代收代付過程中是否存在發(fā)行人資金被關(guān)聯(lián)方占用情形，發(fā)行人相關(guān)內(nèi)控是否完善,、執(zhí)行是否有效,。請(qǐng)保薦代表人進(jìn)一步說明對(duì)于上述事項(xiàng)的核查程序、依據(jù)和結(jié)論,。

2,、請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：（2）是否存在關(guān)聯(lián)方或潛在關(guān)聯(lián)方代公司承擔(dān)成本或代墊費(fèi)用的情況。請(qǐng)保薦代表人進(jìn)一步說明對(duì)于發(fā)行人關(guān)聯(lián)方或潛在的關(guān)聯(lián)方是否代公司支付相關(guān)費(fèi)用的核查情況,，并對(duì)發(fā)行人是否存在內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)發(fā)表核查意見,。

5、上海思華科技股份有限公司

請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：（1）力飛網(wǎng)絡(luò)和盛汀信息的基本情況,，與發(fā)行人及其控股股東,、實(shí)際控制人、董事,、監(jiān)事和高級(jí)管理人員,、發(fā)行人的其他股東之間是否存在股權(quán)控制關(guān)系和關(guān)聯(lián)關(guān)系；（4）發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入或凈利潤對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶是否存在重大依賴,；

報(bào)告期內(nèi),，浙江華通云數(shù)據(jù)科技有限公司（以下簡稱浙江華通）是發(fā)行人的重要客戶,，其第一大股東為華數(shù)網(wǎng)通信息港有限公司（以下簡稱華數(shù)網(wǎng)通）。據(jù)查詢,，寧波嘉信上凱股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）,、寧波高新區(qū)嘉信股權(quán)投資管理有限公司等相互存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的發(fā)行人股東及其關(guān)聯(lián)方孫力生等人，在浙江華通,、華數(shù)網(wǎng)通中直接或間接擁有重要權(quán)益,。

請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明上述股東及其關(guān)聯(lián)方是否在浙江華通,、華數(shù)網(wǎng)通中直接或間接擁有重要權(quán)益,，發(fā)行人與浙江華通之間的交易是否真實(shí)、公允,，是否存在特殊利益安排,，相關(guān)信息披露是否充分。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程,、依據(jù)和結(jié)論,。

6、深圳華龍訊達(dá)信息技術(shù)股份有限公司

發(fā)行人2015年1-6月營業(yè)收入5,267.39萬元,，2016年同期營業(yè)收入4,656.04萬元,，收入下滑11.6%。2015年對(duì)關(guān)聯(lián)方中臣數(shù)控銷售收入為1,643.46萬元,，2016年1-6月對(duì)中臣數(shù)控銷售收入為1,353.12萬元,。報(bào)告期發(fā)行人對(duì)中臣數(shù)控關(guān)聯(lián)銷售產(chǎn)生的毛利金額分別為283.46萬元、1,054.02萬元,、1,145.09萬元,、863.08萬元，占當(dāng)年毛利總額的比例分別為4.76%,、17.93%,、18.22%、33.92%,。請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：

（1）中臣數(shù)控報(bào)告期的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營情況,、關(guān)聯(lián)交易占中臣數(shù)控采購數(shù)據(jù)的比重；（2）2015年1-6月對(duì)關(guān)聯(lián)方中臣數(shù)控的銷售情況,，2016年同期變化的原因,；（3）關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利率長期高于非關(guān)聯(lián)方交易的合理性；（4）與關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的相關(guān)內(nèi)部控制流程及關(guān)鍵控制點(diǎn)的設(shè)計(jì)及執(zhí)行情況,。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程并發(fā)表核查意見,。

7、中山市金馬科技娛樂設(shè)備股份有限公司

報(bào)告期內(nèi),，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方荔苑樂園,、中山幻彩,、天倫投資、古鎮(zhèn)云頂星河,、長沙云頂星河等之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易,。發(fā)行人與實(shí)際控制人控制的關(guān)聯(lián)方多為業(yè)務(wù)上下游關(guān)系，且關(guān)聯(lián)方多為微利或虧損,。

請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）進(jìn)一步分析說明上述關(guān)聯(lián)交易的公允性,、合理性、持續(xù)性：說明發(fā)行人持續(xù)保證關(guān)聯(lián)交易必要性,、公允性的有效措施,；說明未來關(guān)聯(lián)交易是否會(huì)增加（包括金額及占比）；（2）說明上述關(guān)聯(lián)方銷售的毛利率與同期無關(guān)聯(lián)第三方銷售毛利率的差異率由負(fù)變正的主要原因,；（3）說明未來發(fā)行人對(duì)上述關(guān)聯(lián)方是否具有收購計(jì)劃,；

（4）說明未來與其他方合作或單獨(dú)運(yùn)營游樂園或主題公園的規(guī)劃及安排，是否未來自建自營或者收購除上述關(guān)聯(lián)方之外其他游樂園或主題公園,；（5）進(jìn)一步說明規(guī)范關(guān)聯(lián)方交易的承諾整改措施,；若實(shí)際控制人或控股股東違反承諾的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人有無有效保障措施,；（6）說明減少關(guān)聯(lián)方交易后對(duì)經(jīng)營業(yè)績的影響,。請(qǐng)保薦代表人說明對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易的必要性、公允性所履行的核查程序和核查結(jié)論,。

8,、中國南航集團(tuán)文化傳媒股份有限公司

請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：（3）發(fā)行人無償使用關(guān)聯(lián)方南方航空商標(biāo)的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)是否公允。請(qǐng)保薦代表人進(jìn)一步說明對(duì)發(fā)行人取得南方航空航機(jī)媒體資源關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允性的核查過程,、依據(jù)和結(jié)論,。

2、請(qǐng)發(fā)行人代表結(jié)合發(fā)行人的航機(jī)媒體業(yè)務(wù)的渠道和載體,，以及報(bào)告期內(nèi)航空媒體資源經(jīng)營收入,、盈利和其他業(yè)務(wù)收入盈利情況，進(jìn)一步說明發(fā)行人的經(jīng)營是否對(duì)南方航空以及其他關(guān)聯(lián)航空公司存在重大依賴,。請(qǐng)保薦代表人說明相關(guān)核查情況,。

二、往來資金及無真實(shí)交易背景融資

1,、雪龍集團(tuán)股份有限公司

2014年至2016年9月,，發(fā)行人存在實(shí)際控制人大額資金占用的情形。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）上述資金占用發(fā)生的原因及用途,；（2）發(fā)行人的內(nèi)部控制制度是否健全且有效執(zhí)行,，發(fā)行人的資金管理制度是否嚴(yán)格，是否能確保資金不被實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)占用,。

請(qǐng)保薦代表人說明核查方法,、依據(jù),，并對(duì)發(fā)行人是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關(guān)規(guī)定發(fā)表明確核查意見。

2,、常州中英科技股份有限公司

報(bào)告期內(nèi),，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間存在借款、無真實(shí)交易背景的票據(jù)融資等情況,，金額較大且較為頻繁,。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：

（1）發(fā)行人資金、賬戶,、合同管理,、貸款、關(guān)聯(lián)交易,、法律風(fēng)險(xiǎn)等相關(guān)事項(xiàng)的內(nèi)控制度及執(zhí)行情況,；（2）向?qū)嶋H控制人籌借資金的原因,，是否存在利益輸送情形,；

（3）票據(jù)融資的主要用途，產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)是否已經(jīng)履行完畢,，雷納機(jī)械是否已償還500萬元因票據(jù)融資所欠資金,，是否仍有尚未披露的無真實(shí)交易背景的票據(jù)融資；（4）發(fā)行人是否建立健全相關(guān)的內(nèi)部控制制度,，上述事項(xiàng)是否符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》的相關(guān)規(guī)定,。請(qǐng)保薦代表人說明核查方法、依據(jù)并發(fā)表核查意見,。

3,、浙江雙飛無油軸承股份有限公司

發(fā)行人申報(bào)文件存在遺漏關(guān)聯(lián)方和多項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易披露、會(huì)計(jì)核算的不規(guī)范等情形,。請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：

（1）發(fā)行人認(rèn)定關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的會(huì)計(jì)政策是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》,、《上市公司信息披露管理辦法》及證券交易所頒布的業(yè)務(wù)規(guī)則等相關(guān)規(guī)定；（2）發(fā)行人重要供應(yīng)商超盛五金,、康強(qiáng)貿(mào)易與發(fā)行人的關(guān)系,，發(fā)行人實(shí)際控制人向超盛五金提供借款的商業(yè)實(shí)質(zhì)及合理性，兩家供應(yīng)商與發(fā)行人的采購業(yè)務(wù)價(jià)格是否公允,，以及在《招股說明書》中參照關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行補(bǔ)充披露的原因,，并按照實(shí)質(zhì)重于形式原則對(duì)以上兩家供應(yīng)商是否屬于關(guān)聯(lián)方發(fā)表明確意見；

（3）發(fā)行人主要供應(yīng)商占比較高,，相對(duì)比較集中,，按會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露的要求，是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,；（4）除上述關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易問題,，發(fā)行人報(bào)告期還存在與前五大供應(yīng)商之一嘉善精業(yè)特種金屬材料有限公司簽訂無實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)的采購合同,，以此向銀行申請(qǐng)貸款的行為，以及收入確認(rèn)跨期,、成本費(fèi)用分?jǐn)偪缙?、其他費(fèi)用跨期等各項(xiàng)不規(guī)范情形。

請(qǐng)發(fā)行人代表就公司是否建立有效的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和內(nèi)部決策程序,，以保證公司運(yùn)行效率,、合法合規(guī)及財(cái)務(wù)報(bào)告、信息披露的真實(shí),、準(zhǔn)確,、完整進(jìn)行說明。

請(qǐng)保薦代表人說明關(guān)聯(lián)方核查的程序,、方法,，如何能夠準(zhǔn)確識(shí)別關(guān)聯(lián)方和披露關(guān)聯(lián)交易，對(duì)兩家主要供應(yīng)商是否屬于關(guān)聯(lián)方,，以及是否還存在其他關(guān)聯(lián)方發(fā)表明確意見,。

4、上能電氣股份有限公司

請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：（1）發(fā)行人通過與關(guān)聯(lián)方簽訂未實(shí)際履行的采購合同,、通過關(guān)聯(lián)方賬戶周轉(zhuǎn)取得銀行貸款的背景和原因,，通過正常途徑能否取得銀行貸款，發(fā)行人是否存在現(xiàn)金流斷裂,、債務(wù)逾期無法償還等風(fēng)險(xiǎn),；

3、請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：（3）報(bào)告期是否存在發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方替發(fā)行人承擔(dān)借款利息費(fèi)用的情況,；（4）發(fā)行人關(guān)于資金管理,、關(guān)聯(lián)交易、防止關(guān)聯(lián)資金占用的內(nèi)控制度的建立及有效執(zhí)行情況,。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見,。

5、浙江績豐巖土技術(shù)股份有限公司

請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明,，關(guān)聯(lián)方資金往來的具體流向及用途,，借款合同的簽訂，履行的審批程序,。未計(jì)算資金占用費(fèi)的依據(jù)及其合理性,。發(fā)行人是否存在體外循環(huán)虛構(gòu)采購、銷售的情況,。

報(bào)告期內(nèi)是否還存在其他關(guān)聯(lián)方資金往來的情形,，發(fā)行人關(guān)于資金管理、關(guān)聯(lián)交易,、防止關(guān)聯(lián)資金占用的內(nèi)控制度的建立及有效執(zhí)行情況,。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見,。

6、京博農(nóng)化科技股份有限公司

發(fā)行人2013年1月1日以來,，銀行向發(fā)行人發(fā)放貸款后,，按借款合同約定受托將款項(xiàng)支付給京博控股、甘肅諾客達(dá)等關(guān)聯(lián)企業(yè),，上述企業(yè)在收到銀行付款后及時(shí)將該款項(xiàng)轉(zhuǎn)至發(fā)行人銀行賬戶,。

請(qǐng)發(fā)行人代表從借款利率、貸款抵押,、擔(dān)保條件等進(jìn)一步說明采用受托支付方式的必要性,、相關(guān)整改及落實(shí)情況。請(qǐng)保薦代表人就上述事項(xiàng)是否違規(guī)及對(duì)發(fā)行人獨(dú)立性的影響發(fā)表核查意見,。

7,、蚌埠市雙環(huán)電子集團(tuán)股份有限公司

根據(jù)申報(bào)材料，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與順達(dá)電子資金拆借持續(xù)發(fā)生,，主要用于控股股東及其他少數(shù)股東,、無關(guān)聯(lián)第三方的個(gè)人需求。2013年5月后,，發(fā)行人控股股東李福喜從順達(dá)電子拆借的來源于發(fā)行人的資金約700萬元（含通過穆海濱拆借300萬元）,，主要用于償還其個(gè)人的部分銀行借款約550萬元、女兒留學(xué)款（后期）約100萬元,、個(gè)人購買車輛款及所欠親戚款項(xiàng)約50萬元。

李福喜作為最后一名還款人于2015年12月4日將資金歸還順達(dá)電子,，順達(dá)電子于2016年2月末清理資金占用完畢,，于3月末結(jié)清資金占用費(fèi)。借款人劉原平至今尚有350萬元未償還給發(fā)行人管理團(tuán)隊(duì)持股的順達(dá)電子,。

發(fā)行人的章程及其他相關(guān)制度規(guī)定：“公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的金額在3000萬元以上,，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易由股東大會(huì)批準(zhǔn)”，“300萬以上,，3000萬元以下且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值2%以上的關(guān)聯(lián)交易由董事會(huì)批準(zhǔn)”,，低于前述標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易“由公司經(jīng)營班子批準(zhǔn)”。

請(qǐng)保薦代表人結(jié)合發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績,、資金規(guī)模說明前述制度是否足以防止控股股東等關(guān)聯(lián)方占用發(fā)行人資金,，并就發(fā)行人內(nèi)控制度的有效性發(fā)表核查意見。

8,、吉林科龍建筑節(jié)能科技股份有限公司

根據(jù)申請(qǐng)文件,，發(fā)行人報(bào)告期每年從實(shí)際控制人頻繁無償借入資金。報(bào)告期發(fā)行人向?qū)嶋H控制人張海文無償借入資金和實(shí)際還款額分別為2,790.00,、4,508.00,、4,119.99萬元,。

請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）說明招股書披露的每筆拆借資金的借出和歸還是否有協(xié)議；（2）說明未計(jì)息且未做非經(jīng)常性收益扣除的原因,；（3）部分資金當(dāng)日拆借當(dāng)日還款,，說明頻繁拆借資金的原因、實(shí)際控制人資金的來源和發(fā)行人借入用途,；（4）說明在頻繁拆借資金的情況下,，能夠一一認(rèn)定“拆借金額”與“實(shí)際還款額”存在對(duì)應(yīng)關(guān)系的主要依據(jù)。

三,、關(guān)聯(lián)方擔(dān)保

1,、上海錦和商業(yè)經(jīng)營管理股份有限公司

發(fā)行人為參股公司南京廣電錦和與物業(yè)出租方簽訂租賃期20年、租金總額79,244萬元的房屋租賃合同提供連帶責(zé)任擔(dān)保,，大于發(fā)行人最近一期凈資產(chǎn)51,304萬元,。請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明向關(guān)聯(lián)方提供長期大額經(jīng)營擔(dān)保，是否符合相關(guān)文件規(guī)定,，是否會(huì)對(duì)本次發(fā)行造成實(shí)質(zhì)性影響,。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。

2,、長春普華制藥股份有限公司

2015年初發(fā)行人通過德邦仕控股合并克勝藥業(yè),。（1）招股說明書披露，克勝藥業(yè)曾對(duì)其原股東吳重言控制的克勝集團(tuán)提供保證擔(dān)保,，保證責(zé)任的最高金額達(dá)到7,000萬元,，盡管目前該保證合同對(duì)應(yīng)的主債務(wù)合同已經(jīng)履行完畢，克勝集團(tuán)不存在該主債務(wù)合同下的債務(wù)違約,，克勝藥業(yè)也未承擔(dān)任何擔(dān)保責(zé)任,，但如果未來克勝藥業(yè)因管理不善等原因發(fā)生違規(guī)對(duì)外擔(dān)保，將給公司帶來因履行擔(dān)保義務(wù)而導(dǎo)致的償債風(fēng)險(xiǎn),。

請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明主債務(wù)合同的履行情況,。（2）克勝藥業(yè)2014年?duì)I業(yè)收入3,389.91萬元。請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明并購對(duì)發(fā)行人主營業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況的影響,。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見,。

3、江陰潤瑪電子材料股份有限公司

招股說明書披露,，報(bào)告期江陰江東集團(tuán)公司多次為發(fā)行人大額貸款提供擔(dān)保,，請(qǐng)發(fā)行人代表說明江陰江東集團(tuán)公司是否是發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方，為發(fā)行人提供擔(dān)保的原因,，發(fā)行人是否支付了擔(dān)保費(fèi)或提供了反擔(dān)保,。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。

四、實(shí)際控制人業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競爭

1,、國金黃金股份有限公司

報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人員工代實(shí)際控制人廖斐鳴持有十余家企業(yè),，這些企業(yè)主要從事或擬從事工藝品、藝術(shù)品相關(guān)業(yè)務(wù),，且多數(shù)在2016年下半年才注銷,。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）有關(guān)企業(yè)的注冊(cè)原因、在注冊(cè)后的業(yè)務(wù)開展情況,、是否存在債務(wù)糾紛,、是否存在代發(fā)行人支付費(fèi)用的情形、是否與發(fā)行人存在同業(yè)競爭,；（2）實(shí)際控制人要求發(fā)行人員工代持股份是否履行了必要的內(nèi)部程序,。

請(qǐng)保薦代表人說明：（1）對(duì)前述注銷企業(yè)所履行的具體核查程序、核查方法,；（2）發(fā)行人內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行,，發(fā)行人是否達(dá)到發(fā)行監(jiān)管對(duì)公司獨(dú)立性的基本要求，是否符合《首發(fā)管理辦法》第十七條,、第四十二條相關(guān)規(guī)定,，并明確發(fā)表核查意見。

2,、湖南廣信科技股份有限公司

發(fā)行人從事絕緣紙板和絕緣成型件產(chǎn)品研發(fā),、生產(chǎn)和銷售，報(bào)告期內(nèi)的凈利潤分別為1,683.22萬元,、2,179.54萬元,、2,267.81萬元，實(shí)際控制人魏冬云控制的新邵廣信從事紗管紙的生產(chǎn),、加工和銷售,，新邵廣信替發(fā)行人代收購木漿廢邊料，新邵廣信與發(fā)行人共用鍋爐,。

請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）說明實(shí)際控制人紗管紙、絕緣紙板業(yè)務(wù)演變過程,，說明發(fā)行人業(yè)務(wù)增長緩慢的原因,；（2）說明報(bào)告期內(nèi)新邵廣信采購木漿的數(shù)量、單價(jià),、自用數(shù)量,、銷售給發(fā)行人的數(shù)量、單價(jià),，說明上述木漿由新邵廣信銷售至發(fā)行人的運(yùn)輸,、簽收、開票程序和結(jié)算程序，說明新邵廣信替發(fā)行人代收購木漿廢邊料的必要性及合理性,；（3）說明新邵廣信與發(fā)行人共用鍋爐的必要性及合理性,；（4）說明新邵廣信虧損的原因，說明報(bào)告期內(nèi)新邵德信員工人數(shù)下降的合理性,；（5）說明新邵廣信和發(fā)行人之間共同費(fèi)用的承擔(dān)劃分方法和依據(jù),，發(fā)票的開具流程。

請(qǐng)保薦代表人：（1）說明對(duì)上述問題的核查過程和核查結(jié)論,；（2）對(duì)新邵廣信紗管紙業(yè)務(wù)與發(fā)行人絕緣紙板業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭發(fā)表核查意見,。

3、四川港通醫(yī)療設(shè)備集團(tuán)股份有限公司

根據(jù)披露,，四川深康氣體有限公司（以下簡稱深康氣體）成立于2015年5月,，該公司股東蒲娟、樊秀珍均為發(fā)行人實(shí)際控制人控制的企業(yè)的員工,，且蒲娟為發(fā)行人供應(yīng)部經(jīng)理的配偶,。

請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：深康氣體的設(shè)立目的，深康氣體經(jīng)營范圍與發(fā)行人的經(jīng)營范圍是否存在交叉或重疊,，是否存在業(yè)務(wù)競爭,；深康氣體的經(jīng)營情況，深康氣體與發(fā)行人在業(yè)務(wù),、技術(shù),、人員、資產(chǎn),、客戶等方面是否存在交叉或重疊,；深康氣體實(shí)際出資情況及蒲娟、樊秀珍的出資來源,，是否存在代持情況,；

實(shí)際控制人所控制的企業(yè)員工設(shè)立與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)的企業(yè)的合理性；發(fā)行人與深康氣體資金往來的原因,、必要性和商業(yè)合理性,，是否履行了有關(guān)審議程序，進(jìn)行事后追認(rèn)的原因及其真實(shí)性和合法合規(guī)性,；是否存在與發(fā)行人及實(shí)際控制人相關(guān)的其他特殊利益安排,。相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)是否充分揭示及披露。

請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見,。

五,、特殊交易質(zhì)疑

1、鉅泉光電科技(上海)股份有限公司

發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)銷售以經(jīng)銷商代理銷售為主,，各期經(jīng)銷收入占比均在96%以上,，發(fā)行人與經(jīng)銷商的關(guān)系屬于買斷式銷售關(guān)系,。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）報(bào)告期前五名經(jīng)銷商銷售占營業(yè)收入持續(xù)95%左右，主要最終客戶僅為23個(gè),，上述客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,，銷售變化情況，詳細(xì)闡明原因,，分析銷售的可持續(xù)性,；結(jié)合可比公司銷售政策進(jìn)一步分析說明，采取經(jīng)銷商買斷模式的合理性,；

（3）報(bào)告期發(fā)行人對(duì)其參股子公司前景無憂最終銷售占比不斷增加,，2017年上半年已成為第一大最終客戶，不認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的依據(jù),，未直接向北京前景無憂銷售的原因,，說明業(yè)務(wù)合理性、真實(shí)性,；3,、招股說明書披露發(fā)行人股東眾多且分散，無實(shí)際控制人,。

請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（2）與關(guān)聯(lián)方資金往來情況,，是否存在資金體外循環(huán)及關(guān)聯(lián)方承擔(dān)成本費(fèi)用等情形。

2,、山西壺化集團(tuán)股份有限公司

發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)業(yè)績呈下滑趨勢,。（5）報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與參股公司中煤平朔發(fā)生關(guān)聯(lián)銷售，且參股公司的其他股東山西中煤平朔宇辰向發(fā)行人進(jìn)行資金補(bǔ)償,。請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明山西中煤平朔宇辰向發(fā)行人進(jìn)行資金補(bǔ)償?shù)脑?、性質(zhì)和金額準(zhǔn)確性等，是否符合商業(yè)邏輯和具有持續(xù)性,，是否存在潛在法律糾紛,，是否為本次發(fā)行向發(fā)行人輸送利益；

3,、杭州致瑞傳媒股份有限公司

請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：（1）發(fā)行人與宏盟集團(tuán)及其下屬公司的主要合作方式,，發(fā)行人與宏盟集團(tuán)之間是否存在長期的戰(zhàn)略合作協(xié)議或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)行人與宏盟集團(tuán)下屬公司的交易是否具有可持續(xù)性,，宏盟集團(tuán)是否會(huì)越過發(fā)行人直接或通過其他公司與發(fā)行人供應(yīng)商浙江廣播電視集團(tuán)等進(jìn)行交易,，發(fā)行人是否存在被替代的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，是否對(duì)宏盟集團(tuán)下屬公司存在重大依賴,；

（3）發(fā)行人及其股東、董監(jiān)高與宏盟集團(tuán)及其下屬公司及其董監(jiān)高和主要業(yè)務(wù)人員,、浙江廣電集團(tuán)及其主要管理人員和業(yè)務(wù)人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系,。

4、珠海元盛電子科技股份有限公司

發(fā)行人報(bào)告期存在數(shù)量較多、金額及占比較高,、延續(xù)時(shí)間較長的眾多關(guān)聯(lián)方采購,、關(guān)聯(lián)方銷售及同時(shí)是關(guān)聯(lián)方釆購和銷售的情形。

請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）結(jié)合對(duì)新新科技2014年毛利率為47.81%,、遠(yuǎn)高于其他客戶毛利率的情形,，說明對(duì)各個(gè)關(guān)聯(lián)方銷售和采購定價(jià)的公允性，并逐項(xiàng)與第三方采購及銷售價(jià)格進(jìn)行比較分析,、對(duì)關(guān)聯(lián)方銷售毛利率與第三方毛利率逐項(xiàng)進(jìn)行分析對(duì)比,；（2）說明與艾賦醍、新新科技,、深圳勤本電子,、新加坡元盛之間關(guān)聯(lián)交易的公允性和必要性，發(fā)行人通過以上關(guān)聯(lián)方而非直接將產(chǎn)品銷售至最終客戶的原因及合理性,；

（3）說明與中山立順,、艾賦醍、珠海億浩模具,、華爍科技,、金灣區(qū)全升、金灣區(qū)同升,、珠海比昂,、珠海眾匯通、珠海市柏康之間關(guān)聯(lián)采購的公允性和必要性,；（4）說明艾賦醍解除與發(fā)行人關(guān)聯(lián)關(guān)系的過程,，認(rèn)定關(guān)聯(lián)關(guān)系得以解除的依據(jù)及合理性，以及解除關(guān)聯(lián)關(guān)系前后與發(fā)行人的交易情況,，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形,；（5）說明并披露關(guān)聯(lián)方租賃的公允性和必要性；（6）說明發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間借款的公允性和必要性,。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見,。

5、嘉必優(yōu)生物技術(shù)(武漢)股份有限公司

報(bào)告期內(nèi),，嘉吉曾是發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方且是發(fā)行人的經(jīng)銷商,、供應(yīng)商。報(bào)告期內(nèi),，發(fā)行人向嘉吉的銷售額分別為2,178.00萬元,、3,014.71萬元和3,122.23萬元，占發(fā)行人當(dāng)期經(jīng)銷收入的比例分別為62.92%,、66.10%和59.36%,。報(bào)告期內(nèi),，發(fā)行人向嘉吉銷售的主要產(chǎn)品包含ARA油劑、粉劑和少量DHA粉劑,。

請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）結(jié)合發(fā)行人對(duì)嘉吉的銷售價(jià)格與向無關(guān)聯(lián)第三方銷售同類產(chǎn)品價(jià)格相對(duì)較高,，其中2016年AOG產(chǎn)品高出第三方23%-72%，APG10產(chǎn)品高出第三方54%-125%的情況,，說明原因及合理性,；

6、江蘇聯(lián)動(dòng)軸承股份有限公司

發(fā)行人實(shí)際控制人沈錫興,、沈佳豪（系父子關(guān)系）直接和間接通過沈氏投資合計(jì)持有發(fā)行人100%股份,。發(fā)行人與實(shí)際控制人發(fā)生多次關(guān)聯(lián)交易，例如發(fā)行人從2010年1月起開始租賃實(shí)際控制人沈佳豪所有的湖濱路地塊,，租賃期間為5年至2015年,，約定租金14.1萬元/年；

報(bào)告期內(nèi),，實(shí)際控制人沈錫興,、控股股東沈氏投資多次占用發(fā)行人資金，其中2014年股東累計(jì)拆出資金4,310萬元,。請(qǐng)發(fā)行人代表說明上述關(guān)聯(lián)交易的必要性和合理性,、實(shí)際控制人控股權(quán)集中是否影響公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見,。

具體案例如下：