版權信息|本文作者梧桐大兄弟,，原載于 IPO案例庫（ID： d8lawyers）,，觀察君略作修改編輯，轉(zhuǎn)載請注明出處,！

查閱IPO反饋意見,，深感投行民工的不易。不說了,，自己看吧,。

1,、招股說明書顯示：2013,、2014及2015年發(fā)行人主營業(yè)務收入分別為15,361.46萬元、26,316.13萬元及31,583.06萬元,，營業(yè)利潤分別為191.07萬元,、3,852.82萬元及621.53萬元。請發(fā)行人補充說明：（1）2015年營業(yè)收入增長的情況下營業(yè)利潤下滑較大的原因,，發(fā)行人盈利能力是否存在較大不確定性,；（2）主營產(chǎn)品芯片及外延片的主要規(guī)格、報告期內(nèi)不同規(guī)格產(chǎn)品的銷售數(shù)量,、價格,、銷售金額及主要銷售對象,，芯片及外延片的銷售對象是否存在較大差異；（3）報告期內(nèi)外延片及芯片的生產(chǎn)損耗情況及損耗原因,；（4）芯片外延片銷售,、合同能源管理及其他業(yè)務的收入確認原則、時點,、方式及方法,請以銷售合同單位為對象舉例說明,；（5）其他業(yè)務的類型，具體業(yè)務模式及與發(fā)行人主營業(yè)務的相關性,。請保薦機構,、申報會計師核查并發(fā)表意見。

注：利潤過山車......

2,、據(jù)招股書披露，公司控股股東,、實際控制人虞仁榮所持發(fā)行人股份6,500萬股股份已質(zhì)押,。公司股東馬劍秋、紀剛,、賈淵,、周鉞、方榮波已將其所持發(fā)行人股份質(zhì)押,。請補充披露發(fā)行人質(zhì)押,、凍結或查封的股份數(shù)量，以及占發(fā)行人股份的比例,；請保薦人,、發(fā)行人律師對上述情形是否符合首發(fā)管理辦法第十三條關于股權清晰的相關規(guī)定、對相關股權質(zhì)押和凍結是否存在導致發(fā)行人股權發(fā)生重大變化的風險發(fā)表意見,。

注：控股股東,、實際控制人股權質(zhì)押。

3,、根據(jù)招股書披露,，報告期內(nèi)發(fā)行人存在較多的關聯(lián)擔保，2015年和2016年上半年均因親屬提供擔保事項支付擔保費,。請發(fā)行人補充披露以上交易的會計處理,，請會計師對該會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定發(fā)表意見。

4,、據(jù)申報材料顯示，報告期內(nèi),，發(fā)行人股權轉(zhuǎn)讓,、增資較多,，部分PE與發(fā)行人曾存在對賭，部分股東以債轉(zhuǎn)股形式入股,。請發(fā)行人補充說明：（1）歷次股權轉(zhuǎn)讓,、增資的背景和原因,、轉(zhuǎn)讓及增資價格確定的依據(jù),、所履行的法律程序；（2）新增股東與發(fā)行人及其控股股東,、實際控制人,、董監(jiān)高、其他核心人員以及本次發(fā)行中介機構及簽字人員是否存在關聯(lián)關系或其他利益關系,，是否存在委托持股,、信托持股；與發(fā)行人,、發(fā)行人主要客戶及供應商是否存在業(yè)務,、資金往來；（3）新增股東直接或間接投資的企業(yè),、上述股東的其他關聯(lián)方與發(fā)行人的客戶和供應商是否存在關聯(lián)關系或資金,、業(yè)務往來；（4）PE股東是否按照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等相關法律法規(guī)履行登記備案程序,；（5）對賭條款內(nèi)容以及清理情況,，截至招股說明書簽署日，股東與發(fā)行人之間是否存在對賭或其他安排,，是否存在糾紛,；（6）關于債轉(zhuǎn)股，債權形成的具體原因,、過程,，債轉(zhuǎn)股履行的法律程序；銀環(huán)控股債轉(zhuǎn)股的價格為7.62元/單位注冊資本,，同期PE增資價格18.24元/單位注冊資本,，價格差異較大的原因，是否存在損害其他股東或發(fā)行人利益的情況,，是否存在糾紛,；（7）發(fā)行人與深圳市南橋股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）間資金拆借的原因、用途,，資金拆出,、歸還路徑，計息情況,。請保薦機構,、發(fā)行人律師對上述事項進行核查并發(fā)表意見,，并說明核查過程。

5,、據(jù)招股說明書披露,，2015年9月，李光永因個人原因辭去董事職務,；2016年6月,，康紹忠、何雄奎因個人原因辭去獨立董事職務,；2016年6月,，孫玉萍因個人原因辭去公司副總裁、董事會秘書職務,。請發(fā)行人說明上述人員辭職的真實原因,，申報前兩年內(nèi)發(fā)行人董事、高級管理人員是否發(fā)生重大變化,。請保薦機構,、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。

6,、請中介機構對發(fā)行人報告期內(nèi)的銀行流水進行檢查,，抽查部分流水的銀行底單及發(fā)行人的原始憑證等，查看是否存在第三方代為付款的情形,，回款單位是否為簽訂合同的經(jīng)濟往來客戶,，同時核查各期的商業(yè)承兌匯票、銀行承兌匯票的出票單位或背書轉(zhuǎn)讓單位是否為發(fā)行人的經(jīng)濟往來客戶,。

注：這題比較罕見......

7,、關于發(fā)行人存貨中的未完工項目：（1）請中介機構核查具體的項目支出明細、采購的設備,、開票內(nèi)容對應的區(qū)域,、時間等，結合合同條款及附件,、備忘錄,、工期等明細，一一進行匹配,，說明發(fā)行人各個存貨在建系統(tǒng)對應的項目支出是否符合合同約定,，是否存在將項目外的成本和費用計入該項目的情形，是否將當期費用和成本計入項目存貨中,。（2）請中介機構詳細核查項目合同約定的工期,、驗收、結算、進場,、施工等具體的里程碑時點,，結合業(yè)主的溝通會議紀要等外部證據(jù)，說明發(fā)行人上述項目中部分已經(jīng)實施完畢或?qū)嵤┗就戤叺捻椖繏煸诖尕浛颇康脑?，說明是否存在調(diào)節(jié)驗收時點的情形,。（3）請說明上述項目是否有招標文件的支持，是否有款項的配套,，是否存在長期掛賬但是實際無法完成驗收或者并無資金可以收回的項目掛賬,，是否對全部項目進行跌價準備計提的檢查，檢查程序和方法是否充分有效,，是否可以排除相關存貨項目虛構,、虧損項目未足額計提存貨跌價準備的情形,。（4）請說明發(fā)行人的內(nèi)控系統(tǒng)及相關的配套軟件情形,，是否足以完整、真實,、準確地反映相關的在建系統(tǒng)項目的內(nèi)容,，說明相關業(yè)務軟件和財務軟件可以提供的在建系統(tǒng)數(shù)據(jù)的內(nèi)容和類型。（5）請說明中介機構對主要在建系統(tǒng)項目的現(xiàn)場檢查情況及其充分性,，是否發(fā)現(xiàn)與賬面數(shù)據(jù)不符的內(nèi)容,。（6）請說明部分項目長期掛賬的原因，相關項目存貨金額各年變動較小,，合同金額也未見實際的變化,，說明相關的項目并無合同調(diào)整；部分項目存貨金額與合同金額較為接近,，說明其實際完工情況較好,；請說明上述項目長期掛賬的實際客觀因素，是否存在部分項目實際無法獲得驗收證明的情形,，說明是否有相關部門出具的外部證據(jù)予以支持,。（7）請保薦機構、申報會計師明確發(fā)表核查意見,。

注：感覺這個項目好懸好懸......

8、報告期發(fā)行人子公司福州僑源曾受到羅源縣質(zhì)量技術監(jiān)督局的行政處罰,。請發(fā)行人說明上述行政處罰的處罰事由及原因,、處理結果、是否構成重大違法違規(guī),、報告期是否存在其他行政處罰或存在其他潛在處罰風險的情形,。請保薦機構、發(fā)行人律師對上述問題進行核查，說明核查過程并發(fā)表意見,。

9,、招股說明書等部分書面文件的紙質(zhì)版與電子文檔不一致。請發(fā)行人,、保薦機構,、申報會計師、發(fā)行人律師對相關內(nèi)容進行認真檢查,，并提交修改說明,。請發(fā)行人將本次招股說明書與前次申報內(nèi)容進行比較，列表說明差異及原因,。請保薦機構,、發(fā)行人律師進行核查并發(fā)表意見。

注：這個有點小尷尬,。

10、招股說明書披露：發(fā)行人實際控制人LI-MOU ZHENG（鄭立謀）曾控制AMOY DIAGNOSITCS LLC,。請發(fā)行人實際控制人LI-MOU ZHENG（鄭立謀）說明AMOY DIAGNOSITCS LLC的歷史沿革,、主營業(yè)務、提供的主要產(chǎn)品和服務,、主要財務指標（包括資產(chǎn),、負債、凈資產(chǎn),、營業(yè)收入,、營業(yè)利潤和凈利潤等）、投資企業(yè)的情況,、發(fā)行人的主要業(yè)務,、產(chǎn)品、技術,、人員是否存在來源于AMOY DIAGNOSITCS LLC的情形,、說明注銷AMOY DIAGNOSITCSLLC的具體情況，包括注銷的時間,、所履行的法律程序,，是否存在重大違法違規(guī)行為，相關資產(chǎn),、負債處置的具體情況,，相關的稅收繳納情況，注銷公司的清算所得情況及分配的具體情況,；說明發(fā)行人與關聯(lián)方生工生物工程相關交易的合理性,、必要性和公允性；請保薦機構、申報會計師,、律師就上述問題核查并發(fā)表核查意見,。（廈門艾德生物醫(yī)藥科技股份）

11,、2014年7月,，發(fā)行人以1元價格收購北京優(yōu)康30%股權，北京優(yōu)康股東全部權益價值為零,。請說明北京優(yōu)康的歷史沿革,、評估值為負的原因、收購目的,、目前在發(fā)行人業(yè)務體系中發(fā)揮的具體作用,、報告期內(nèi)的主要財務數(shù)據(jù)。請保薦機構,、律師核查并發(fā)表明確意見,。

12、請發(fā)行人說明報告期內(nèi)及以前年度開發(fā)支出資本化的具體情況,，詳細說明開發(fā)支出資本化的原因,、確認依據(jù)、會計處理方法是否符合《企業(yè)會計準則》相關要求,；請發(fā)行人說明各項無形資產(chǎn)明細、獲取的時間,、原值,、攤銷期限及確定的依據(jù)；說明長期待攤費用中裝修費的原值,、攤銷期限及確定依據(jù),；請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發(fā)表意見,。

13、發(fā)行人存在臨時用地情形,，請補充披露臨時用地的土地性質(zhì)以及后續(xù)安排,。

14,、據(jù)招股書披露,，公司已在美國、新加坡,、意大利,、日本設立了四家全資銷售公司。（1）請發(fā)行人按照信息披露內(nèi)容與格式準則第1號第48條的規(guī)定，對境外資產(chǎn)的具體內(nèi)容,、資產(chǎn)規(guī)模,、所在地、經(jīng)營管理和盈利情況等事項予以補充披露,；請保薦機構,、律師和發(fā)行人自查招股書“發(fā)行人主要固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)”、“員工及其社會保障情況”等章節(jié)部分是否對發(fā)行人境外生產(chǎn)經(jīng)營和資產(chǎn)進行了披露,；如無,，請說明原因，并結合上述事項對是否構成重大遺漏發(fā)表明確意見,。（2）請在“業(yè)務與技術”章節(jié)補充披露發(fā)行人報告期內(nèi)境外銷售情況,，包括但不限于國家地區(qū)、產(chǎn)品種類,、銷售量,、銷售單價、銷售金額及占比,，境外銷售模式及流程,、主要客戶，主要進口國的有關進口政策,、貿(mào)易摩擦對產(chǎn)品進口的影響以及進口國同類產(chǎn)品的競爭格局等內(nèi)容,。請保薦機構及發(fā)行人律師核查并對發(fā)行人產(chǎn)品進出口是否符合海關、稅務等法律法規(guī)規(guī)定發(fā)表意見,。

15、根據(jù)招股書中披露,，2011年8月,，遼海華商、新疆合贏增資發(fā)行人9%的股份,，每股13.24元（復權價）,。而2014年1月，投資者祥禾泓安的增資價格為每股10.59元,。根據(jù)發(fā)行人及其股東與遼海華商,、新疆合贏簽署的《增資協(xié)議書》中反稀釋條款的約定，李義升分別向遼海華商及新疆合贏無償轉(zhuǎn)讓其持有的金辰股份102萬股及38.2506萬股,。請在招股說明書“發(fā)行人基本情況”章節(jié)中補充披露：（1）祥禾泓安入股價格要遠低于遼海華商,、新疆合贏的原因，兩次增資時的定價依據(jù),；（2）祥禾泓安,、遼海華商,、新疆合贏及其股東、控制的企業(yè),，與發(fā)行人,、發(fā)行人實際控制人及其關聯(lián)方是否存在關聯(lián)關系，報告期內(nèi)是否發(fā)生過交易,，是否存在其他利益安排,；（3）李義升無償轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股份，是否已繳納相關稅款,；（4）《增資協(xié)議書》中反稀釋條款的具體約定條款,，是否會在將來因相關條款造成發(fā)行人的股權變動。

16,、發(fā)行人控股股東萬通控股的前身臨平配件廠設立于1980年12月，經(jīng)濟性質(zhì)為民政福利,；1989年6月,，臨平配件廠重新核定登記注冊事項，經(jīng)濟性質(zhì)為集體所有制,，主管部門為余杭縣民政局,。2000年8月，張健兒等14位自然人股東根據(jù)《關于余杭市臨平金屬配件廠轉(zhuǎn)制方案的批復》簽署了《公司章程》,，共同以貨幣出資200萬元成立萬通汽配,。

請發(fā)行人補充披露：

（1）臨平配件廠改制為有限公司所履行的程序是否符合當時有效的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,，是否涉及將集體資產(chǎn)無償量化至個人,，是否構成集體資產(chǎn)流失或損害集體組織合法權益。

（2）臨平配件廠改制過程中的債權債務處理及人員安置,、職工身份置換等事項是否符合當時有效的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,，相關人員安置方案的具體執(zhí)行情況,，是否存在糾紛或潛在糾紛。

（3）萬通汽配設立時張健兒等14名自然人的出資時間,、方式及資金來源,，各股東之間的親屬關系或其他關聯(lián)關系，各股東在發(fā)行人的任職情況,。

（4）萬通汽配2012年,、2015年股權變動的原因、定價依據(jù)及股東資金來源,，是否存在委托持股,、信托持股或利益輸送情形,；其股東浙江金橋創(chuàng)業(yè)投資有限公司的股權結構及實際控制人，鄭林達,、金橋投資與發(fā)行人及其實際控制人,、董事、監(jiān)事,、高級管理人員,、本次發(fā)行相關中介機構及經(jīng)辦人員之間是否存在關聯(lián)關系。

（5）請?zhí)峁┯袡嘀鞴懿块T關于發(fā)行人控股股東改制過程合規(guī)性的確認文件,。

請保薦機構,、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。

注：37年前的公司......

17,、招股說明書披露，報告期內(nèi),，發(fā)行人營業(yè)收入結構發(fā)生較大變化,。請發(fā)行人：（1）完善所處行業(yè)的市場容量及發(fā)展前景，說明營業(yè)收入結構發(fā)生較大變化的原因,，營業(yè)收入增長變動是否與細分行業(yè)的變化趨勢一致,；（2）說明不同產(chǎn)品所處的市場競爭環(huán)境、下游行業(yè)發(fā)展趨勢及補貼政策變動等,，分析上述事項對發(fā)行人未來生產(chǎn)和經(jīng)營的具體影響,，是否對未來持續(xù)經(jīng)營能力構成重大不利影響，發(fā)行人是否符合《證券法》第13條第2項的有關規(guī)定,；（3）說明其他產(chǎn)品的具體構成及2014年末轉(zhuǎn)讓子公司股權對收入的影響,。

請保薦機構、發(fā)行人律師,、申報會計師對上述事項進行核查,，說明核查過程、提供相關依據(jù)并發(fā)表意見,。

18,、招股說明書披露：發(fā)行人存在尚未了結的訴訟案件十四宗，其中一宗為他人起訴發(fā)行人商業(yè)詆毀糾紛,。報告期內(nèi),，發(fā)行人共有專利號為200610062795.4和200610062799.2的兩項專利被最終判決無效。請發(fā)行人：（1）進一步披露報告期發(fā)行人發(fā)生重大訴訟,、仲裁的有關情況,，包括但不限于案件受理情況及基本案情、請求,、進展,、如出現(xiàn)不利結果對發(fā)行人財務狀況的影響,；（2）補充披露報告期發(fā)生的專利被宣告無效的詳細情況；（3）說明兩項專利被最終判決無效的詳細情況及對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響,。

請保薦機構和發(fā)行人律師對上述事項進行核查,，說明核查過程、提供相關依據(jù)并發(fā)表意見,。

19,、保薦工作報告多次提到：“關于杜總離婚財產(chǎn)共有協(xié)議，夫妻的感情狀況,?！闭埌l(fā)行人和保薦機構詳細說明有關情況。

20,、1999年1月三超有限成立，鄒余耀,、徐文星,、劉建勛的出來源系向鄒開成借款，驗資后又分別向三超有限借款26.01萬元,、10.2萬元,、14.79萬元用以歸還借款。截至2000年1月26日,，鄒余耀,、劉建勛、徐文星通過債權,、預付貨款,、貨幣資金等方式償還對三超有限的債務。根據(jù)天衡會計師事務所出具驗資復核報告,，其中以債權,、貨幣資金等方式累計償還10萬元的相關會計核算憑證依據(jù)充分，可以予以確認,；以預付貨款方式償還的41萬元后附的原始憑證不足,，無法有效驗證。鄒余耀,、劉建勛于2014年7月23三超有限合計支付41萬元，其中鄒余耀支付30.34萬元,，劉建勛支付10.66萬元,，用以確保前述鄒余耀、劉建勛,、徐文星對三超有限所負債務切實償還,。2004年4月三超有限以未分配利潤增資至401萬元,，根據(jù)天衡會計師事務所出具驗資復核報告，三超有限用于增資的資產(chǎn)為各股東對三超有限的債權,，且相關債權的會計核算缺乏充分的原始憑證,，無法有效驗證。2014年7月23日,，鄒余耀,、劉建勛向三超有限合計支付350萬元，其中鄒余耀支付259萬元,，劉建勛支付91萬元,，用以確保三超有限2004年增資時股東的出資義務確已切實履行完畢。請發(fā)行人：（1）補充說明1999年設立時驗資后向三超有限借款是否履行了必要的程序,、是否涉嫌抽逃出資,，2004年4月增資是否構成出資不實，兩次出資瑕疵是否存在導致發(fā)行人及實際控制人承擔民事,、刑事責任或存在被處以行政處罰的潛在風險,，是否構成重大違法違規(guī)，是否構成本次發(fā)行上市的法律障礙,；（2）補充說明鄒余耀,、劉建勛于2014年7月23補足出資時未計算利息的原因及合理性；（3）補充說明鄒開成的基本情況,，是否存在委托持股或信托持股,，是否存在糾紛及潛在糾紛；（4）補充說明2014年7月23日補足出資后截止本次申報日未運行滿36個月是否符合證監(jiān)會的監(jiān)管要求,。請保薦機構,、發(fā)行人律師核查，說明核查過程及方法并發(fā)表明確意見,。

注：出資支持材料不足,，補足出資更為安全。

21,、據(jù)招股書披露，鑒于化工行業(yè)的特點和生產(chǎn)工藝的復雜性,，發(fā)行人存在著火災,、爆炸、人員中毒,、窒息等嚴重事故的潛在危險,。2014年11月11日，外來施工隊伍在發(fā)行人三廠污水處理廠南側(cè)煤場污水沉淀池內(nèi)新建循環(huán)水池,，作業(yè)工地發(fā)生墻體坍塌事故,，造成1人死亡,、1人受傷。齊河縣安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局于2015年1月29日作出《行政處罰決定書》（（齊）安監(jiān)管罰[2015]3號）,，給予公司罰款10萬元的行政處罰,。（1）請發(fā)行人補充披露公司是否存在安全隱患或發(fā)生重大安全生產(chǎn)事故，是否會影響發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營,，是否發(fā)生重大安全生產(chǎn)事故,；（2）說明發(fā)行人的安全生產(chǎn)制度是否完善，安全設施運行情況,。（3）請保薦機構,、發(fā)行人律師結合公司報告期內(nèi)所發(fā)生的安全事故，補充說明該等事故是否屬于重大安全生產(chǎn)事故,、所受處罰是否構成重大違法行為,，公司的內(nèi)控制度是否完善。

22,、據(jù)招股書披露,，齊河縣安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局于2015年1月29日作出《行政處罰決定書》（（齊）安監(jiān)管罰[2015]3號），給予公司罰款10萬元的行政處罰,。2015年11月,，齊河縣食品藥品監(jiān)督管理局作出《行政處罰決定書》（（齊）食藥監(jiān)食罰[2015]D6-00922號），給予發(fā)行人警告,；沒收違法所得5,220元并處罰款261,000元,，合計266,220元。請保薦機構,、發(fā)行人律師核查披露發(fā)行人報告期內(nèi)所受行政處罰的具體情況,，并就上述處罰是否構成重大違法違規(guī)，是否構成本次發(fā)行上市的實質(zhì)性障礙發(fā)表意見,。

注：這個事故看起來有點嚴重,。

23,、招股書p1-1-78頁披露“唐明娟女士出于對個人投資管理的考量,，獨資設立了持股公司HILTON STAR LIMITED”。p1-1-79頁披露“迪貝（香港）投資有限公司持有HILTON STAR LIMITED100%的股權”,。請發(fā)行人補充披露HILTONSTAR LIMITED的歷史沿革,，并說明上述披露的內(nèi)容是否存在矛盾之處。

25,、招股書披露,，實際控制人吳建榮控制的企業(yè)中有一定數(shù)量的房地產(chǎn)企業(yè)。請保薦機構、律師核查上述房地產(chǎn)企業(yè)的合規(guī)經(jīng)營情況,。

注：對于這題我表示，范圍好大啊,，發(fā)表意見風險好大啊......

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