2015年借殼上市,，股價最高漲幅3倍,，2017年5月，因巨額造假,，證監(jiān)會開出“對上市公司頂格60萬元的處罰”的罰單（試問這樣的頂格處罰是保護(hù)還是處罰？）,。2018年7月3日還在正常交易,，7月6日被宣布強(qiáng)制退市。里面的4萬多股民蒙了,。

一,、借殼上市疑問重重：誰審核？

2015年,，雅百特借殼上市公司“中聯(lián)電氣”上市,，隨后7月股價已經(jīng)逆勢翻倍，但是借殼方雅百特卻存在諸多疑點(diǎn),。

一家賬面價值不到3億的公司,，卻在重組中開出了35億元的估值，溢價幅度高達(dá)1082.8%,。也有媒體曾對雅百特8.7億元的巨額合同真實(shí)性提出質(zhì)疑,，但沒有任何成效。

另外在借殼審核過程中,，證監(jiān)會曾給出多達(dá)30條的問詢意見,，要求雅百特對其股東突擊入股、申報財務(wù)報表營業(yè)收入大幅變更等問題作出回復(fù),，有興趣的可以去找下當(dāng)時的記錄,，一家上市公司居然以那么牛逼的口吻回復(fù)證監(jiān)會，不得不佩服他們的膽量,。

1,、合同、估值,、業(yè)績承諾 一條龍,？

資料顯示：雅百特是一家金屬墻面圍護(hù)系統(tǒng)和光伏屋面系統(tǒng)供應(yīng)商,，僅有三個股東，分別是：瑞鴻投資,、納賢投資,、智度德誠，其中前兩家為陸永,、褚衍玲夫妻的控股公司,，智度德誠為財務(wù)投資者，這三家股東均是在中聯(lián)電氣停牌策劃重組前一個月突擊成立,。

試問突擊成立,，火速入股，有誰看不出問題嗎,？

根據(jù)《收購報告書》顯示,，截至2014年末，雅百特未經(jīng)審計的賬面價值為2.96億元（真實(shí)性打個問號）,。而通過收益法評估后,，雅百特的預(yù)估值達(dá)到了34.97億元，預(yù)估增值32.02億元,，增值10倍,。

為了配合如此大幅的資產(chǎn)增值評估，雅百特的原股東給出了未來三年的業(yè)績承諾,。根據(jù)《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》,，雅百特2015年度、2016年度,、2017年度的承諾凈利潤數(shù)分別為2.55億元,、3.61億元和4.76億元。

但事實(shí)上,，雅百特2012年至2014年凈利潤僅為1287.92萬元,、2010.15萬元和10247.39萬元。（目前看,，就連這3個數(shù)字也依然存疑）

那么,，如此大幅增長的業(yè)績?nèi)绾文軌驅(qū)崿F(xiàn)呢？雅百特在重組方案修訂稿中稱,，截至簽署日,，已取得新的工程項(xiàng)目合同金額12.74億元，預(yù)計在2015年上述訂單雅百特可確認(rèn)工程收入8.49億元,。

然而,，當(dāng)媒體問及如此巨大的合同是在哪里，和誰簽的，都是什么合同,？雅百特卻含混其詞,，拒絕回答，根本找不到任何細(xì)節(jié)信息,。

2,、突擊入股者賺5倍

此次借殼上市，最讓人質(zhì)疑的是：雅百特的第三大股東智度德誠,，這家成立于2014年7月的投資公司,，在當(dāng)年12月以631.84萬元的價格買入了雅百特9.27%的股份，當(dāng)時雅百特的估價為21.6億元,。而一個多月后,，雅百特與中聯(lián)電氣交易的35億元估價，智度德誠持有的股份已經(jīng)飆升至3億元,。

631萬元,，在短短的1個月后，變成3億元,，如果說這是眼光和能力,，你信嗎？

證監(jiān)會也在問詢函中象征性要求雅百特披露,，為何智度德誠受讓價與此次中聯(lián)電氣交易價格存在如此大的差異,。

雅百特的神回復(fù)：除了交易價格是以不同年份凈利潤為基礎(chǔ)外,，智度德誠決定投資時,，借殼上市還存在不確定性，流動性溢價較低,，存在一定投資風(fēng)險,。

翻譯下就是這家成立一個多月的公司，太有眼光了,！

但中聯(lián)電氣在去年10月21日停牌,，1月21日復(fù)牌公告稱雅百特借殼，智度德誠以低價在如此精確的時間段入股,，難道審核的人看不出來嗎,？

盡管如此疑問重重，當(dāng)時也有不少媒體質(zhì)疑雅百特的財務(wù)數(shù)字,，但是全部都被略過,，那么面對這樣的一家公司借殼上市，誰審核的,？

二,、財務(wù)造假：開出60萬頂格處罰，了事？

1,、跨境造假抗拒調(diào)查

雅百特2015年8月成功“借殼上市”,，根據(jù)業(yè)務(wù)補(bǔ)償協(xié)議，公司在2015-2017的業(yè)績承諾分別為2.5億,、3.61億,、4.76億。

雅百特在2015年到2016年9月,，通過虛構(gòu)海外工程項(xiàng)目,，虛構(gòu)國際貿(mào)易和國內(nèi)貿(mào)易等手段，累計虛增營業(yè)收入約5.8億元,，虛增利潤近2.6億元,，其中2015年虛增利潤占當(dāng)期利潤總額約73%，2016年前三季度,，虛增利潤占當(dāng)期披露利潤總額約20%,。

雅百特造假手法簡單粗暴。雅百特財務(wù)造假都是在一間20平方米的小屋內(nèi)完成,。為了完成這些行為,，公司動用7個國家和地區(qū)的50多個公司走賬。

外交部發(fā)言人在例行記者會上證實(shí),，A股上市公司雅百特曾通過虛構(gòu)海外工程項(xiàng)目等手段,，虛增營業(yè)收入和利潤，并涉嫌偽造巴基斯坦政要信函,。

面對如此瘋狂的造假行為,，2017年4月6日，證監(jiān)會對雅百特涉嫌信息披露違法違規(guī)等行為立案調(diào)查,。在經(jīng)歷了公司人員與證監(jiān)會調(diào)查人員拍桌子,，謊稱業(yè)務(wù)是公司的隱私，中國證監(jiān)會沒權(quán)調(diào)查他等波折后,。

2017年5月12日,，證監(jiān)會對雅百特做出60萬元的頂格罰款。對一家上市公司,，這樣的頂格處罰,，究竟是處罰還是保護(hù)？

對獨(dú)角獸抽血動作如此迅速,，半夜12點(diǎn)發(fā)文,，那么對于《證券法》的此類條款，為何拖了這么多年一直不動,？

三,、退市了之,，4萬股民的利益誰來保障？

1,、股東高管早已套現(xiàn)走人

在借殼之后,，受益于雅百特財報“良好的表現(xiàn)”，股價一路上揚(yáng),，正是在那一波行情中,，雅百特的高管、股東不斷減持套現(xiàn),。

2015年的到2016年,，公司大股東和高管減持30余次，減持金額約5.3億元,。

在公司面臨危機(jī)之后,，公司股東的出逃更是變本加厲，今年的6月27日,，雅百特第三大股東擬在二級市場減持4474.37萬股,，占公司總股本8.07%。

該走的都已經(jīng)走了,，留下的是一批資本市場的小散,，一波已經(jīng)被割了很多次的韭菜，而這一次,，估計要被連根拔起了,。

2、蒙在里面的4萬股東怎么辦,？

對于還在持有雅百特的股東們,，確實(shí)是個滅頂之災(zāi)，唯一可行的：每晚提早掛跌停板吧,，前一天的收盤價乘以0.95四舍五入就好,。

另外,，因上市公司財務(wù)造假,，同樣也可以聯(lián)合起訴，如果你沒有門路,，可以在評論里回復(fù),，我們會免費(fèi)幫忙與律師的對接。

結(jié)束語

寫完這篇文章,，心情和看完《我不是藥神》一樣沉重,！

雅百特，一家從借殼到后來,，一路造假行騙,，這樣的公司,，是該清除出資本市場，退市是必然之舉,，移送公安機(jī)關(guān)也是法理所在,，然而，面對無辜的股民,，我們能否有新的保護(hù)體系,，比如監(jiān)管層組織的法律索賠？

或許這樣的呼聲是弱小的,，本公眾號的影響力也十分有限,，但是多一份轉(zhuǎn)發(fā)、多一份力量,，終歸是好的,。

借用《我不是藥神》的那句話：知道一切都會好起來，希望這一天早點(diǎn)到來吧,！

誰讓我們是共和國資本市場的韭菜,，一邊含淚被收割，一邊堅信韭菜能長成大樹,！