股東向股東以外的人轉讓股權

　　新《公司法》第七十二條第二款規(guī)定“股東向股東以外的人轉讓股權,，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,，股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東在接到書面通知之日起滿三十日未答復的,，視為同意轉讓,，其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,，視為同意轉讓,。”

　　由于有限責任公司兼具“資合性”與“人合性”比較重視股東之間的信任與合作關系,，為盡量維護公司股東的穩(wěn)定,，保證公司經(jīng)營的延續(xù)性,，所以對于公司股東向股東以外的其他人轉讓出資，在保證股權自由轉讓的基礎上,，予以了一定的限制即“需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意”,，這里所定的“過半數(shù)”應如何理解?股東會的表決一般有兩種模式，一是人數(shù)決,，即一人一票,，二是股份決，即一股一票,，新《公司法》對此只做了原則性的表述,，實踐中應如何把握?

　　我認為，此處“其他股東過半數(shù)”應是指股東人數(shù)超過一半,，即實行的是一人一票的人數(shù)決,，而非股份決，其理由：

　　1,、根據(jù)有限公司“資合”與“人合”的雙重性質,，《公司法》對有限責任公司股東向第三者轉讓股權進行限制，根本原因在于公司的“人合”因素,，在于維系公司股東之間的穩(wěn)定關系,，因此股東會議在對“人合”性質的事項進行決議時，應當實行“一人一票”制,。

　　2、根據(jù)新《公司法》第四十四條第二款,、第一百零四條第二款規(guī)定,，有限責任公司、股份有限公司股東會,、股東大會作出相關的決議時“必須經(jīng)代表三分之二表決權的股東通過”,，這兩條明確表述的是“代表三分之二以上表決權”指的是資本決，考慮的是有限公司的“資合”因素,。

　　所以從條款的對比中不難判斷新《公司法》第七十二條第二款規(guī)定的“股東過半數(shù)同意”,，應是股東人數(shù)的過半數(shù)。