股權就是指：投資人由于向公民合伙和向企業(yè)法人投資而享有的權利,。股權轉讓，是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人,，使他人取得股權的民事法律行為,。股權轉讓是股東行使股權經(jīng)常而普遍的方式。權自由轉讓制度,，是現(xiàn)代公司制度最為成功的表現(xiàn)之一,。隨著中國市場經(jīng)濟體制的建立，國有企業(yè)改革及公司法的實施,，股權轉讓成為企業(yè)募集資本,、產(chǎn)權流動重組,、資源優(yōu)化配置的重要形式。

網(wǎng)友咨詢：

我的一家有限責任公司，計劃同時吸納兩個新股東,。一個是朋友目前沒錢,，另一個是投資人，有錢?，F(xiàn)在一種是通過股權轉讓方式,，有錢的投資人好辦，直接轉讓股份就可以,，但是朋友這邊沒錢,，是否沒辦法這么做？另一種是增資方式,，朋友這邊可以不用實繳,，但是增資以后也會擔心每個股東需要承擔的有限責任增加了，請問哪種方式好一些,？

補充一下,，目前有限責任公司注冊資本150萬，實際出資70萬,。

湖北楓葉律師事務所李建律師解答：

你在轉讓股權給投資方的時候,，需要繳納：6.72%增值稅、25%企業(yè)所得稅,；如果股權轉讓收益分配到個人,，還需要繳納：20%個人所得稅。綜合稅率：43%

股權轉讓形式：有限責任公司股東轉讓出資的方式有兩種：一是股東將股權轉讓給其它現(xiàn)有的股東,，即公司內(nèi)部的股權轉讓,；二是股東將其股權轉讓給現(xiàn)有股東以外的其它投資者，即公司外部的股權轉讓,。這兩種形式在條件和程序上存在一定差異,。（1）內(nèi)部轉股：出資股東之間依法相互轉讓其出資額，屬于股東之間的內(nèi)部行為,，可依據(jù)公司法的有關規(guī)定,，變更公司章程、股東名冊及出資證明書等即可發(fā)生法律效力,。一旦股東之間發(fā)生權益之爭,，可以以此作為準據(jù)。（2）向第三人轉股：股東向股東以外的第三人轉讓出資時,，屬于對公司外部的轉讓行為,，除依上述規(guī)定變更公司章程、股東名冊以及相關文件外,，還須向工商行政管理機關變更登記,。

李建律師補充：

其中,，向第三人轉讓時是需要一定條件的，股東向股東以外的人轉讓股權,，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,，視為同意轉讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權,；不購買的,，視為同意轉讓?！痹擁椧?guī)定的立法出發(fā)點是：一方面要保證股權轉讓方相對自由的轉讓其出資,，另一方面考慮有限公司資合和人合的混合性，盡可能維護公司股東間的信任基礎,。根據(jù)公司法的這一規(guī)定和公司第三十八條的規(guī)定,，外部股權轉讓必須符合兩個實體要件：全體股東過半數(shù)同意和股東會作出決議。這是關于公司外部轉讓出資的基本原則,。這一原則包含了以下特殊內(nèi)容：第一,，以人數(shù)主義作為投票權的計算基礎。我國公司制度比較重視有限公司的人合因素,，故采用了人數(shù)決定,，而不是按照股東所持出資比例為計算標準。第二,，以全體股東作為計算的基本人數(shù),，而不是除轉讓方以外股東的過半數(shù)。

李建律師提醒：股權轉讓會導致法人財產(chǎn)的所有權整體轉移,，但卻與法人財產(chǎn)權毫不相干,。企業(yè)及其財產(chǎn)整體轉讓的形式就是企業(yè)股權的全部轉讓。全部股權的轉讓意味著股東大會成員的大換血,，企業(yè)財產(chǎn)的易主,。但股權全部轉讓不會影響企業(yè)注冊資本的變化，不會影響企業(yè)使用的固定資產(chǎn)和流動資金,；不會妨礙法人以其財產(chǎn)承擔民事責任,。所以法人財產(chǎn)權不會因為股權轉讓而發(fā)生改變,。