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一,、《運作指引》施行前已備案私募證券投資基金不符合《運作指引》第十七條的，沒有設置過渡期,，需要在8月1日前完成,，如8月1日前無法完成整改，該私募基金不得新增投資者,，不得展期,，除了因追加保證金需要募集外不得新增募集規(guī)模，合同到期后進行清算,。     根據(jù)《運作指引》第四條規(guī)定，私募證券基金若上一年度的日均規(guī)模低于500萬或者在連續(xù)60個交易日內規(guī)模低于500萬,，將觸發(fā)停止申購的機制,。 1. 自2025年1月1日起，計算私募證券基金上一年度日均規(guī)模以及連續(xù)60個交易日的規(guī)模,。一旦觸發(fā)任一條件,，基金應停止申購。如果停止申購后,，基金在連續(xù)120個交易日內規(guī)模仍然低于500萬,，則應當進行清算。 2. 一旦基金進入停止申購狀態(tài),，停止申購不可逆,，即無法恢復申購。 3. 關于上一年度日均規(guī)模的計算：從2025年1月1日開始,，將計算2024年全年的日均規(guī)模,。此后，每年的1月1日都將對上一年度的日均規(guī)模進行評估,。對于成立不足一年的基金,，其日均規(guī)模的計算將從成立之日起至當年12月31日的區(qū)間來計算日均規(guī)模?；鹑站?guī)模低于500萬,，將在1月1日當天開始停止申購。 4. 從2025年1月1日起,，將開始計算連續(xù)60個交易日（滾動計算）,。基金的凈資產(chǎn)在連續(xù)60個交易日內低于500萬元,，那么在第61個交易日將停止申購服務,。  根據(jù)《運作指引》第六條規(guī)定，針對現(xiàn)存續(xù)的私募基金產(chǎn)品,，應當向投資者展示基金自成立起的歷史凈值和規(guī)模,。對于新設的私募產(chǎn)品，由于缺乏歷史業(yè)績和規(guī)模數(shù)據(jù),，無法進行展示,。尤其當涉及到代銷基金時,，如果代銷機構僅與管理人簽訂了某支新基金的代銷協(xié)議，那么沒有歷史業(yè)績和規(guī)模,，也不能展示管理人旗下其他存續(xù)基金的業(yè)績,。 1.在向投資者展示存續(xù)基金產(chǎn)品時，建議按照（中基協(xié)）的標準,，向投資者展示兩條曲線：業(yè)績曲線和規(guī)模曲線,。數(shù)據(jù)的更新頻率應依據(jù)基金合同中約定的估值頻率或凈值披露頻率進行。 2.所有展示的凈值數(shù)據(jù)必須經(jīng)過托管人的復核,。如果是由基金管理人自行計算的復權凈值,，建議與經(jīng)托管復核的凈值一同披露，并明確披露凈值的計算方法和數(shù)據(jù)來源,。 3.基金業(yè)績展示僅限于已通過特定對象確認流程的合格投資者和符合相關法規(guī)要求的基金評價機構,。 4.基金銷售機構在與管理人簽訂明確代銷協(xié)議后，方可展示及傳遞相關基金產(chǎn)品的業(yè)績信息,。未經(jīng)簽約的基金產(chǎn)品不得展示或傳遞其業(yè)績信息,。 除上述規(guī)定情況外，基金管理人禁止以直接或間接方式,，向不滿足條件的對象透露基金凈值信息,。同樣，管理人不能通過授權托管人或外包服務機構來間接披露此類信息,。對于代銷機構而言,，除了向完成特定程序的合格投資者展示以及向投資者進行信息披露之外，不得將獲得的基金業(yè)績信息轉給其他關聯(lián)方或第三方使用,。  《運作指引》第七條規(guī)定對封閉式基金的管理提出了要求,。這些基金在存續(xù)期間不辦理申贖，因此有以下幾點限制： 1. 不得接受來自開放式私募基金,、資管產(chǎn)品的投資,； 2. 可以接受封閉式私募基金或資管產(chǎn)品投資，但必須確保投資期限與本基金的到期日相匹配,，即上層產(chǎn)品到期日晚于本基金的到期日,。 3.對于開放式基金，《運作指引》明確了固定的開放日安排,，即每周最多開放一次,，且每次開放不超過兩天。并且這兩天不可分開進行,，以避免被視為兩次開放,。此外，如果基金投資于AA級以下信用債券（不包括可轉換債券）或流動性受限資產(chǎn),，應在基金合同中明確約定相關條款,，并不應設置可根據(jù)投資情況隨時調整的開放頻率,。 4.關于私募證券基金的鎖定期安排，應當設定“軟鎖定”或“硬鎖定”,，這一約定將適用于所有投資者,，無豁免情況,。 “硬鎖”方式,，明確規(guī)定投資者必須至少持有基金份額3個月?！败涙i”方式,，這種方式不強制要求3個月的鎖定期，但需要設定一種短期贖回費用結構,，該結構基于投資者的持有期限,，并應涵蓋至少3個月的時間范圍。根據(jù)這一安排,，短期贖回費用應該按照投資者的持有時長來設定階梯式收費標準,，且這些費用與申購費、管理費之間的差距不宜過大,。所有收取的短期贖回費都應歸入基金資產(chǎn),，并不考慮具體的持有時間長短。  1,、同一資產(chǎn)雙25%：單只私募證券投資基金投資于同一資產(chǎn)的資金,，不得超過該基金凈資產(chǎn)的 25%；同一私募基金管理人管理的全部私募證券投資基金投資于同一資產(chǎn)的資金,，不得超過該資產(chǎn)的 25%,。（銀行活期存款、國債,、債券通用質押式回購,、央行票據(jù)、政策性金融債,、地方政府債,、公募基金等中國證監(jiān)會、協(xié)會認可的投資品種除外,。） 2,、第二個25%豁免：符合第一個25%要求的私募證券投資基金投資單只私募基金的資金，可以不受第二個25%投資比例限制,。即A基金已滿足第一個25%要求,，則A基金投B基金豁免第二個25%要求，可以超過B基金凈資產(chǎn)/買入成本的25%,，即可以定制專戶,。 3,、雙25%豁免：基金合同約定僅以戰(zhàn)略配售、非公開發(fā)行,、大宗交易,、協(xié)議轉讓方式投資上市公司股票，全部投資者均為專業(yè)投資者且單個投資者投資金額不低 300 萬元（穿透認定）的封閉式私募證券投資基金,； 基金合同約定將90%以上基金資產(chǎn)投資于符合上述雙25%投資限制要求的單只基金的私募證券投資基金,； 全部投資者均為專業(yè)投資者且單個投資者投資金額不低于1000萬元（穿透認定）的封閉式私募證券投資基金。  根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理條例》第二十五條規(guī)定,，符合國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定條件,，將主要基金財產(chǎn)投資于其他私募基金的私募基金不計入投資層級。 也就是說,，按照上述規(guī)定,，母基金可以豁免一層嵌套?！哆\作指引》第十四條未詳細規(guī)定具體的嵌套標準,，而是提供了框架性指導。根據(jù)層級來講,，中基協(xié)的自律規(guī)則,，不宜對《條例》進行補充解釋，需要證監(jiān)會出臺相關規(guī)定來明確母基金的標準和條件,。因此,，目前無法在實際運作中應用母基金豁免一層嵌套的規(guī)定。 按照資管新規(guī),，嵌套層級不得超過1層,。在私募基金備案過程中，如存在多層嵌套情況,，中基協(xié)通常會要求管理人出具承諾書,，確保從備案通過到基金清算期間的投資運作，在接受其他產(chǎn)品投資或投向其他產(chǎn)品時,，嚴格限制嵌套層數(shù)不超過1層,。若符合金融監(jiān)管部門后續(xù)出臺的母基金規(guī)定條件，可豁免一層嵌套,。 對于存量產(chǎn)品嵌套層級超標的問題,，中基協(xié)目前沒有強制整改的要求，但不符合嵌套層級要求的存量產(chǎn)品不應再新增投資層級,。   同日反向交易同樣作為熱點問題,，目前的監(jiān)管政策基本明確。這種交易形式包括同一產(chǎn)品內部以及不同產(chǎn)品之間的交易,，禁止的是可能導致不公平交易或利益輸送的同日反向交易,，而非T0策略,。 對于不涉及此類投資策略的管理人，應建立嚴格的內部制度以控制同日反向交易的發(fā)生,。然而,，如果因投資策略或流動性需求必須進行同日反向交易，管理人應通過內部制度確保在不發(fā)生不公平交易或利益輸送的情況下進行,，并保留投資決策依據(jù)和交易記錄以備查閱,。  |
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