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利用外商對(duì)內(nèi)直接投資是我國(guó)對(duì)外開放的基本國(guó)策和推動(dòng)全面開放新格局的重要組成部分。我國(guó)堅(jiān)持積極利用外資戰(zhàn)略,，不斷創(chuàng)新外資政策和管理體制,，特別是2018年國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議明確要進(jìn)一步推動(dòng)優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境政策落實(shí)，全面清理取消外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單對(duì)外資設(shè)置的準(zhǔn)入限制,，實(shí)現(xiàn)內(nèi)外資準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)一致,。 銀行參與外匯市場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展，一方面要加大政策宣傳力度,，積極落實(shí)外匯管理政策,，促進(jìn)投資便利化；另一方面也要按照相關(guān)規(guī)定,，對(duì)境外投資者在境內(nèi)開展的直接投資（FDI）業(yè)務(wù)履行真實(shí)性審核義務(wù),，維護(hù)市場(chǎng)穩(wěn)定。 案例背景 A公司是一家由香港B公司于2015年3月投資設(shè)立的外商獨(dú)資企業(yè),，擬投資于境內(nèi)網(wǎng)上平臺(tái)業(yè)務(wù),，注冊(cè)資本人民幣2000萬(wàn)元。在香港B公司出資設(shè)立前,，企業(yè)在境內(nèi)有一些前期的調(diào)研準(zhǔn)備工作,，需要支出費(fèi)用，于是A公司向其境內(nèi)關(guān)聯(lián)公司C借入人民幣50萬(wàn)元,，用于A公司前期運(yùn)營(yíng)費(fèi)用支出,。香港B公司隨后于2015年6月投入注冊(cè)資本金人民幣500萬(wàn)元。由于種種原因,，合作項(xiàng)目失敗,，企業(yè)決定終止經(jīng)營(yíng)。2017年1月A公司完成商務(wù)委,、工商,、稅務(wù)等一系列注銷手續(xù)，隨后提交會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《清算審計(jì)報(bào)告》等資料來(lái)銀行辦理FDI外商投資企業(yè)注銷登記,。銀行在業(yè)務(wù)辦理過(guò)程中,，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)存在50萬(wàn)元人民幣民間借貸,，無(wú)法為其辦理相關(guān)業(yè)務(wù)。 展業(yè)啟示 這是一個(gè)外商投資企業(yè)在境內(nèi)投資失敗的案例,。由于境外投資者不了解境內(nèi)投資政策,，在境內(nèi)投資前沒(méi)有做好詳盡的可行性研究，資金匯入境內(nèi)后才得知項(xiàng)目投資存在一些前提條件無(wú)法滿足,，不得不提前終止經(jīng)營(yíng),；此外，企業(yè)也未詳細(xì)了解相關(guān)外商投資企業(yè)前期費(fèi)用相關(guān)管理政策,，導(dǎo)致清算資金匯出境外遭遇一些問(wèn)題,。以下對(duì)A企業(yè)FDI業(yè)務(wù)淺析： 一個(gè)正常運(yùn)營(yíng)的外商投資企業(yè)一般歷經(jīng)設(shè)立前、設(shè)立,、運(yùn)營(yíng),、結(jié)束等四個(gè)階段，如下圖：
首先,，前期市場(chǎng)調(diào)研費(fèi)用問(wèn)題,。外商投資企業(yè)設(shè)立前，在境內(nèi)從事市場(chǎng)調(diào)研,、可行性研究等活動(dòng)產(chǎn)生的費(fèi)用,，如以外匯投資的，外國(guó)投資者可以在擬設(shè)立外商投資企業(yè)注冊(cè)地銀行辦理境內(nèi)直接投資前期費(fèi)用基本信息登記,，2018年10月10日《國(guó)家外匯管理局關(guān)于廢止和失效部分外匯管理規(guī)范性文件及相關(guān)條款的通知》（匯發(fā)〔2018〕17號(hào)）,，取消了對(duì)前期費(fèi)用的相關(guān)限制，包括不再對(duì)前期費(fèi)用金額設(shè)置30萬(wàn)美元的上限,，外國(guó)投資者可以根據(jù)需要自行決定前期費(fèi)用金額,；不再對(duì)前期費(fèi)用賬戶設(shè)置6個(gè)月有效期的上限，來(lái)華投資者可以根據(jù)實(shí)際情況自行推進(jìn)投資進(jìn)程,，體現(xiàn)了外匯局改善營(yíng)商環(huán)境,、吸引外商投資的政策方向。如果后續(xù)外商投資企業(yè)成立,，前期費(fèi)用剩余資金可以劃入資本金賬戶,，或者未設(shè)立企業(yè)，資金可以退回境外,。 如以跨境人民幣投資的,，也有類似的管理，2011年10月13日《外商直接投資人民幣結(jié)算業(yè)務(wù)管理辦法》（中國(guó)人民銀行公告〔2011〕23號(hào)）及2012年6月14日《關(guān)于明確外商直接投資人民幣結(jié)算業(yè)務(wù)操作細(xì)則的通知》（銀發(fā)〔2012〕165號(hào)）對(duì)前期費(fèi)用同樣沒(méi)有額度限制,，完全可以滿足企業(yè)前期的費(fèi)用需求,。但企業(yè)不了解這個(gè)政策，沒(méi)有通過(guò)前期費(fèi)用的途徑滿足自身資金缺口，反而以關(guān)聯(lián)企業(yè)間借款方式進(jìn)行,，為后續(xù)業(yè)務(wù)辦理帶來(lái)隱患,。 其次，運(yùn)營(yíng)階段關(guān)聯(lián)企業(yè)借款問(wèn)題,。目前企業(yè)之間的借貸,，應(yīng)通過(guò)銀行以委托貸款方式辦理。不管是外匯管理政策還是跨境人民幣政策,，對(duì)于資本項(xiàng)目資金用于歸還企業(yè)之間的借貸,，如果是民間借貸方式，存在合規(guī)風(fēng)險(xiǎn),。 最后，結(jié)束階段注銷辦理流程,。正常流程是企業(yè)先辦理外匯基本信息注銷,，后辦理工商登記注銷。而該企業(yè)先辦理工商登記注銷再申請(qǐng)辦理外方權(quán)益登記注銷,，流程倒置,，導(dǎo)致了注銷、清算時(shí)效延長(zhǎng),。 總結(jié) 銀行在對(duì)新設(shè)外商投資企業(yè)介紹政策時(shí),，應(yīng)加強(qiáng)對(duì)外匯及跨境人民幣前期費(fèi)用相關(guān)政策的宣傳，使企業(yè)充分了解政策并合規(guī)辦理業(yè)務(wù),；業(yè)務(wù)辦理過(guò)程中,，要切實(shí)執(zhí)行外匯及跨境人民幣相關(guān)管理政策，落實(shí)真實(shí)性,、合規(guī)性,、合理性審核，維護(hù)一個(gè)健康,、穩(wěn)定,、良性的外匯市場(chǎng)秩序，更好地服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展,。 供稿機(jī)構(gòu)：民生銀行廣州分行 |
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