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一,、股改時(shí),，理論層面是否要繳納個(gè)稅股改就是將有限公司變?yōu)楣煞莨?，一般是將有限公司某一時(shí)點(diǎn)經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)全部折為股本,，可以是X：1折股，X大于等于1,，如果等于1時(shí),，凈資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)入股本，如果大于1時(shí)，相當(dāng)于1的金額轉(zhuǎn)入股本,，X-1的金額記入資本公積,。 實(shí)務(wù)中，在折股時(shí),，除了審計(jì),，還需要進(jìn)行整體資產(chǎn)評(píng)估，以確保折股后,，每股凈資產(chǎn)大于1元,。甲公司股改基準(zhǔn)日為2019年11月,，經(jīng)審計(jì)后2019年11月凈資產(chǎn)2800萬(wàn)元,，其中實(shí)收資本1000萬(wàn)元，資本公積200萬(wàn)元,、盈余公積500萬(wàn),、未分配利潤(rùn)1100萬(wàn)元，全部系自然人股東,。既然是凈資產(chǎn)折股，也就是說(shuō)將凈資產(chǎn)2800萬(wàn)元折合為股本,，假設(shè)是按照2.8：1進(jìn)行折股,，其中就是1000萬(wàn)作為股本，1800萬(wàn)作為資本公積,。1、股改時(shí),，如果股本等于原先實(shí)收資本,，可以默認(rèn)為暫時(shí)不用繳納個(gè)人所得稅，原自然人股東計(jì)稅成本保持不變,；2,、這樣做的理由有兩個(gè)，一是認(rèn)為1800萬(wàn)沒(méi)有轉(zhuǎn)入股本,，只是轉(zhuǎn)入了其他公積,；二是沒(méi)有現(xiàn)金流。3,、比如上述案例中,，如果凈資產(chǎn)折股比例是2.8：1，由于股改后股份公司的股本為1000萬(wàn)元,，與股改前有限公司的實(shí)收資本1000萬(wàn)元保持一致,，因此無(wú)須繳納個(gè)稅,。4、如果上述案例中,，如果凈資產(chǎn)折股是2：1,，即股本1400萬(wàn)元，資本公積也為1400萬(wàn)元,，此時(shí)由于股本1400萬(wàn)大于原有限公司實(shí)收資本1000萬(wàn)元,， 差額1400-1000=400萬(wàn)元，需要繳納20%個(gè)稅,。1、既然是凈資產(chǎn)折股,，就意味著公司先將全部?jī)糍Y產(chǎn)分配原股東,，分配金額就是對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)，然后股東再用凈資產(chǎn)對(duì)新股份公司進(jìn)行投資,，凈資產(chǎn)與原取得股權(quán)的成本（如果是直接投入一般是指實(shí)收資本,，如果是外購(gòu)股權(quán)，需要考慮取得成本）之間的差異,，需要視同分紅,，繳納20%個(gè)稅。2,、上述案例中,，凈資產(chǎn)是2800萬(wàn)，高于原實(shí)收資本1000萬(wàn),，在股份制改制時(shí),，不管新股份公司股本金額多少,，凈資產(chǎn)2800與原實(shí)收資本1000萬(wàn)的差異1800萬(wàn),，都需要繳納20%，即360萬(wàn)個(gè)稅,。四,、中小高新技術(shù)企業(yè)股改可以遞延五年《關(guān)于將國(guó)家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點(diǎn)政策推廣到全國(guó)范圍實(shí)施的通知》（財(cái)稅[2015]116號(hào)）規(guī)定：“自2016年1月1日起，全國(guó)范圍內(nèi)的中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤(rùn),、盈余公積,、資本公積向個(gè)人股東轉(zhuǎn)增股本時(shí)，個(gè)人股東一次繳納個(gè)人所得稅確有困難的,，可根據(jù)實(shí)際情況自行制定分期繳稅計(jì)劃,，在不超過(guò)5個(gè)公歷年度內(nèi)（含）分期繳納，并將有關(guān)資料報(bào)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案,。
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