兗州煤業(yè)A H，兗煤澳洲ASX H,，四大上市平臺(tái),，764億市值！本次兗煤澳洲再港股上市,，2年間15億到300億,，估值更比澳洲高，真是厲害了～～

小汪說(shuō) 

兗州煤業(yè)收購(gòu)C&A的200億并購(gòu)上榜添信并購(gòu)?fù)?017年最具前瞻性跨境并購(gòu)交易榜單,。想必小伙伴們對(duì)這一明星跨境并購(gòu)還有深刻的印象,。

前次交易中，兗州煤業(yè)以澳大利亞上市的子公司兗煤澳洲作為收購(gòu)平臺(tái),。交易完成后,，兗煤澳洲基本面發(fā)生了極大變化。交易前,，兗煤澳洲因?yàn)檫B續(xù)并購(gòu)的后遺癥,，市值僅為3億澳元。目前,，兗煤澳洲的市值已達(dá)到43億澳元,，漲幅約為1333%。

兗煤澳洲發(fā)展順利,，已披露港股招股書(shū),，擬發(fā)售5,944.19萬(wàn)股,，90%配售，10%公開(kāi)發(fā)售,。每股招股價(jià)為23.48港元至25.84港元,，募資13.96-15.36億港元，估值約309-340億港元（約275-302億元）,。

值得注意的是,，兗煤澳洲的港股發(fā)行市值，比澳大利亞的市值水平高出不少,。按照兗煤澳洲今日澳洲證交所收盤(pán)價(jià)3.39澳元/股及發(fā)行后總股本13.16億股計(jì)算,，其發(fā)行后澳洲證交所總市值約224億元，較香港發(fā)行估值低51-78億元,。

從借殼上市,，到蛇吞象并購(gòu)實(shí)現(xiàn)市值飛躍，再到雙重上市實(shí)現(xiàn)市值再次上漲,，兗煤澳洲實(shí)現(xiàn)了華麗的三級(jí)跳,，堪稱(chēng)A股上市公司海外資本運(yùn)作的教科書(shū)。兗州煤業(yè)是如何把子公司打造成三百億市值的雙重上市公司的,？小汪@添信并購(gòu)?fù)魩銖?fù)盤(pán),。

接下來(lái)，小汪@添信并購(gòu)?fù)魧⒅攸c(diǎn)針對(duì)以下問(wèn)題展開(kāi)分析,。

• 為什么兗煤澳洲的香港發(fā)行估值會(huì)高于其澳洲證交所市值,？

• 收購(gòu)聯(lián)合煤炭時(shí)，兗煤澳洲如何戰(zhàn)勝競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手以及如何安排資金方案,？

• 收購(gòu)聯(lián)合煤炭使兗煤澳洲的業(yè)績(jī)有了怎樣的提升,？

此次兗煤澳洲在香港發(fā)行上市，估值較澳洲證交所高出50億元以上,。也令小汪@添信并購(gòu)?fù)羯钋懈惺艿竭x好上市地點(diǎn)同樣重要,。證券市場(chǎng)的流動(dòng)性、投資者的偏好,，都會(huì)影響公司的估值水平,。

公司如何挑選最佳的上市地點(diǎn)？不同的市場(chǎng)上市規(guī)劃有什么不同的側(cè)重點(diǎn),？如何規(guī)劃最合適的證券化路徑,？有相關(guān)需求的朋友，歡迎參考線(xiàn)上課,。線(xiàn)上課涵蓋企業(yè)證券化與資本運(yùn)作的方方面面,，專(zhuān)門(mén)針對(duì)你最需要的實(shí)操問(wèn)題。

兗煤澳洲（YAL.ASX）專(zhuān)營(yíng)煤炭生產(chǎn)，于2004年依據(jù)澳大利亞法律成立,。2012年,，其股份在澳大利亞證券交易所借殼上市。其控股股東是山東大型煤炭企業(yè)兗州煤業(yè)（600188,，01171.HK）,，兗煤澳洲是兗州煤業(yè)布局海外資源的重要平臺(tái)。

兗煤澳洲實(shí)際上扮演了并購(gòu)基金的角色,，自2004年成立起,，就不斷展開(kāi)對(duì)境外企業(yè)的并購(gòu)。包括收購(gòu)澳思達(dá)煤礦,、澳大利亞菲利克斯公司、格羅斯特煤礦,、新泰克控股等等,。

通過(guò)激進(jìn)的并購(gòu)，兗煤澳洲資產(chǎn)規(guī)模迅速擴(kuò)張,，截至2016年底,，經(jīng)過(guò)多次投資運(yùn)作，兗煤澳洲在澳大利亞一共運(yùn)營(yíng)了8座礦山,，煤炭權(quán)益資源量28.79億噸,，可采權(quán)益儲(chǔ)量約5.55億噸，但其業(yè)績(jī)反而開(kāi)始下滑,。

一是激進(jìn)收購(gòu)過(guò)程中,，對(duì)標(biāo)的了解不夠深入，標(biāo)的本身質(zhì)量欠佳,，2013年還計(jì)提了2.27億澳元的資產(chǎn)減值損失,；

二是行業(yè)周期影響。2012年以后,，原煤需求量和價(jià)格都出現(xiàn)下滑,，2015年時(shí)其原煤?jiǎn)挝怀杀疽呀?jīng)與售價(jià)持平，沒(méi)有利潤(rùn)空間,。

三是收購(gòu)過(guò)程中利用了大量杠桿,，財(cái)務(wù)費(fèi)用高企。

上述因素共同作用下,，兗煤澳洲陷入了虧損的泥淖,。2017年年初，其市值只有3億澳元（15億元）左右,。

2013-2016年連續(xù)4年虧損,，累計(jì)虧損額達(dá)17億澳元（約86億元），股價(jià)一路下滑,。要是澳大利亞有ST制度,，不敢想,。

就在兗煤澳洲陷入虧損泥淖時(shí)，轉(zhuǎn)折點(diǎn)出現(xiàn)了,。世界礦業(yè)巨頭力拓集團(tuán)在2016年決定出售其全資所有的聯(lián)合煤炭（C&A）股權(quán),。

賣(mài)方為世界礦業(yè)巨頭力拓集團(tuán)。力拓集團(tuán)屬雙上市的公司結(jié)構(gòu),。力拓股份公司（Rio Tinto plc）在倫敦與紐約上市,，力拓有限公司（Rio Tinto Limited）在澳大利亞上市。

這兩家上市公司的第一大股東都是ShiningProspect Pte. Ltd,。而Shining Prospect Pte. Ltd屬于中國(guó)鋁業(yè),。中鋁在2008年增持成為力拓的第一大股東。

力拓官網(wǎng)披露,，鑒于數(shù)家中國(guó)國(guó)有實(shí)體在兗礦集團(tuán),、兗州煤業(yè)和中國(guó)鋁業(yè)中的持股水平較高，以及中鋁在力拓集團(tuán)持有10.1%的股份,，根據(jù)英國(guó)和澳大利亞證交所上市規(guī)則,，兗煤澳洲被視作力拓的關(guān)聯(lián)方。因此,，該交易也需要力拓多數(shù)獨(dú)立股東（即不包括中鋁和英國(guó)上市規(guī)定項(xiàng)下任何其他中鋁的相關(guān)方）的批準(zhǔn),。

2017年6月27日，Rio Tinto plc將舉行股東大會(huì)審議交易方案,；6月29日,，RioTinto Limited也將舉行股東大會(huì)。

力拓本次出售聯(lián)合煤炭,，一大原因?yàn)槿虼笞谏唐穬r(jià)格波動(dòng)和全球經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)放緩,。在這一背景下，世界領(lǐng)先的礦業(yè)公司剝離非核心資產(chǎn),，獲取一定的資金用于核心資產(chǎn)的發(fā)展,。2013年至今，力拓已經(jīng)宣布或完成了至少77億美元的資產(chǎn)剝離,。

聯(lián)合煤炭（Coal& Allied Operations Pty Ltd）是澳大利亞的頂級(jí)動(dòng)力煤和半軟焦煤生產(chǎn)商,，是澳大利亞最大的動(dòng)力煤和半軟焦煤生產(chǎn)商之一。聯(lián)合煤炭在新南威爾士州獵人谷地區(qū)開(kāi)展生產(chǎn),，該地區(qū)也被普遍認(rèn)為擁有世界上最好的高質(zhì)量煤炭資源,，是日本、韓國(guó)和臺(tái)灣等經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)和東南亞等發(fā)展中經(jīng)濟(jì)體電廠(chǎng)主要的煤炭供應(yīng)來(lái)源,。

聯(lián)合煤炭設(shè)立于1960年,，于1962年在澳大利亞證券交易所上市。2011年，力拓與三菱同完成了對(duì)聯(lián)合煤炭的私有化,。之后通過(guò)股權(quán)重組,，聯(lián)合煤炭于2016年2月成為力拓集團(tuán)的全資子公司。

聯(lián)合煤炭主要持有HunterValley Operations（“HVO”）67.6%權(quán)益,、Mount Thorley和Warkworth（統(tǒng)稱(chēng)“MTW”）64.1%的綜合權(quán)益,。

標(biāo)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

聯(lián)合煤炭擁有權(quán)益的HVO和MTW這三項(xiàng)資產(chǎn)質(zhì)量很高，煤礦擁有高質(zhì)量,、大規(guī)模的煤炭?jī)?chǔ)量,，且均為運(yùn)營(yíng)較為成熟的露天煤礦。尤其是HVO,，服務(wù)期限直到2060年,，剩余的兩個(gè)項(xiàng)目MTW服務(wù)期限到2040年。

HVO和MTW資源儲(chǔ)備十分豐富,，資源總量達(dá)49億噸,，煤炭?jī)?chǔ)量合計(jì)11.72億噸，可銷(xiāo)售煤炭?jī)?chǔ)量合計(jì)8.17億噸,。

（HVO和MTW資源量情況）

（HVO和MTW儲(chǔ)量情況）

聯(lián)合煤炭在2014年、2015年,、2016年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為21.87億澳元,、21.55億澳元、35.66億元,；分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)0.88億澳元,、2.83億澳元、3.96億澳元,。

營(yíng)收和利潤(rùn)體量遠(yuǎn)大于收購(gòu)主體兗煤澳洲,，收購(gòu)聯(lián)合煤炭將使兗煤澳洲體量翻倍，并扭虧為盈,。

看來(lái),，國(guó)內(nèi)的企業(yè)要通過(guò)跨境并購(gòu)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)地位的飛躍，還有很多要學(xué)習(xí)的,。小汪@添信并購(gòu)?fù)魧⒃诤芸焐暇€(xiàn)的2019年版線(xiàn)上課與小伙伴們討論更多海外成熟市場(chǎng)的規(guī)則與手法,。相信這些海外前沿操作，無(wú)論是在跨境并購(gòu)還是境內(nèi)并購(gòu),，都能給我們的實(shí)務(wù)帶來(lái)啟發(fā),。

像聯(lián)合煤炭這種優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，自然是龍頭公司的爭(zhēng)奪對(duì)象,，兗煤澳洲收購(gòu)過(guò)程中遇到了勁敵,。

1）簽訂《買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》

2017年1月，兗煤澳洲與力拓礦業(yè)集團(tuán)簽訂《買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》，以23.5億美元（交易完成后一個(gè)月內(nèi)支付）或24.5億美元（首期支付19.5億美元,，隨后5年內(nèi)每年支付1億美元）購(gòu)買(mǎi)聯(lián)合煤炭100%股權(quán),。

即如果選擇分期付款，則需要額外支付1億美元的資金使用費(fèi)用,。

2）嘉能可截胡

就在力拓股東大會(huì)臨近的時(shí)刻,，國(guó)際巨頭嘉能可對(duì)聯(lián)合煤炭提出了收購(gòu)要約，以25.5億美元（首期支付20.5億美元,，隨后5年內(nèi)每年支付1億美元）收購(gòu)力拓子公司聯(lián)合煤炭公司的100%權(quán)益,，另加與煤價(jià)掛鉤的資源使用費(fèi)。較兗煤澳洲提出了更誘人的收購(gòu)條件,。

3）兗煤澳洲第一次反擊

2017年6月20日,，兗煤澳洲作出第一次反擊。首先,，確定收購(gòu)交易價(jià)格為在交割日一次性支付24.5億美元,。也就是說(shuō)，在放棄分期支付的前提下,，將收購(gòu)價(jià)格提升至24.5億美元,。

其次，同意放棄在重大不利變動(dòng)時(shí)享有的終止買(mǎi)賣(mài)協(xié)議的權(quán)利以及免除負(fù)責(zé)1992年新南威爾士州礦業(yè)法的部長(zhǎng)的批準(zhǔn)這一先決條件,。

同時(shí),，兗煤澳洲間接控股股東兗礦集團(tuán)在財(cái)務(wù)上強(qiáng)力支持本次交易，簽署財(cái)務(wù)保證函,，確保兗煤澳洲有能力支付收購(gòu)款項(xiàng),。

4）兗煤澳洲最終勝出

 隨后，嘉能可也再次提出更誘人的收購(gòu)方案,，兗煤澳洲同樣不甘示弱,，再次反擊，最終成功收購(gòu)標(biāo)的,。

根據(jù)兗煤澳洲最后一版方案,，收購(gòu)條件如下：

• 在交易完成之時(shí)，支付現(xiàn)金24.5億美元,；

• 分五年支付的非或然特許權(quán)使用費(fèi)2.4億美元,；

• 轉(zhuǎn)讓價(jià)款調(diào)整金約1.28億美元；

• 更多與煤價(jià)掛鉤的資源使用費(fèi),，上限為4.1億美元,；

• 已完成交易所需的所有監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，或取得了豁免,。

與巨頭嘉能可的博弈中,，兗煤澳洲最終贏得力拓管理層支持，力拓管理層是基于何種考慮呢,？

力拓在本次交易中的訴求為：剝離非核心資產(chǎn),，獲取現(xiàn)金發(fā)展核心資產(chǎn)。那么兗州煤業(yè)提出更高的價(jià)格,、更快的支付時(shí)間,、更強(qiáng)的履約保證，無(wú)疑是更能滿(mǎn)足力拓的訴求的,。兗煤澳洲在24.5億美元之外額外提供了2.4億美元特許權(quán)使用費(fèi),，而且支付時(shí)間更快。

從兗州煤業(yè)的交易看來(lái),，要獲得收購(gòu)境外優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的機(jī)會(huì),，就要熟悉境外并購(gòu)的規(guī)則與環(huán)境。如何像兗州煤業(yè)一樣利用境外規(guī)則,、掌握境外公司管理層的心理,？內(nèi)參會(huì)員的資本實(shí)操精研課將系統(tǒng)與大家系統(tǒng)研討跨境并購(gòu)策略，結(jié)合實(shí)戰(zhàn)案例分析跨境并購(gòu)成功收購(gòu)經(jīng)驗(yàn),。

根據(jù)兗煤澳洲提出的最后一版方案,，已經(jīng)確定的支付價(jià)款包括交割日一次性支付的對(duì)價(jià)24.5億美元、分5年支付的非或然特許使用權(quán)費(fèi)2.4億美元,，上限為4.1億美元的或然特許權(quán)使用費(fèi)以及轉(zhuǎn)讓價(jià)款調(diào)整金額約1.28億美元,，合計(jì)約28.18億美元（約194億元，未考慮上限為4.1億美元的或然特許權(quán)使用費(fèi)）,。

但實(shí)際需要的資金要遠(yuǎn)高于28.18億美元。原來(lái),，聯(lián)合煤炭子公司少數(shù)股東有隨售權(quán),，并且接受了收購(gòu)要約。除了向力拓支付收購(gòu)價(jià)款外,，兗煤澳洲還需要支付7.1億美元收購(gòu)聯(lián)合煤炭子公司少數(shù)股權(quán),，款項(xiàng)合計(jì)35.28億美元。

由于前次力拓與三菱重組聯(lián)合煤業(yè)股權(quán)的關(guān)系,，HVOR公司持有HVO煤礦的32.4%股份,、Warkworth煤礦的28.9%股份。

HVOR公司此前與聯(lián)合煤炭的《合資協(xié)議》規(guī)定,，HVOR擁有出售其在HVO合資公司中擁有的32.4%權(quán)益的隨售權(quán),。因此，兗煤澳洲收購(gòu)聯(lián)合煤炭的交易,，觸發(fā)了HVOR的隨售權(quán),。而HVOR也將行使隨售權(quán),。

兗煤澳洲向HVOR提出的隨售要約價(jià)格為7.1億美元。HVOR已于2017年6月12日接受要約,。加上這一要約的金額,，本次交易的金額超過(guò)了200億元。

HVOR同時(shí)授予兗煤澳洲以2.3億美元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)其在Warkworth合資企業(yè)所持有的28.898%權(quán)益的購(gòu)買(mǎi)期權(quán),。

本次交易的收購(gòu)主體為兗煤澳洲,。兗煤澳洲擬通過(guò)配股和定增籌集資金約25.83億美元支付初步并購(gòu)款項(xiàng)。

擬募資金額超過(guò)25億美元,，而兗煤澳洲當(dāng)時(shí)市值約為3.08億澳元,，約合2.34億美元。2.34億美元體量的公司募集超25億美元資金,，如何保持控制權(quán)的穩(wěn)定呢,？

兗煤澳洲控股公司兗州煤業(yè)采取兩種方式穩(wěn)固控制權(quán)：參與配股 可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股。

首先,，兗州煤業(yè)以銀行貸款和自有資金出資10億美元參與認(rèn)購(gòu)兗煤澳洲的配股,，占配股總數(shù)42.62%。

同時(shí),，兗州煤業(yè)未全額參與配股,，而是認(rèn)購(gòu)10億美元，將剩余配股份額轉(zhuǎn)讓至第三方投資者,，新引進(jìn)嘉能可（下文將解釋為何嘉能可為何參與配售）,、中國(guó)信達(dá)等多家機(jī)構(gòu)投資者。最終,，配股累計(jì)募集資金23.46億美元,，同時(shí)通過(guò)定增獲得1.5億美元，累計(jì)募資24.96億美元,。

除參與定增外,，兗州煤業(yè)再通過(guò)債轉(zhuǎn)股的方式進(jìn)一步穩(wěn)固控制權(quán)。2014年底,，兗煤澳洲發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金,，主要的認(rèn)購(gòu)方就是兗州煤業(yè)，兗州煤業(yè)認(rèn)購(gòu)了0.18億份可轉(zhuǎn)債,，認(rèn)購(gòu)額18.01億美元,，控股股東之外的其他股東基本沒(méi)有參加認(rèn)購(gòu)。

根據(jù)可轉(zhuǎn)債條款,，債券持有人可在完成發(fā)行之日起30年內(nèi),，隨時(shí)按0.1美元的價(jià)格將持有的債權(quán)轉(zhuǎn)為股份。配融和定增完成后,，兗州煤業(yè)將其18.01億美元的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換成180億股股份,。

本次配售及混合債轉(zhuǎn)股完成后,，兗州煤業(yè)對(duì)兗煤澳洲的持股比例由78%降低至65.46%，但仍保持絕對(duì)控制權(quán),。

兗州煤業(yè)以10億美元參與配股,，其資金來(lái)源是什么呢？

參與兗煤澳洲的10億美元資金中,，8億美元來(lái)自于銀行貸款,。兗州煤業(yè)向中國(guó)進(jìn)出口銀行山東省分行 申請(qǐng)了8億美元的并購(gòu)貸款，貸款期限為7年,，利率為L(zhǎng)ibor 300bps,，每滿(mǎn)一季度確定一次，按季結(jié)息,。同時(shí),，兗礦集團(tuán)提供連帶擔(dān)保，參與兗煤澳洲取得的股份全部質(zhì)押,。

同時(shí),，兗州煤業(yè)開(kāi)展非公開(kāi)發(fā)行，用于償還貸款,。

兗州煤業(yè)于2017年4月發(fā)布非公開(kāi)發(fā)行A股方案,，擬向不超過(guò)10名特定對(duì)象發(fā)行不超過(guò)64,700萬(wàn)股，募資不超過(guò)700,000萬(wàn)元,，扣除發(fā)行費(fèi)用后全部用于收購(gòu)聯(lián)合煤炭100%股權(quán),。

本次非公開(kāi)發(fā)行募投項(xiàng)目將以控股子公司兗煤澳洲作為實(shí)施主體，公司擬以認(rèn)購(gòu)兗煤澳洲配股的方式投入子公司,。即兗州煤業(yè)利用境內(nèi)定增募集的資金參與境外兗煤澳洲的配股,。

至今兗州煤業(yè)非公開(kāi)發(fā)行方案還尚未獲通過(guò)，定增金額也進(jìn)行了一定下調(diào),。

根據(jù)補(bǔ)充協(xié)議,，如果兗煤澳洲供股無(wú)法集資至少21億美元，兗礦集團(tuán)愿意使兗煤澳洲獲得足夠資金,。在后續(xù)交易中，兗礦集團(tuán)可向兗州煤業(yè)提供股東貸款,，然后再由兗州煤業(yè)向兗煤澳洲提供股東貸款,。

那么兗礦集團(tuán)如何募資呢？

私募EB是很給力的募資神器,。私募可交換債（EB）是指上市公司股東發(fā)行的,，以上市公司股份為質(zhì)押物的債券；在約定的換股期內(nèi),，債券持有人可將債券按約定的換股價(jià)格換為上市公司股份,。

小汪@添信并購(gòu)?fù)粼?/strong>線(xiàn)上課中詳細(xì)介紹了私募EB募資的好處與關(guān)鍵點(diǎn),。私募EB募資的優(yōu)勢(shì)在于，審批較快,、債券融資額可高達(dá)質(zhì)押股份市值的80%,。

當(dāng)時(shí)兗州煤業(yè)A股數(shù)量為29.60億股，而兗礦集團(tuán)持有兗州煤業(yè)的26億股A股（市值319.8億元）,。較高的持股比例,，使得兗礦集團(tuán)發(fā)行私募EB募資的能力較高。

早在2016年11月份,，上市公司就公告控股股東擬發(fā)行不超過(guò)100億元的私募EB,。這一募資金額，遠(yuǎn)高于當(dāng)時(shí)已發(fā)行的任何一支私募EB,?？磥?lái)，大股東發(fā)行大體量私募EB,，很可能就是大并購(gòu)的先聲,。

2017年4月，上交所發(fā)下《無(wú)異議函》,，準(zhǔn)許兗礦集團(tuán)非公開(kāi)發(fā)行金額不高于80億元的私募EB,。4月11日，兗礦集團(tuán)的第一期私募EB發(fā)行成功,，合計(jì)募資40億元,。

兗礦集團(tuán)實(shí)控人為山東省國(guó)資委，必然不能失去上市公司的控制權(quán),。一般來(lái)說(shuō),，國(guó)企發(fā)行的私募EB均為典型的“融資型工具”。這類(lèi)私募EB,，會(huì)設(shè)置換股期前贖回條款,，甚至不設(shè)置下修條款?！?7兗01EB”并非最典型的“融資型工具”,，但是，由于初始換股價(jià)格較高,，發(fā)行人仍可把握主動(dòng)權(quán),。

私募EB作為典型的股債混合型工具，條款設(shè)計(jì)非?？简?yàn)發(fā)行人與投資者的博弈判斷,。關(guān)于CB、EB,、境外可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股等創(chuàng)新工具的設(shè)計(jì)與博弈,，可以參考我們專(zhuān)注前沿的線(xiàn)上課,。

上文已經(jīng)提到,，聯(lián)合煤炭持有HVO67.60%股份,，剩余32.40%股份由日本三菱旗下的HVOR公司持有，且附有隨售權(quán),，HVOR將行使隨售權(quán),，兗煤澳洲需額外支付7.1億美元的并購(gòu)款項(xiàng)。進(jìn)一步收購(gòu)HVO剩余股權(quán)將進(jìn)一步增加兗煤澳洲的資金壓力,。

HVO為優(yōu)質(zhì)礦產(chǎn)資源,，且位于嘉能可礦區(qū)中間，于是兗州煤業(yè)與此前的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手化敵為友,，達(dá)成合作共同開(kāi)發(fā)HVO礦區(qū),。

嘉能可收購(gòu)兗煤澳洲在本次收購(gòu)?fù)瓿珊蟪钟械腍VO公司16.6%的權(quán)益和三菱持有的HVO公司32.4%權(quán)益的隨售權(quán)，并在此過(guò)程中引入嘉能可參與兗煤澳洲配股,，成為兗煤澳洲股東,。

根據(jù)嘉能可一攬子交易安排，兗煤澳洲（通過(guò)下屬企業(yè)）與嘉能可（通過(guò)指定企業(yè)）最終將實(shí)現(xiàn)按照51%,、49%的比例成立非注冊(cè)合資企業(yè)HVO JV,，并通過(guò)委派代表組成的合資企業(yè)管理委員會(huì)共同控制HVO JV，HVO JV管理委員會(huì)將任命獨(dú)立管理團(tuán)隊(duì)對(duì)HVO進(jìn)行管理,。

通過(guò)與嘉能可合作,，兗煤澳洲的收購(gòu)成本11.86億美元。此外,，兩者也將形成巨大的協(xié)同效應(yīng),。HVO位于嘉能可礦區(qū)中間，雙方借助各自?xún)?yōu)勢(shì),，可以在煤炭開(kāi)采,、鐵路港口運(yùn)輸調(diào)配，以及采購(gòu),、基礎(chǔ)設(shè)施共享等提高生產(chǎn)效率,，并通過(guò)混配煤以及劃分市場(chǎng)銷(xiāo)售等，能夠?qū)崿F(xiàn)利益最大化達(dá)到合作共贏,。

完成對(duì)聯(lián)合煤炭的收購(gòu)后,，無(wú)論是行業(yè)地位還是業(yè)績(jī)表現(xiàn)，兗煤澳洲都實(shí)現(xiàn)了完美逆襲,。

按總煤炭?jī)?chǔ)量及可售煤炭產(chǎn)量計(jì)，兗煤澳洲為澳大利亞最大的專(zhuān)營(yíng)煤炭生產(chǎn)商,。若考慮綜合礦產(chǎn)生產(chǎn)商,，兗煤澳洲煤炭?jī)?chǔ)量及可售煤炭產(chǎn)在澳大利亞排名第三,，前兩名為BHP和嘉能可。

2017年9月1日,，兗煤澳洲收購(gòu)聯(lián)合煤炭的交易完成交割,，兗煤澳洲將聯(lián)合煤炭并表。并表后,，兗煤澳洲可售煤產(chǎn)量大幅提升,。

       （注：2018年可售煤產(chǎn)量為根據(jù)1-6月產(chǎn)量年化計(jì)算）

此外，2016年以后,，原煤價(jià)格也開(kāi)始大幅走高,，動(dòng)力煤由2016年的71澳元/噸上漲到2018年前半年年的117澳元/噸。冶金煤由2016年的106澳元/噸上漲到2018年前半年年的191澳元/噸,。

兗煤澳洲經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的EBITDA（稅息折舊及攤銷(xiāo)前利潤(rùn)）由2016年的1.72億澳元增加到2018年的19.6億澳元（按照2018年前半年EBITDA年化計(jì)算）,，年復(fù)合增長(zhǎng)率238%。

根據(jù)兗煤澳洲最新披露的數(shù)據(jù),，2017年對(duì)聯(lián)合煤炭并表后,，其已經(jīng)實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，2017年,、2018H1分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)12.53億元,、17.56億元；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額分別為4.08億元,、7.12億元,。

（注：2017年9月1日收購(gòu)聯(lián)合煤炭完成交割，2017年兗煤澳洲將聯(lián)合煤炭9月以后業(yè)績(jī)并表,。）

截止目前,，兗煤澳洲股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

兗州煤業(yè)持有兗煤澳洲65.45%股份、中國(guó)信達(dá)附屬公司（英國(guó)）持有16.70%股份,、嘉能可持有6.73%股份,、山東魯信集團(tuán)附屬公司持有5.69%股份。

兗煤澳洲2012年實(shí)現(xiàn)在澳洲證交所借殼上市,，上市第二年后就出現(xiàn)虧損，此后股價(jià)表現(xiàn)一直不佳,，且成交量很低,，每天只有4000手左右。

（兗煤澳洲股價(jià)走勢(shì)）

兗煤澳洲今日收盤(pán)價(jià)為3.39澳元/股,，總股本12.56億股（籌劃赴港IPO期間,，兗煤澳洲通過(guò)了并股方案，每35股并1股，2018年10月1日,，并股完成后總股本為12.56億股）,，總市值42.58億澳元（約214億元）。

而根據(jù)其此次在香港的招股方案,，共計(jì)發(fā)行5,944.19 萬(wàn)股股份（占發(fā)行前總股本4.73%）,，每股發(fā)行價(jià)格下限23.48 元，上限25.84元,， 對(duì)應(yīng)市值309-340億港元（275-302億元）,。

如果按照兗煤澳洲在澳洲證交所的今日收盤(pán)價(jià)計(jì)算，其發(fā)行后市值約為224億元,，較香港發(fā)行市值低51-78億元,。

即實(shí)際上，兗煤澳洲認(rèn)為其估值在澳洲是被低估了的,，在香港上市可以使其獲得更高的估值,。兗州煤業(yè)也曾公開(kāi)表示兗煤澳洲在香港上市可以提升其市值水平。

那么,，為什么兗煤澳洲在澳洲的市值會(huì)被低估呢,？

小汪@添信并購(gòu)?fù)粽J(rèn)為，這主要是上市地點(diǎn)選擇影響,。

 （澳洲證交所日成交量情況）

澳洲證交所本身股市成交量就更低,，證券交易所本身交易不夠活躍是其在澳洲難以獲得高估值的重要原因。

公司在港股美股的估值與A股有多大的差異,？這些差異背后的原因又是什么,？這些問(wèn)題可以在新經(jīng)濟(jì)·估值訓(xùn)練營(yíng)里找到答案（小伙伴們?cè)?8年12月31日前購(gòu)買(mǎi)2019版線(xiàn)上課，還可額外獲贈(zèng)本次估值訓(xùn)練營(yíng),。直接購(gòu)買(mǎi)2019版線(xiàn)上課更劃算,！）。

兗煤澳洲自2004年成立起就如并購(gòu)基金一般,，不斷開(kāi)展并購(gòu),，期間舉借了大量債務(wù)，2016年,、2017年,、2018H1，其財(cái)務(wù)費(fèi)用分別高達(dá)10.48億元,，11.49億元和7.39億元,，財(cái)務(wù)費(fèi)用較高。

本次兗煤澳洲擬募資金額約12.4-13.65億元,，根據(jù)公司招股書(shū)信息,，約48%的募資額將用于償還債務(wù)，改善公司資本結(jié)構(gòu)；42%募資額用于進(jìn)一步的并購(gòu),；10%資金用于日常經(jīng)營(yíng),。

通過(guò)雙重上市，兗煤澳洲又獲得了一個(gè)估值水平更高的融資平臺(tái),，可以為其后續(xù)業(yè)務(wù)開(kāi)展提供融資渠道。

兗州煤業(yè)通過(guò)兗煤澳洲這一海外上市平臺(tái),，實(shí)現(xiàn)了對(duì)優(yōu)質(zhì)煤礦資源聯(lián)合煤炭的收購(gòu),，行業(yè)地位大幅提升，市值由2016年的15億元提升到此次發(fā)行估值近300億元,。

收購(gòu)聯(lián)合煤炭過(guò)程中,，兗煤澳洲與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手礦業(yè)巨頭嘉能可展開(kāi)了激烈的博弈，快速的反映 強(qiáng)大的募資能力是成功實(shí)現(xiàn)收購(gòu)的最關(guān)鍵因素,。兗煤澳洲這一海外上市平臺(tái),，作為收購(gòu)主體，通過(guò)定增,、配股方式募集資金總額近25億美元（10億美元為兗州煤業(yè)認(rèn)購(gòu)）,，發(fā)揮了重要作用。

而此次兗煤澳洲赴港IPO,，提升其市值的同時(shí),，將再為其增加一融資平臺(tái)，融資能力得到增強(qiáng),。

小汪@添信并購(gòu)?fù)艨偨Y(jié)了海外上市平臺(tái)在跨境并購(gòu)中的優(yōu)勢(shì)：

（1）海外上市平臺(tái)具有股份支付能力,，可降低募資壓力。海外上市平臺(tái)作為收購(gòu)主體,，可以通過(guò)配股,、定增、發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債等方式為交易募資,。海外上市公司也可以直接向交易對(duì)手支付股份從而收購(gòu)標(biāo)的公司,，交易對(duì)手可獲得具有流通性的股份。

（2）利用海外上市平臺(tái)募資,，可以降低境內(nèi)募資比例,，降低境內(nèi)換匯審批風(fēng)險(xiǎn)。

（3）海外市場(chǎng)較為靈活,，境內(nèi)收購(gòu)方可通過(guò)認(rèn)購(gòu)定向可轉(zhuǎn)債,、設(shè)置AB股框架等方式鞏固控制權(quán)。

小汪@添信并購(gòu)?fù)粽J(rèn)為,，本次兗煤澳洲港股IPO給了跨境并購(gòu)很大啟發(fā),。以往A股上市公司實(shí)現(xiàn)跨境并購(gòu)之后，通常希望通過(guò)A股證券化實(shí)現(xiàn)資金鏈的閉環(huán)。國(guó)內(nèi)的投資者進(jìn)行跨境并購(gòu)之后,，也希望通過(guò)A股證券化獲得退出,。

本次交易告訴我們，把優(yōu)質(zhì)標(biāo)的留在境外,，在境外實(shí)現(xiàn)證券化,，同時(shí)作為一個(gè)并購(gòu)基金不斷地進(jìn)行并購(gòu)整合，也是很好的方案,。這種方案,，更有利于引入海外合作伙伴，證券化的效率可能更高,，也能利用海外市場(chǎng)制度靈活的優(yōu)勢(shì),。

有志于全球化發(fā)展的中國(guó)公司，以后會(huì)更加注重海外資本運(yùn)作策略,。我們通過(guò)學(xué)習(xí)海外成熟市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn),，引入海外前沿策略，也能在A股占得先機(jī),。這些內(nèi)容,，小汪@添信并購(gòu)?fù)舳挤旁?a target="_blank">資本會(huì)員的線(xiàn)上課與資本實(shí)操精研課里面。歡迎小伙伴們加入我們,。

小汪@添信并購(gòu)?fù)粜峦瞥龅?/span>【添信并購(gòu)?fù)艟€(xiàn)上課·2019版】,，為全新的課程。相較原來(lái)的48節(jié)線(xiàn)上課（2018版線(xiàn)上課）,，2019版線(xiàn)上課體系與內(nèi)容全面升級(jí),，將于12月1日開(kāi)始更新。

 

2019版線(xiàn)上課延續(xù)了原來(lái)的2018版線(xiàn)上課的體系性與實(shí)戰(zhàn)性,，同時(shí)有了非常多令人驚喜的更新：

 

1）體系框架更全面,，涵蓋市場(chǎng)新趨勢(shì)，包括科創(chuàng)板注冊(cè)制試點(diǎn),、回購(gòu),、再融資規(guī)最新規(guī)則、并購(gòu)最新規(guī)則等,；

 

2）根據(jù)最新規(guī)則變化,，結(jié)合最前沿的新案例，帶來(lái)資本運(yùn)作最新方案設(shè)計(jì)解析,；

 

3）知識(shí)點(diǎn)拆細(xì)至200小節(jié),，采取隔天更新形式，體驗(yàn)感更好,。

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你的資本市場(chǎng)進(jìn)化論

12月1日起上線(xiàn),，每個(gè)月上線(xiàn)15節(jié)課到18節(jié)課

四大模塊*十大章節(jié),，每章節(jié)30分鐘至60分鐘

模塊一：控制權(quán)轉(zhuǎn)讓

導(dǎo)讀：你的買(mǎi)賣(mài)殼紅寶書(shū)

1、  讀懂殼價(jià)：從百億天價(jià)殼到1元轉(zhuǎn)讓控制權(quán),，決定因素是什么,？

2、  新一輪買(mǎi)殼潮：抄底還是被套,？

3、  控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的模式與方案：有無(wú)套利機(jī)會(huì),？

4,、  大股東的底牌：隱藏在公告中的秘密

5、  控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的十八般風(fēng)控武器

6,、  判斷控制權(quán)轉(zhuǎn)讓背后的投資價(jià)值

7,、  控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的機(jī)會(huì)與陷阱：理解制度與周期

8、  事件驅(qū)動(dòng)投資策略與期望范式：理解變化與賦值

9,、  經(jīng)典案例解析：學(xué)會(huì)歷史的教訓(xùn)

10,、最新控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的趨勢(shì)、要點(diǎn)與“股票池”精篩

模塊二：企業(yè)資本論

導(dǎo)讀：你的資本運(yùn)作藏寶圖

1,、  金融監(jiān)管與資本市場(chǎng)的“頂層設(shè)計(jì)”：什么影響了A股的“潛規(guī)則”

2,、  企業(yè)上市地選擇：除了估值你還要考慮什么（A股、港股,、美股優(yōu)劣勢(shì)對(duì)比）

3,、  上市方式選擇：企業(yè)如何算好上市的帳（IPO、并購(gòu)與借殼/CDR,、GDR）

4,、  再融資與股東融資：融資品種效率與資金鏈閉環(huán)

5、  金融創(chuàng)新：提前發(fā)現(xiàn)下一個(gè)藍(lán)海,，ABS之后是什么,？

6、  并購(gòu)重組政策復(fù)盤(pán)與轉(zhuǎn)向：接下來(lái)方案怎么做,？

7,、  并購(gòu)重組中的價(jià)值評(píng)估與價(jià)值管理：到底怎么估值與協(xié)同？

8,、  掘金新的制度紅利：港股上市,、滬倫通,、股份回購(gòu)

9、 上市公司分拆：合規(guī)難題與道德難題

10,、  破產(chǎn)重組與退市風(fēng)險(xiǎn)：紅線(xiàn)究竟是什么,？

 

模塊三：并購(gòu)基金策略思維

導(dǎo)讀：你的募投管退教科書(shū)

1、  下一代PE：從美國(guó)并購(gòu)基金看本土趨勢(shì)

2,、  并購(gòu)基金的結(jié)構(gòu)：六大要點(diǎn)與陷阱

3,、  募資策略：資管新規(guī)后錢(qián)從哪里來(lái)？

4,、  投資策略（上）：價(jià)值管理與價(jià)值創(chuàng)造的策略與實(shí)踐（MBO,、IBO、LBO,、逆勢(shì)投資,、分拆）

5、  投資策略（下）：并購(gòu)基金如何參與A股并購(gòu)

6,、  退出策略：常見(jiàn)路徑,、另類(lèi)策略與十大雷區(qū)

7、  產(chǎn)業(yè)基金與政府引導(dǎo)基金：萬(wàn)億基金重塑市場(chǎng)格局

8,、  并購(gòu)基金的會(huì)計(jì)處理：出表,、并表與旋轉(zhuǎn)門(mén)

9、  跨境并購(gòu)的方案設(shè)計(jì),、資金出境與離岸融資

10,、并購(gòu)基金的估值：LP份額如何估值？

模塊四：估值方法論

導(dǎo)讀：你的定價(jià)指南

1,、  估值幻覺(jué)：方法論的迷思

2,、  估值背后的涵義：內(nèi)涵與四大誤區(qū)

3、  投資策略與估值方法之間的對(duì)應(yīng)關(guān)系：投資者可能忽略了什么,？

4,、  相對(duì)估值與絕對(duì)估值：方法比較與分歧

5、  相對(duì)估值：你真的懂估值倍數(shù)的內(nèi)涵與陷阱嗎,？

6,、  絕對(duì)估值：不同生命周期企業(yè)的估值難點(diǎn)

7、  看不見(jiàn)的估值：無(wú)形資產(chǎn),、不確定性與實(shí)物期權(quán)

8,、  概率估值：情景分析與決策模擬

9、  商業(yè)模式變遷與泡沫：給估值帶來(lái)的挑戰(zhàn)

10,、估值的黑匣子：一級(jí)市場(chǎng)的賠率與二級(jí)市場(chǎng)的概率,？