李克強總理2017年7月5日在國務院常務會上提出“要拿出更多優(yōu)質資產(chǎn),、通過政府與社會資本合作模式引入各類投資，回收資金繼續(xù)用于新的基礎設施和公用事業(yè)建設,，實現(xiàn)良性循環(huán)”,。為落實總理指示精神，發(fā)改委于7月7日印發(fā)了《關于加快運用PPP模式,，規(guī)范有序盤活基礎設施存量資產(chǎn)有關工作的通知》（發(fā)改投資〔2017〕1266號）的文件,，指導地方加快運用PPP模式、規(guī)范有序盤活基礎設施存量資產(chǎn),，形成投資良性循環(huán),。財政部、住房城鄉(xiāng)建設部,、農業(yè)部,、環(huán)境保護部于7月18日聯(lián)合印發(fā)《關于政府參與的污水、垃圾處理項目全面實施PPP模式的通知》（財建[2017]455號）要求政府參與的新建污水,、垃圾處理項目全面實施PPP模式,，有序推進存量項目轉型為PPP模式。

一個月內連續(xù)三份通知文件鼓勵推行存量項目PPP運作,，實屬罕見，表明中央對PPP模式繼續(xù)強有力支持的同時,，逐漸對項目運作進行規(guī)范化,、方向性、前瞻性指導,，可以預料在下半年乃至明年存量項目PPP運作將呈現(xiàn)爆發(fā)式增長,。筆者基于對存量PPP項目的認識和操作經(jīng)驗，對存量項目PPP運作的重點進行解析,，希望能夠對存量PPP項目的操作有所幫助,。

一

存量項目PPP運作交易模式

一般具體項目運作方式的選擇主要由收費定價機制、項目投資收益水平,、風險分配基本框架,、融資需求、改擴建需求和期滿處置等因素決定,，存量項目常見的運作方式為轉讓-運營-移交（TOT）,。以污水處理項目為例，其基本交易結構如下圖所示：

二

存量項目PPP運作關鍵問題分析

（一）TOT轉讓途徑

存量項目TOT模式中,，轉讓途徑可分為轉讓項目資產(chǎn)及轉讓項目經(jīng)營權兩種模式,。

1、基于資產(chǎn)轉讓的TOT模式

TOT之轉讓項目資產(chǎn)模式,，就是將涉及本項目特許經(jīng)營的資產(chǎn)轉讓給項目公司（SPV）,，同時這些資產(chǎn)的經(jīng)營權也隨資產(chǎn)轉讓給項目公司（SPV）,。政府授予項目公司（SPV）一定期限的特許經(jīng)營權，待特許經(jīng)營權期滿后,，社會投資人將該資產(chǎn)移交給政府,。按照資產(chǎn)轉讓的途徑、方式不同,，該模式可以分為股權轉讓和資產(chǎn)轉讓兩種方式,。

（1）直接資產(chǎn)轉讓方式

采用直接資產(chǎn)轉讓方式，即政府方直接將資產(chǎn)出售給項目公司,，由項目公司負責后續(xù)運營,。本項目若采用該種方式，轉讓過程將涉及較多稅費,。

圖1 直接資產(chǎn)轉讓稅費

（2）股權轉讓方式

政府方以該部分資產(chǎn)出資成立項目公司,，隨后將項目公司部分股權轉讓給社會投資人。采用股權轉讓方式可以有效避免資產(chǎn)轉讓過程中的稅費,，其涉及的稅費主要是印花稅,。

圖2 股權轉讓稅費

2、基于經(jīng)營權轉讓的TOT模式

TOT之轉讓經(jīng)營權模式是指項目經(jīng)營權擁有方將項目資產(chǎn)的經(jīng)營權轉讓給項目公司（SPV）,，不涉及項目資產(chǎn)的產(chǎn)權變更,，政府授予項目公司（SPV）未來一定期限的特許經(jīng)營權，待特許經(jīng)營期滿后,，經(jīng)營權重新回到政府手中,。

TOT方式中具體選擇何種資產(chǎn)轉讓途徑，需結合原資產(chǎn)所有者是否有必要保留無收益資產(chǎn),、是否要求增加政府收入的同時盤活存量資產(chǎn),、社會資本方的可承受范圍、稅收籌劃水平等多方因素考慮,。

（二）存量資產(chǎn)轉讓程序問題

對于存量資產(chǎn)轉讓程序規(guī)范,，《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委令 財政部令第32號）中做出約定，其中明確說明企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為應當遵守國家法律法規(guī)和政策規(guī)定,，充分發(fā)揮市場配置資源作用,，遵循等價有償和公開公平公正的原則，在依法設立的產(chǎn)權交易機構中公開進行,，國家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定,。

相較于新建項目的BOT運作，存量項目需增加經(jīng)過產(chǎn)權交易所這樣的程序性規(guī)定,，而按《政府和社會資本合作項目政府采購管理辦法》（財庫[2014]215號）,、《政府采購競爭性磋商采購方式管理暫行辦法》（財庫[2014]214號）及發(fā)改委的相關規(guī)定，政府與社會資本合作僅需經(jīng)過招投標、競爭性搓商等程序,，并沒有經(jīng)過產(chǎn)權交易所這樣的程序性規(guī)定,。在實際操作過程中，實施機構需注意只有在滿足《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》中關于國有資產(chǎn)轉讓的程序,、方式等規(guī)定的前提下,，才能真正盤活存量資產(chǎn)，否則在操作上就有違反法律法規(guī)的問題,。

（三）員工安置問題

對于存量項目,，現(xiàn)有國有員工的安置是項目實施方案的重要內容，保障現(xiàn)有員工的利益是PPP項目運作的關鍵,?！镀髽I(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》明確“產(chǎn)權轉讓涉及職工安置事項時，安置方案應當經(jīng)職工代表大會或職工大會審議通過”,，維護轉制過程中企業(yè)員工正常利益,。對于轉制企業(yè)的老員工安置可以有三種解決方法：

方案一，實行員工身份就地轉換,，即原屬全部職工與原所屬公司解除原國有職工的勞動和身份關系,，并獲得一次性經(jīng)濟補償，同時,，由解除國有職工勞動和身份關系的該部分員工與項目公司簽訂完全市場化的工作合同,。采用這種方案的優(yōu)點在于后續(xù)問題簡單明了，基本上不會再存在原屬職工與原國有企業(yè)的勞動和人事糾紛,。

但采用這種方案的最大困難在前期,。由于我國長期受計劃經(jīng)濟影響，有很大比例的國有企業(yè)職工相當看重其國有企業(yè)職工的身份,。如果突然讓其放棄原來的國有企業(yè)職工身份，可能會造成很大的抵觸情緒,。實行該方案,，一定要做好前期宣傳和組織動員工作，切實關注并解決好職工的疑慮以及其核心關切,。

方案二,，由項目公司全員接收原屬改制國企的全部職工，但是在特許權經(jīng)營期限內,，約定定期按一定比例逐步退回一部分職工,，而由原改制國企負責該部分被退回職工的安置工作。采用這種方案的優(yōu)點在于不會造成員工的抵觸情緒,，有利于項目改擴建的順利運行,。但是這種方案的缺點也一目了然，即未來爭議員工身份問題是否能夠得到妥善解決。同時職工身份可能有雙重性,，使得員工工作的積極性,、工作效率及項目公司管理的有效性也會存在一定程度的折扣。

方案三其實是方案一和方案二的綜合,，是一種折中的選擇,，即一部分職工的就地轉換以及另一部分職工的逐步退回。

（四）存量資產(chǎn)定價問題

《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會令 第12號）第六條指出：當企業(yè)出現(xiàn)合并,、分立,、破產(chǎn)、解散,；非上市公司國有股東股權比例變動,；產(chǎn)權轉讓；資產(chǎn)轉讓,、置換,；整體資產(chǎn)或者部分資產(chǎn)租賃給非國有單位時應當對相關資產(chǎn)進行評估。同時《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》明確約定有關法律法規(guī)要求必須進行資產(chǎn)評估的產(chǎn)權轉讓事項,，轉讓方應當委托具有相應資質的評估機構對轉讓標的進行資產(chǎn)評估,，產(chǎn)權轉讓價格應以經(jīng)核準或備案的評估結果為基礎確定。

常見的國有資產(chǎn)評估方法包括：1.收益現(xiàn)值法,；2.重置成本法,；3.現(xiàn)行市價法；4.清算價格法,。由委托的第三方資產(chǎn)評估機構根據(jù)評估對象,、價值類型、資料收集情況等相關條件,，分析各種資產(chǎn)評估方法的適用性,，恰當選擇評估方法，形成合理評估結論,，對于國有資產(chǎn)的評估一般會選擇兩種評估方法,。

存量項目PPP運作過程中實施機構需注意在項目前期準備階段即做好與當?shù)貒Y管理部門、上級主管部門溝通,，確認轉讓的具體程序,，并且按照規(guī)定的程序完成國資轉讓的審批、評估,、進場交易的程序,，以確保能順利推進存量資產(chǎn)PPP運作，避免因政府方程序合規(guī)性問題被認定合同無效,，或經(jīng)歷冗長訴訟的一波三折,。

(五)存量項目資產(chǎn)證券化

國家發(fā)展改革委《關于加快運用PPP模式盤活基礎設施存量資產(chǎn)有關工作的通知》（發(fā)改投資〔2017〕1266號），對采用PPP模式盤活存量資產(chǎn)的基礎設施項目，支持通過資產(chǎn)證券化,、發(fā)行PPP項目專項債券等方式開展市場化融資,，提高資產(chǎn)流動性，拓寬資金來源,，吸引更多社會資本以不同方式參與,。

存量資產(chǎn)PPP 項目不需要經(jīng)過長時間的建造過程，一旦完成前期工作,，甚至可以在項目運營之日起就產(chǎn)生穩(wěn)定的現(xiàn)金流收入,，從而增強社會資本對未來現(xiàn)金流的良好預期。存量資產(chǎn)PPP 項目完全可以根據(jù)地方實際綜合評估證券化資產(chǎn)規(guī)模,，提前設計出合適的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品,，與項目同步推進。

但資產(chǎn)證券化設計過程中需注意基礎資產(chǎn)應當在法律上能夠準確,、清晰地予以界定,，構成原始權益人所有的一項獨立的財產(chǎn)權利或財產(chǎn)；原始權益人具有與基礎資產(chǎn)相關的經(jīng)營許可,，對產(chǎn)生基礎資產(chǎn)收益權所必備的土地,、設備、資產(chǎn)等有所有權或使用權,；基礎資產(chǎn)可以真實出售,，實現(xiàn)風險隔離；基礎資產(chǎn)沒有抵押,、質押等權利限制,，或在轉讓前可以解除限制；資產(chǎn)證券化期限與PPP項目匹配性,，以順利推進PPP資產(chǎn)證券化的實施,，拓寬項目融資渠道。

三

小 結

運用PPP模式盤活存量資產(chǎn),，對我國PPP模式持續(xù)健康發(fā)展具有重要意義：一是有利于更好地吸引民間資本進入基礎設施領域,，增加民營企業(yè)投資機會；二是有利于吸引具有較強運營能力的社會資本,，提高基礎設施運營效率；三是有利于拓寬基礎設施建設資金來源,，減輕地方政府債務負擔,；四是有利于規(guī)范PPP運作，降低項目融資成本,。

隨著政策文件的接連發(fā)布,，存量項目PPP運作將進入井噴階段，在實際操作過程中需注意合法合規(guī)性，從項目的可操作性和規(guī)范性入手,，優(yōu)化項目的公開,、公平、工作,，強化項目績效監(jiān)管,，提升項目運營管理水平，真正實現(xiàn)采用PPP模式盤活存量項目資產(chǎn)的目標,。