作者簡介：

桑國權，會計學碩士,，現(xiàn)任立信中聯(lián)會計師事務所高級經(jīng)理 大成律師事務所PPP項目組財務顧問等,；

吳瑜，律師,，北京大學法學本科,，北京大成律師事務所高級合伙人，具有18年的律師從業(yè)經(jīng)歷,。主要業(yè)務領域包括房地產(chǎn),、建設工程、企業(yè)法律服務與風險防控,、企業(yè)并購等非訴訟及訴訟服務,。

本次國務院法制辦關于《基礎設施和公共服務領域政府和社會資本合作條例（征求意見稿）》（以下簡稱PPP條例征求意見稿）發(fā)布以來，行業(yè)教父和實操大咖們紛紛發(fā)表真知灼見,，一波波的修改建議讀來如沐春風,，暢快淋漓，有的建議醍醐灌頂,，深受教益,。然而，更多的熱議是有關條例名稱、PPP含義,、社會資本方條件界定,、有關部門之間協(xié)作等操作流程和法律法規(guī)方面，對諸如收益率指標含義及其合理的水平范圍,、稅收優(yōu)惠與收益率關系,、項目服務屬性認定與增值稅適用稅率、項目基礎設施的產(chǎn)權歸屬及其對核算影響,、服務收入確認及其對項目測算的影響,、禁止的固定回報與政府付費或政府缺口付費的區(qū)別、資產(chǎn)控制與公司控制及其對并表影響,、政府付費中可用性付費和績效付費的權重和金額劃分等方面鮮有表述,。而PPP條例征求意見稿本身在這方面也著墨很少，一帶而過,，有的甚至根本都未提及,，從而對于實操中正確定性PPP服務屬性，統(tǒng)一收益口徑和稅負標準,，營造相對公平合理的市場環(huán)境,，激發(fā)民營資本參與PPP項目熱情，實現(xiàn)PPP健康,、有序,、高效發(fā)展，發(fā)揮PPP在促進經(jīng)濟轉型發(fā)展中作用和價值等方面,，打了些許折扣,。本文主要從財務角度對PPP條例征求意見稿中涉及和未涉及的有關重要財務事項進行觀察分析，提出有關建議,。

鑒于上述提到的財務事項為PPP模式中的基礎與前提,，所提建議主要集中在第一章“總則”下的“第四條”。

第四條原文：

第四條 國家制定和完善與政府和社會資本合作模式相適應的投資,、價格,、財政、稅收,、金融、土地管理,、國有資產(chǎn)管理等方面的政策措施,，支持符合條件的基礎設施和公共服務項目采用政府和社會資本合作模式。

修改意見：

第四條 國家制定和完善與政府和社會資本合作模式相適應的投資,、PPP項目財務內(nèi)部收益率,、價格、財政、稅收,、金融,、土地管理、國有資產(chǎn)管理,、PPP項目基礎設施權屬,、PPP模式會計核算、項目測算,、禁止固定回報,、資產(chǎn)控制與出表、可用性付費與績效付費比重等方面的政策,、準則,、措施，支持和保障符合條件的基礎設施和公共服務項目采用政府和社會資本合作模式,。

修改理由：

1,、增加的“PPP項目財務內(nèi)部收益率、會計核算,、項目測算,、禁止固定回報、資產(chǎn)控制與出表,、可用性付費與績效付費比重”等方面的內(nèi)容,，涉及雙方核心利益，或者是PPP實操中必須明確的重要前提,，不可或缺,，因此，作為總則的補充內(nèi)容,。

2,、收益率指標是PPP項目中最核心最重要指標，其涵義準確與合理與否,，涉及政府方和社會資本方的切身利益,，是PPP項目能否吸引社會資本方積極參與，項目成功推出和落地的根本前提與基礎,，實務中對收益率指標究竟以哪種指標為準,、其計算口徑與方法、以及合理水平范圍等方面存不同理解和做法,，從而導致項目推進與實施低效,、無效，影響項目落地,，或者即便落地,，未來執(zhí)行也存在巨大的糾紛隱患而導致“中道崩殂”。因此，財務內(nèi)部收益率作為第一個補充內(nèi)容,，其他補充內(nèi)容都與收益率指標密切相關,，相互影響。

3,、增加的“準則”一詞,，主要考慮會計核算不同于價格等方面以政策、措施方式出現(xiàn),會計核算更多的以準則,、指南和解釋公告三種方式出現(xiàn),，其中以準則方式呈現(xiàn)，也是為了凸顯其權威性（準則比指南和解釋的層次更高）,。

【以下逐條對增加的每個內(nèi)容的補充內(nèi)容（主要是增加說明）及補充理由】

一,、PPP項目財務內(nèi)部收益率

補充內(nèi)容：1、衡量PPP項目收益水平的指標,，有且只能有一個,，即財務內(nèi)部收益率。

補充理由：PPP項目作為跨年度的項目,，其收益率的指標必須考慮資金時間價值和投資的真實收益水平,，在現(xiàn)金凈流入、凈現(xiàn)值,、總投資收益率（ROI）和項目資本金凈利潤率（ROE）,、靜態(tài)回收期、動態(tài)回收期等指標中,，只有財務內(nèi)部收益率符合上述要求,，現(xiàn)金凈流入、總投資收益率（ROI）,、項目資本金凈利潤率（ROE）和靜態(tài)回收期指標,，沒有考慮資金時間價值。凈現(xiàn)值和動態(tài)回收期雖然考慮了資金的時間價值,，但是與選擇的折現(xiàn)率有關,，在同樣的現(xiàn)金凈流入的情況下，因為折現(xiàn)率選擇的不同而出現(xiàn)不同的結果,在比較項目收益水平優(yōu)劣時不及內(nèi)部收益率指標具有確定性,。

當然,在互斥方案的選擇判斷時,內(nèi)部收益率需要結合現(xiàn)金凈流量進行綜合判斷,。

至于綜合回報率和年化收益率等指標，因為缺少明確統(tǒng)一的財務內(nèi)涵和計算口徑,，也不能作為衡量PPP項目財務收益的合適指標,。

根據(jù)分析范圍和對象不同，財務內(nèi)部收益率可分為項目財務內(nèi)部收益率,、資本金收益率（即資本金財務內(nèi)部收益率）和投資各方財務內(nèi)部收益率。政府方、社會資本方和融資方需要根據(jù)財政承受能力,、融資成本,、機會成本、計稅方式和行業(yè)一般水平等因素,，對上述財務內(nèi)部收益率指標進行分析,、判斷，做出項目取舍,。

補充內(nèi)容：2,、項目財務內(nèi)部收益率和資本金收益率的收益部分不含施工利潤。

補充理由：不符合工程投資項目內(nèi)部收益率計算的現(xiàn)行做法,，執(zhí)行的難度也較大,，計算的繁瑣復雜程度也大大增加。

雖然施工利潤是社會資本方參與PPP項目獲取收益的主要目的,，甚至在聯(lián)合體投資情況下是某些出資比例很低的施工單位的唯一目的,，政府方也有將施工利潤拿來作為與社會資本方談判，降低其收益報價的重要砝碼,；另外,，將施工利潤并入收益，也可能有助于將建設和運營的權益與責任連貫起來對社會資本方進行考核,，但是,，如果因此就將施工利潤作為財務內(nèi)部收益率的收益構成部分，與目前工程投資內(nèi)部收益率的財務計算口徑和方法不一致,，且需要將施工利潤從工程造價中單列出來,，會因為工程項目是否愿意披露而存在難以執(zhí)行的可能。

即便將施工利潤納入內(nèi)部收益率計算口徑,，也因為純粹財務投資人和建筑施工的項目投資人在施工利潤獲得上的不同,，財務內(nèi)部收益率也不能反映社會資本各方的真實收益水平。

補充內(nèi)容：3,、財務內(nèi)部收益率合理水平的范圍與五年期以上貸款基準利率掛鉤,，原則上不低于同期的五年期以上貸款基準的120%，不高于140%,。

補充理由：1,、明確收益水平范圍，避免因收益水平不明確,，影響社會資本特別是民營資本參與PPP項目的積極性,，尤其是完全政府付費和可行性缺口補助項目，更需要明確收益合理水平范圍,。2,、實操的現(xiàn)實要求,。實務中完全政府付費和可行性缺口補助項目，都是在一個確定的合理的收益指標,，如保底量或項目財務內(nèi)部收益率指標情況下進行測算,，確定政府每年付費和要納入財政預算的數(shù)額，明確收益率指標范圍,，也是實際操作情況的內(nèi)在要求,。3、有利于優(yōu)化財務杠桿,，給社會資本方更多的融資結構選擇權,。明確項目內(nèi)部收益率范圍，而不是資本金收益率范圍,，有助于社會資本方考慮融資成本與項目收益的對比關系,，從而選擇更低的融資方式，提高杠桿收益,。如果明確和限定的是資本金內(nèi)部收益率,，則可能因為每個項目的融資結構、融資成本不同,，其合理范圍區(qū)間更加難以確定,，不便于相同或類似項目比較與評判，更不利于調(diào)動社會資本方優(yōu)化資本結構的積極性,，提高項目效率和效益,。

補充內(nèi)容：4、項目財務內(nèi)部收益率包括稅收優(yōu)惠的現(xiàn)金流入,，但政府應該在財務內(nèi)部收益率水平之外按照不低于稅收優(yōu)惠現(xiàn)金流入的10%比例給予社會資本方獎勵,。

補充理由：PPP項目，尤其是政府付費或缺口補助項目,，如果沒有稅收優(yōu)惠,，社會資本方也應該有個合理收益率水平，如果稅收優(yōu)惠后依然還是原來的收益率水平,，則稅收優(yōu)惠,，實際上優(yōu)惠的是政府，相比較非PPP項目的稅收優(yōu)惠,，投資方在正常的收益率之外,，可以額外獲得稅收優(yōu)惠帶來的好處，而PPP項目在將稅收優(yōu)惠并入收益計算后也只能獲得一般收益,，社會資本方并未因此獲得好處,。為鼓勵社會資本方參與PPP項目熱情，提高其積極性,，也為了獲得與其他非PPP項目稅收優(yōu)惠帶來額外收益的相對公平,，特此建議,。

補充內(nèi)容：5、社會資本股權投資資金的收回,，運營期項目公司在歸還項目貸款等債務性資金,、維持日常運營所需周轉資金和利潤分配后的剩余資金即沉淀的資本金資金，社會資本方可以按照項目合同規(guī)定的方式將此資金從項目公司調(diào)入社會資本方,。

補充理由：保持社會資本投資收益與項目初始測算和項目合同簽署時設定的收益水平相一致。項目公司與社會資本方屬于兩個不同的法律主體和會計主體,，項目測算和合同簽訂時的項目公司和社會資本實現(xiàn)合理收益水平的潛在前提是,，二者的現(xiàn)金流人和流出的時點與節(jié)奏基本是一致的，因此,，如果運營期項目公司大量的資本金沉淀閑置,，則破壞了項目初始設定的二者現(xiàn)金流人流出時點和收益率，導致資金時間價值的浪費,，增加了社會資本的機會成本,，從而降低項目初始預測的社會資本方的合理收益水平。

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補充內(nèi)容：二,、稅收政策中對PPP模式中政府付費（包括政府可行性缺口補貼）所購買的服務,，按照項目基礎設施運營服務性質(zhì)來確定服務類型，并以此確定相應的增值稅率,。

補充理由：有助于準確定性項目服務類型和適用正確的增值稅率,，構建PPP模式統(tǒng)一的納稅認定標準，統(tǒng)一稅負,。目前政府付費部分,，有按照貸款服務性質(zhì)，就金融資產(chǎn)產(chǎn)生的利息部分適用6%稅率進行增值納稅計算申報,，也有按照不動產(chǎn)經(jīng)營租賃就金融資產(chǎn)全額適用11%稅率的做法,，還有全額按照建設服務適用建筑業(yè)11%稅率的情況。由于缺少統(tǒng)一的認定標準,，既造成同一服務卻因定性不同導致稅負不同,，也導致測算人員和項目公司無所適從，最后不得不無可奈何的依賴與當?shù)囟悇盏臏贤?，乃至任其裁定?/p>

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補充內(nèi)容：三,、PPP項目基礎設施權屬，除不涉及期滿移交的項目外,，其他所有模式的PPP項目中的基礎設施所有權歸屬政府所有,，項目公司只有使用權。

補充理由：無論BOT模式還是TOT模式,，項目基礎設施資產(chǎn)的服務對象,、服務內(nèi)容,、服務價格乃至資產(chǎn)重大剩余收益權等方面的控制權都由政府確定，無論按照《中國企業(yè)會計準則解第2號》,，還是《國際財務報告解釋公告第12號-服務特許權安排》,，項目基礎設施資產(chǎn)的所有權都不歸屬項目公司，只能歸屬政府,，即便是法律形式上歸項目公司所有,。

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補充內(nèi)容：四、PPP模式下項目公司公共基礎資產(chǎn)使用權的會計核算模式,，設置“公共基礎資產(chǎn)使用權”（以下簡稱使用權）科目,，取代原BOT模式下特許“金融資產(chǎn)”和“無形資產(chǎn)”核算模式。

補充理由：1,、無論是金融資產(chǎn)核算模式,，抑或是無形資產(chǎn)核算模式，本質(zhì)上二者都是在一定期限內(nèi)獲得的項目公共基礎設施資產(chǎn)的使用權,，有統(tǒng)一科目和核算方法的基礎,。2、簡化核算方法,擴大PPP具體模式的核算范圍,。原來設置兩個科目,，根據(jù)二者收入款項的直接來源方有所不同和承擔需求的風險不同（金融資產(chǎn)模式的收入款項直接來源于政府，不承擔需求風險,，回報金額或收益相對確定,；無形資產(chǎn)模式的的收入款項則來源于項目服務的直接使用者，承擔需求風險,，回報金額或收益相對于金融資產(chǎn)模式來說具有不確定性）,，分別計入不同的資產(chǎn)，進而對收入分別按照實際利率法確認利息收入（金融資產(chǎn)模式）和主營業(yè)務收入（無形資產(chǎn)模式）,，對資產(chǎn)攤銷則分別采用沖回本金不確認成本費用（金融資產(chǎn)模式）和確認成本費用（無形資產(chǎn)模式）,，導致會計核算異常復雜。另外,，原來的CAS解釋第2號主要適用的BOT模式,，統(tǒng)一科目和核算方式后可以將核算適用的范圍擴大到BOT之外的其他方式，如BOOT,、TOT等,。4、便于納稅口徑和稅率統(tǒng)一,。具體分析見前面部分,。5、避免因項目公司做“長期應收款”和“利息收入”核算,，從而讓人聯(lián)想到該應收款就是政府方對項目公司或社會資本方的全額欠債或貸款,，從而不利于降低政府債務水平,。擴大核算范圍，統(tǒng)一和簡化核算方法,。

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補充內(nèi)容：五,、項目測算統(tǒng)一按照全部收入款項（扣除增值稅）作為項目測算利潤表的主營業(yè)務收入，并在運營期平均攤銷使用權賬面價值,。

補充理由：便于項目財務測算利潤表列報方式統(tǒng)一,，并簡化測算方法。原金融資產(chǎn)模式列示在利潤表中的收入,，只是利息收入,，而金融資產(chǎn)攤銷既不是運營期平均攤銷，也不列入成本費用,，這與無形資產(chǎn)模式下的收入和攤銷存在較大差異（具體見前面分析），且金融資產(chǎn)模式的實際利率法的計算也較為復雜繁瑣,。統(tǒng)一使用權資產(chǎn)模式,，便于財務測算利潤表列報方式統(tǒng)一，也簡化了計算方法,。

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補充內(nèi)容：六,、禁止的固定回報主要是指采用明股實債、政府回購社會資本股權或政府承諾資本金投資損失等,，但是,，不包括具有確定金額并納入政府年度預算和中期預算規(guī)劃的的政府付費或項目可行性缺口補貼。

補充理由：政府付費和缺口性補貼,，本來就是在確定的合理收益水平或保底量水平下測算出的具有確定金額的付費,，這是PPP項目本身因為公益性在不能獲得超額收益或暴利情況下對吸引社會資本方尤其是民營資本參與項目投資運營的合理保障與承諾，如果和明股實債,、政府回購社會資本股權或承諾資本金投損失等固定回報加以區(qū)分和明示,，必將增加社會資本方疑慮與壓力，降低其參與PPP項目的積極性,，不利于PPP發(fā)展,。

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補充內(nèi)容：七、資產(chǎn)控制與出表,，除BOO等不涉及期滿移交項目外的其他PPP模式,，社會資本方無論出資比例是否控股，均不需進行報表合并,。

補充理由：1,、資本股權控制不具有對項目公司的實質(zhì)性控制。除BOO模式下項目公司擁有項目基礎設施資產(chǎn)所有權,，其他所有期滿移交PPP項目,，項目公司只有項目基礎設施資產(chǎn)的使用權,，其所有權以及項目公司運用這些資產(chǎn)提供服務的對象、類型,、價格和重大剩余權益,，都操控在政府手里，社會資本方即便擁有所謂的出資占控股位置,，但實質(zhì)上其對項目公司未來的經(jīng)營活動的影響十分有限,，基本都是政府方確定的運營框架內(nèi)代行管理運營職責。也就是說,，政府對項目公司資產(chǎn)的實際控制權,，大于社會資本方股權控制或其他類似董事會占據(jù)多數(shù)表決權等的所謂控制，社會資本方并不能通過控制項目公司相關活動獲得超出合理回報范圍之外的超額可變回報,，或者運用相關權力來影響其獲得合理回報范圍之外的回報金額,。根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，社會資本方并不具備《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》所確定的合并財務報表應當具有的 “控制”和實質(zhì)性權力,，因此,，無需對項目公司報表進行合并。2,、解除社會資本方并表后的資產(chǎn)負債壓力,，有利于提高社會資本方參與PPP項目的積極性。

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補充內(nèi)容：八,、可用性付費與績效付費的劃分,，可用性付費應該以項目基礎設施資產(chǎn)的初始建設成本乘以（1 折現(xiàn)率）的n次方來確定，政府年度付費總額減去可用性付費部分即為繼續(xù)付費金額,。初始建設成本以竣工決算和審計確定的金額為依據(jù),，折現(xiàn)率以同期省級5年期債券利率為依據(jù)。

補充理由：可用性付費在考慮合理的折現(xiàn)率情況下,，主要是以體現(xiàn)建設投資成本的回收為本質(zhì),，績效付費應該體現(xiàn)項目的投資運營收益，二者的關系不能本末倒置,，從而不能將項目絕大部分投資收益都通過可用性付費獲得,，只剩下極小部分金額通過考核方式以績效付費方式支付。