公司股權(quán)變更是否需要工商變更登記，乍一聽,，像是常識(shí)問題,。在《公司法》上，無論是有限責(zé)任公司還是股份有限責(zé)任公司,，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓都進(jìn)行了專章規(guī)范,，這說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于公司的重大變更事項(xiàng)，而工商不就是管公司這點(diǎn)事的嗎,。所以,，非上市股份有限公司股權(quán)變更應(yīng)該要辦工商變更登記似乎是理所當(dāng)然的?？墒聦?shí)真的如此嗎,？我們不妨來檢視一下現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定。

在2013年12月28日發(fā)布的《公司法》中,，明文規(guī)定涉及需辦理公司變更登記的總共涉及七個(gè)條款,，具體如下：

分析以上條款,，可以看出在《公司法》中,，明文規(guī)定必須辦理公司變更登記的事項(xiàng)如下：

就以上內(nèi)容看，目前《公司法》僅就有限責(zé)任公司股東變更有辦理變更登記的要求,，但對(duì)于非上市股份有限公司的股權(quán)變更是否需要辦理變更,，并無明文規(guī)定。

既然在《公司法》中沒有找到明確答案,，我們?cè)倏匆幌滦姓ㄒ?guī)的規(guī)定,。2014年2月19日發(fā)布的《公司登記管理?xiàng)l例》（以下簡稱“《條例》”）是專門規(guī)范公司登記行為的行政法規(guī)，該《條例》第二條明文規(guī)定,，有限責(zé)任公司和股份有限公司（以下統(tǒng)稱“公司”）設(shè)立,、變更、終止,，應(yīng)當(dāng)依照本條例辦理公司登記,。同時(shí)，第四條明文規(guī)定工商行政管理機(jī)關(guān)是公司登記機(jī)關(guān),。

那么,，能否以此認(rèn)定非上市股份有限公司的股權(quán)變更就需要辦理工商變更登記。不急,，我們?cè)僮屑?xì)看看條例是如何規(guī)定的：

《條例》第九條規(guī)定：公司的登記事項(xiàng)包括如下：

對(duì)比上文所分析的《公司法》項(xiàng)下必須的變更登記事項(xiàng)可以發(fā)現(xiàn),，《條例》中所列的登記事項(xiàng)與《公司法》項(xiàng)下規(guī)定的變更登記事項(xiàng)基本是一致的,，區(qū)別僅在于：《公司法》規(guī)定股份有限公司發(fā)行新股募足股款，必須向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記并公告,，而條例并未涉及該內(nèi)容,。

同時(shí)《條例》第8）項(xiàng)則多了股份有限公司發(fā)起人姓名和名稱變更的規(guī)定,。但就以上的登記事項(xiàng)看，非上市股份有限公司股權(quán)變更并不屬于變更登記事項(xiàng),。

該《條例》第五章專章規(guī)定有關(guān)公司變更登記,。在各項(xiàng)變更中關(guān)于股權(quán)變更的明文規(guī)定如下：

從以上規(guī)定可以看出,，僅有限責(zé)任公司的股東變更需要辦理工商變更登記，而對(duì)于股份有限公司而言（包括本文討論的非上市股份有限公司）僅規(guī)定了股份有限公司發(fā)起人姓名或名稱變更,，并不涉及股權(quán)變更的規(guī)定,。結(jié)合該章其他條款，在規(guī)定名稱變更（A28）,、住所變更（A29）,、法定代表人變更（A30）、注冊(cè)資本變更（A31）時(shí),，行文上并不區(qū)分有限和股份,，均統(tǒng)一表述為公司（按照該《條例》第二條，稱公司時(shí)包括有限和股份）,，僅在有關(guān)股權(quán)變更規(guī)定時(shí)特別寫明是有限責(zé)任公司,。

據(jù)此再聯(lián)系上文所述的公司登記事項(xiàng)，不難看出,，《條例》之所以如此行文表述,，意在明確股份公司的股權(quán)變更（當(dāng)然包括非上市股份有限責(zé)任公司）不屬于公司登記事項(xiàng)，不需要辦理工商,。

通過上文分析可知,，在就《公司法》及《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定而言，非上市股份有限公司的股權(quán)變更時(shí)并不需要辦理工商變更登記,。但問題是,，如果沒有工商變更登記，非上市股份有限公司的股權(quán)變更當(dāng)如何操作,，該等股權(quán)變更登記是否還存在可供公開查詢的機(jī)構(gòu),，其變更行為的公示公信又如何體現(xiàn)。

對(duì)此,，《公司法》就股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定如下：

就上市公司而言,，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理,，并不存在股權(quán)變更的公示公信問題。對(duì)于非上市股份有限公司而言,，就目前法律法規(guī)定看,，并未見統(tǒng)一規(guī)定的證券交易場所或國務(wù)院明文規(guī)定的其他方式。

實(shí)務(wù)中,，如果該非上市股份有限公司屬于新三板掛牌企業(yè)（即在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)上市的）,，則按照全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)規(guī)則進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓和信息披露；如果該非上市股份有限公司屬于地方股權(quán)托管企業(yè),，則按當(dāng)?shù)毓蓹?quán)托管機(jī)構(gòu)場內(nèi)交易規(guī)則進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓和信息披露,。

除此之外，目前全國許多省份都多地都設(shè)有產(chǎn)權(quán)交易所為非上市股份有限公司提供股權(quán)托管,、登記,、代辦轉(zhuǎn)讓等服務(wù)，因此非上市股份有限公司也可以通過產(chǎn)權(quán)交易所場內(nèi)交易進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓,。當(dāng)然,，還有的非上市股份有限公司即非新三板掛牌企業(yè)，也沒有進(jìn)行股權(quán)托管,，由于入產(chǎn)交所交易在法律法規(guī)層面并非強(qiáng)制性規(guī)定（國有情形除外）,，已因此也存在場外交易情形。而按照上文分析,，對(duì)于此種情形的非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，并不需要辦理工商變更登記，只需公司完成股東名稱變更（記名股票）或股票交付（不記名股票）即可,。

不過需注意注意的是,，根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第三十六條規(guī)定,，公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的,，公司應(yīng)當(dāng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案的規(guī)定,，如非上市股份有限公司股權(quán)變更中因股東名稱變更而導(dǎo)致需修改公司章程的（實(shí)踐中有的地方規(guī)定股份公司需將股東名稱直接記載于章程上）,，則需要要去工商機(jī)關(guān)辦理修訂章程的備案,，只是該等備案實(shí)際不登記不影響股東的權(quán)利行使,。

當(dāng)然,，關(guān)于非上市股份有限公司股權(quán)變更之工商變更登記問題,，在實(shí)務(wù)中由于各地工商行政管理機(jī)關(guān)的管理口徑不一，因此存在著一些變化,，因此,，在就具體經(jīng)辦非上市股份有限公司股權(quán)變更業(yè)務(wù)時(shí)仍需要和當(dāng)?shù)毓ど坦芾頇C(jī)關(guān)預(yù)先溝通，以確定具體的操作程序,。