各位天使實戰(zhàn)學(xué)院的學(xué)員大家好,！我是原子創(chuàng)投的馮一名，我2005年入行，做投資10年了,，今天跟大家分享一下天使投資人如何對被投公司做盡職調(diào)查,。

關(guān)于盡職調(diào)查你應(yīng)該知道的！

什么是盡職調(diào)查,？

為什么要盡職調(diào)查,？

盡職調(diào)查在整個投資流程中是非常重要的一個環(huán)節(jié)，我們內(nèi)部把它也分成了“科學(xué)”和“藝術(shù)”的兩個部分,。

盡職調(diào)查又稱為謹(jǐn)慎性調(diào)查（Due Diligence,，簡稱“盡調(diào)”），是指投資人與目標(biāo)公司達(dá)成初步合作意向的時候,，經(jīng)協(xié)商一致,，投資人對目標(biāo)公司的一切與本次投資有關(guān)的事項進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動,，包含業(yè)務(wù)盡職調(diào)查,、財務(wù)盡職調(diào)查、法律盡職調(diào)查等,。

投資人為什么要做盡職調(diào)查,？主要在于信息不對稱。很簡單的道理,，創(chuàng)業(yè)公司在跟投資人初步溝通的時候,，不可能把非常詳細(xì)的情況告訴對方，因為在對方還沒有表露出非常明確的投資意向之前,，把自己公司最詳細(xì)的信息暴露出來的行為其實是很危險的,。一般在雙方就一些意向性條款達(dá)成一致意見的之后，比如投多少錢,、占多少股份,、哪些優(yōu)先權(quán)利等，投資人才會做盡職調(diào)查,。

投資人和創(chuàng)業(yè)者之前,，其實存在著一個巨大的信息不對稱，像我們看蘋果手機一樣,，外面是很好看的,，內(nèi)部又是很多很復(fù)雜的零部件。我們通過盡職調(diào)查,，更多地了解內(nèi)部實際的情況,，然后再做出是否投資或者是如何投資的判斷和決策。

盡管如此,，盡職調(diào)查并不是投資流程中必須要做的事情,。我們在過去的十年,，見過很多案例，投資人跟創(chuàng)業(yè)者聊完當(dāng)場拍板決策,，直接要賬號,，現(xiàn)場手機轉(zhuǎn)帳的事也見過很多次。

盡管缺少盡調(diào)的環(huán)節(jié),，有些案例最后非常成功,，但也有很多是失敗的，這源于投資人對每個項目的了解程度,。如果投資人對行業(yè)或者創(chuàng)始人非常了解,，會加快決策速度，有時候這樣做是很好的事情,，因為可以避免其他投資人參與競爭把價格拉高,，或者喪失投資機會。如果投資人對創(chuàng)始人或者是行業(yè)不是很了解,，盡調(diào)是非常有必要的,，缺少盡調(diào)的草率投資，往往會導(dǎo)致失敗,。

盡職調(diào)查之父——福爾摩斯

我當(dāng)年剛?cè)胄械臅r候,，我們機構(gòu)的美國合伙人說,，每個項目都像一件偵探案件,。

你在讀BP、了解公司資料的時候,，都要帶著福爾摩斯一樣的眼睛,，去判斷其中的邏輯和可疑情況的蛛絲馬跡。所以我把福爾摩斯列為盡職調(diào)查之父,，希望大家在整個盡調(diào)的過程中,，一直帶著一只放大鏡，帶著一雙思考的眼睛,，看待創(chuàng)業(yè)者提供的文件,、數(shù)字以及背后的邏輯。

盡職調(diào)查流程

各位天使實戰(zhàn)學(xué)院的學(xué)員,，通常盡職調(diào)查有一個標(biāo)準(zhǔn)流程,。

• 首先，投資人與創(chuàng)業(yè)者雙方在簽署意向性投資條款（Term Sheet）之后,，投資人會給創(chuàng)業(yè)者出具一份盡職調(diào)查清單（盡調(diào)清單）,，列出本次盡職調(diào)查要了解哪些事情？收集哪些資料,？天使投資人的盡調(diào)清單,，通常比VC的要簡單一點,，因為項目比較早期，可盡調(diào)的資料并沒有那么多,；

• 仔細(xì)閱讀并研究從創(chuàng)業(yè)者那里收集到資料,，形成自己對項目的觀點
  

• 通過訪談的方式，對公司進(jìn)行深入了解,，訪談對象包括創(chuàng)始人,、管理團(tuán)隊、公司的客戶,、行業(yè)專家以及同行,；

• 最后匯集上面所有的資料和訪談，把所有盡調(diào)的關(guān)鍵點總結(jié)整理出來,。

盡職調(diào)查該怎么做,？

第一,，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊的簡歷,。對于核心團(tuán)隊來講，我們需要了解他們的學(xué)習(xí)經(jīng)歷和工作經(jīng)歷,，有一些比較嚴(yán)謹(jǐn)?shù)幕鹕踔磷寗?chuàng)業(yè)團(tuán)隊出具無犯罪證明,。

通過創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊的學(xué)習(xí)和工作經(jīng)歷，考量他們的能力與他所從事的創(chuàng)業(yè)是否匹配,，比如過去從事技術(shù)工作的創(chuàng)業(yè)者,，現(xiàn)在做銷售性工作，我對他是否能勝任這樣的工作產(chǎn)生懷疑,。

第二,，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊過去的合作歷史。比如都是某所大學(xué)畢業(yè)的,，都在某公司工作過,，等等。我認(rèn)為,，如果創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊是最近幾個月才剛剛認(rèn)識,，那么未來出現(xiàn)糾紛或者意見不合的風(fēng)險就會非常大，在投資圈,，的確出現(xiàn)過很多這樣的失敗案例,。

第三，公司其他股東訪談,。通過公司創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊之外的其他股東的角度,，來了解公司的情況。因為創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊描述的通常都是非常美好的前景,，而其他的股東,，他們可能會站在投資人的角度進(jìn)行描述,。

第四，背景的訪談,。我們希望創(chuàng)始人團(tuán)隊的所有人,，各自提供5位聯(lián)系人，分別是他以前的老板,、同事,、下屬、朋友等,。我們會告訴創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊,，將從5位聯(lián)系人之中隨機選擇3位打電話或者見面溝通，當(dāng)有人說他不好或者提供了負(fù)面反饋的時候,，創(chuàng)業(yè)者并不知道是誰講的,。

一般來說，讓一個去評價另外一個他認(rèn)識的人,，如果跟自身沒有太大的利益糾葛,，一般都會說好話。我們需要從評價者的贊美和好話里面,，提煉出自己想要的,。在盡職調(diào)查過程中，我們并不希望聽到太多的正面評價,，更希望聽到創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊到底有什么過去的歷史背景或者外界對他們的評價,。

技巧一：當(dāng)你問別人創(chuàng)始人有什么毛病或不足,，絕大多數(shù)人會告訴你他沒有什么毛病,。但是我們換個角度,，問他哪些方面需要改進(jìn),，可能會得到一些真實的想法了。

技巧二：我們也可以循循善誘,，詢問公司的同事,，他們在與創(chuàng)始人共事的過程中，有什么開心的事情,，然后再問問有什么不開心的事情,，他也會把不開心的事情告訴你，通過這些不開心的事情去判斷創(chuàng)始人,。

技巧三：我們也會問一下創(chuàng)始人過去共事過的同事,、領(lǐng)導(dǎo)、下屬等,，他們是否考慮過加入這個創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊,？是否考慮過拿自己的錢去投資這個創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊,？這個時候他們會告訴你一些真實的想法，比如說,，“我不準(zhǔn)備投資他,，我覺得這個事兒還是有風(fēng)險的?！被蛘哒f,，“我不準(zhǔn)備加入這個團(tuán)隊，我覺得他們這個事情……,?！蓖ㄟ^這種方式，我們能拿到一些我們想要的信息,。

完成對團(tuán)隊的盡職調(diào)查之后，要像福爾摩斯一樣去了解公司的業(yè)務(wù)情況,。業(yè)務(wù)盡職調(diào)查可以稱作是“剝洋蔥”,，通過剝洋蔥的方式，把公司業(yè)務(wù)的實際情況一一分解,、拆散成零部件,，然后再看每個零部件，可能就會看得很清晰,。

第一,，主營業(yè)務(wù)介紹。要了解公司從事的是什么行業(yè),，或者將來要做什么事情,，是否有多個業(yè)務(wù)？

第二,，非財務(wù)性的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù),。比如說公司是做APP的，我們會要求提供下載數(shù)量,、實際安裝數(shù)量,、用戶注冊量、使用時長,、每天打開次數(shù)等等,，通過這些業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)，判斷產(chǎn)品的質(zhì)量,，尤其會關(guān)注業(yè)務(wù)的增長速度,，是在加速增長，還是增長的速度在慢慢減緩,。

第三點,，競爭對手和優(yōu)劣勢的分析,。作為天使投資人，我們更希望投到一些沒有競爭或者競爭盡量少的行業(yè),，更希望關(guān)注一些藍(lán)海的領(lǐng)域,。我們非常希望所投的公司，在最初半年到一年的時間里,，有非?？褚暗脑鲩L機會。

第四,，客戶訪談,。公司的產(chǎn)品好不好，我們要通過向公司的客戶或者用戶去了解,?？梢宰尮咎峁┮恍┛蛻舻那鍐危瑥钠渲须S機抽取一些進(jìn)行電話溝通,。我們會以公司客服人員的名義,，說是想了解他們對公司產(chǎn)品質(zhì)量、服務(wù)質(zhì)量的看法,。

除了業(yè)務(wù)以外，也要了解公司的市場情況,，比如說市場規(guī)模,，是每年100億還是1000億？

行業(yè)的競爭態(tài)勢,，是紅海競爭,、寡頭壟斷還是玩家很少？行業(yè)的增長速度等,，是以每年100%速度增長還是20%,？投資人要做一些行業(yè)研究，看一些研究報告,，做詳細(xì)的市場分析,。

另外,，還要了解產(chǎn)業(yè)的價值鏈,，了解公司在整個價值鏈中的位置，是產(chǎn)業(yè)鏈的低端,、高端,，還是中間環(huán)節(jié)；公司所提供的價值,，對合作伙伴是不是很重要,。對整個市場的態(tài)勢進(jìn)行分析之后,，就知道這家公司的價值了。

財務(wù)盡調(diào)是盡職調(diào)查的三大板塊之一,，是很重要的內(nèi)容！我們會收集公司歷年的財務(wù)報表,，對公司的歷史業(yè)績進(jìn)行對比,，了解其增長速度。

通過創(chuàng)業(yè)者提供的財務(wù)數(shù)據(jù),，我們可以側(cè)面了解這家公司財務(wù)的規(guī)范程度,，比如你今天跟他要，他是第二天就將很詳細(xì)的財務(wù)報表提供給你,，還是一直拖到一個月以后,？這些都能體現(xiàn)出公司的一些財務(wù)制度，包括公司公章的使用,、簽字的權(quán)限等等,，這些都是盡職調(diào)查中需要考慮的。

法律盡調(diào)也是盡職調(diào)查的三大板塊之一,，是尤其重要的內(nèi)容！團(tuán)隊,、業(yè)務(wù),、市場、財務(wù)等方面出了問題,，最多也就是一些資金方面的損失,，但是在法律方面出問題的話，可能會帶來更大的麻煩,。

第一,，歷史沿革。公司從組建到現(xiàn)在,，到底做了多少輪的工商變更,？每一輪變更是誰增資還是誰轉(zhuǎn)讓？公司任何一次的變更都是有故事的,，大家要了解故事背后的邏輯,。

第二，股權(quán)結(jié)構(gòu),。我們要了解是不是存在代持的行為,？創(chuàng)始人的股權(quán)份額里面到底預(yù)留了多少期權(quán)？給多少員工做了期權(quán)準(zhǔn)備？

第三,，組織架構(gòu)圖,。看看公司是如何做內(nèi)部部門設(shè)置和人員配置，判斷合理性如何,？

第四,，與合作伙伴的協(xié)議。了解公司建立了哪些上下游的業(yè)務(wù)合作伙伴,，看看簽署的合作協(xié)議具體是什么樣的條款,。

舉個案例，我們2006年看過一家做半導(dǎo)體的公司,，公司有個很大的客戶,，是美國的上市公司。我們覺得這家公司的產(chǎn)品質(zhì)量非常好,，帶著非常大的興趣去調(diào)查這家公司,。但當(dāng)我們看到這家公司與他最大的客戶之間的合作協(xié)議時，發(fā)現(xiàn)其中有這樣的約定：當(dāng)客戶的采購額達(dá)到約定金額后,，客戶有權(quán)按照特定的價格對公司進(jìn)行收購,！

換句話說，這家公司的天花板就變成了這個約定的收購價格,，因為公司如果做得非常好,，這家客戶就可以執(zhí)行合作協(xié)議來收購公司。我們沒有投資那家公司,，最后這家公司按照天花板價格,，賣給了它的客戶。

第五,，訴訟與糾紛,。現(xiàn)在通過很多查詢工具，能調(diào)查到公司及創(chuàng)始人是不否正在進(jìn)行一些法律的訴訟和糾紛,，并不是說公司或創(chuàng)始人有訴訟和糾紛就一定不能投,，需要綜合分析公司的整體情況，以及我們對訴訟與糾紛的判斷,，要知道公司所面臨的風(fēng)險,。我們也投過一家創(chuàng)始人面臨訴訟糾紛的公司，后來的情況還比較好,，他成功解決了糾紛,，公司發(fā)展很快。

最后,，之前幾輪的投資協(xié)議,。如果說公司之前已經(jīng)獲得過其他投資人的投資，我建議大家把以前的投資協(xié)議及補充協(xié)議拿過來看看,，因為里面可能會涉及到我們相關(guān)的利益,，比如里面有不平等條款、讓公司按照很便宜的價格賣掉等條款,，大家都是要看仔細(xì),。（未完待續(xù)……）

作者 | 桂曙光 張玲玲

來源 | 天使茶館（ID：tianshichaguan）

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