--------------------------------

歷史總是驚人的相似,。10年前曾在A股市場上演的違規(guī)占用上市公司資金亂象,，如今發(fā)生在了掛牌總數(shù)已經(jīng)逾7500家的新三板市場。最令人側(cè)目的就是時(shí)空客董事長因挪用公司資金而自首并被立案偵查一案,。此事曝光后,，監(jiān)管層迅速對(duì)數(shù)千家新三板公司啟動(dòng)了資金占用專項(xiàng)檢查。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì),，截至6月22日,，已有逾180家公司公告承認(rèn)存在違規(guī)占用資金問題。其中,，至少有60家公司因此被當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局“點(diǎn)名”,，一些公司甚至被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

據(jù)悉,，監(jiān)管層一共列出四類屬于占用資金的情形：掛牌公司為控股股東,、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)（掛牌公司同一控制下的企業(yè)）墊付工資、福利,、保險(xiǎn),、廣告等費(fèi)用和其他支出；代為償還債務(wù)或承擔(dān)擔(dān)保而形成的債權(quán),；有償或者無償形成的拆借資金,；有償或者無償拆借給董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的資金,。

“違規(guī)占資”曾是A股市場的一顆“毒瘤”,，嚴(yán)重影響了A股市場的誠信?？上驳氖?，最終在多方努力下掀起了一場轟轟烈烈的“清欠攻堅(jiān)戰(zhàn)”，歷時(shí)數(shù)年終于掃清亂象,，恢復(fù)了投資者信心,。

多位經(jīng)歷了上述A股占資“清欠攻堅(jiān)戰(zhàn)”的資深投資人對(duì)上證報(bào)表示，新三板市場目前掛牌公司數(shù)量已逾7500家,，數(shù)量增長迅猛,，牽涉各行各業(yè),，監(jiān)管部門應(yīng)以史為鑒，加強(qiáng)處罰力度,，震懾潛在違規(guī)者,，將這股不正之風(fēng)扼殺在搖籃之中。

--------------------------------

逾7500家掛牌公司的新三板市場,，今年以來已發(fā)布了6000多份帶有“資金占用”關(guān)鍵字的公告,。截至6月22日，逾180家公司公告承認(rèn)存在違規(guī)占用資金問題

據(jù)上證報(bào)記者系統(tǒng)梳理,，今年以來,，新三板公司已發(fā)布了6000多份帶有“資金占用”關(guān)鍵字的公告。截至6月22日,，已有逾180家公司公告承認(rèn)存在違規(guī)占用資金問題,。

記者梳理違規(guī)名單發(fā)現(xiàn)，有的公司資金被占用的金額達(dá)上億元,；有的公司資金被占用的金額雖然絕對(duì)值不高,，但是占凈資產(chǎn)的比重卻較高，個(gè)別案例甚至超過了凈資產(chǎn),；占用資金的對(duì)象往往為“自家人”,，涉及公司實(shí)際控制人及其家庭成員、公司高管等,。

在眾多“占資”案例中,，時(shí)空客最為矚目。新三板掛牌企業(yè)時(shí)空客主要經(jīng)營戶外廣告發(fā)布媒體,。5月12日,，公司突然發(fā)布公告稱，公司董事會(huì)當(dāng)日接到公司董事長王恩權(quán)因占用公司資金問題到大連市公安局高新園區(qū)分局自首的通知,。一周后,，公司公告稱，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司立案調(diào)查,。同時(shí),，大連市公安局高新園區(qū)分局基于王恩權(quán)挪用資金案一案有犯罪事實(shí)，決定立案偵查,。

王恩權(quán)到底占用了公司多少資金,？據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的資金占用情況專項(xiàng)意見,，2015年,，公司實(shí)際控制人王恩權(quán)形成的非經(jīng)營性資金占用合計(jì)1.86億元（不含利息），占用形成原因系借款,。截至2015年12月31日,，王恩權(quán)占用的資金部分已歸換,，但仍有高達(dá)6608萬元被占用。財(cái)報(bào)顯示,，時(shí)空客2014年主營收入2205萬元,，盈利17萬元；2015年是虧損18萬元,。

時(shí)空客的最新進(jìn)展是,，公司及其法定代表人王恩權(quán)接連被解春雨等四名原告訴至法庭，目前,，公司基本戶被凍結(jié),，對(duì)公司業(yè)務(wù)收付款的正常運(yùn)營產(chǎn)生了一定的影響。

相比時(shí)空客被占用高達(dá)數(shù)億元的資金,，有公司被占用資金的金額雖然絕對(duì)值不高,，但是占凈資產(chǎn)的比重卻較高。

以晨龍鋸床為例,。據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的資金占用情況說明,，2015年晨龍鋸床向浙江晨龍鋸床集團(tuán)有限公司直接或者間接拆出資金6347萬元，占用形成原因系關(guān)聯(lián)方資金周轉(zhuǎn),，浙江晨龍鋸床集團(tuán)有限公司系公司實(shí)際控制人控制的企業(yè),。當(dāng)年，公司還向另一個(gè)關(guān)聯(lián)方浙江合一機(jī)械有限公司拆出資金1377萬元,，后者系公司原子公司,、丁俠勝控制的企業(yè)，公司實(shí)際控制人丁澤林與丁俠勝為父子關(guān)系,。僅這兩筆拆出資金,，就已占到公司2015年末凈資產(chǎn)5850萬元的132%。

記者發(fā)現(xiàn),，占用資金的金額絕對(duì)值或占凈資產(chǎn)比重較高的案例還有精雷電器,、佳瑞高科等多家公司。另外,，佳瑞高科,、民正農(nóng)牧、精雷電器等公司還因此收到了當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局出具的警示函或者行政監(jiān)管措施決定書,。

除上述案例中提及的實(shí)際控制人,，占用資金的對(duì)象還涉及實(shí)際控制人的配偶、父母,、舅舅等家庭成員,，以及公司的董監(jiān)高等。

5月下旬，證監(jiān)會(huì)對(duì)數(shù)千家新三板公司啟動(dòng)了資金占用專項(xiàng)檢查,，并且要求主辦券商限期反饋占資情況統(tǒng)計(jì)結(jié)果,。面對(duì)監(jiān)管趨嚴(yán)，不少新三板公司積極整改

隨著時(shí)空客董事長丑聞被曝光,，監(jiān)管層已開始行動(dòng),。“5月下旬,，證監(jiān)會(huì)對(duì)數(shù)千家新三板公司啟動(dòng)了資金占用專項(xiàng)檢查,。”一位主辦券商人士告訴記者,。據(jù)了解,，在具體的操作方式上，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司業(yè)務(wù)部按照證監(jiān)會(huì)的統(tǒng)一安排,，于5月20日以郵件的方式向多家券商下發(fā)了要對(duì)掛牌企業(yè)資金占用情況進(jìn)行專項(xiàng)統(tǒng)計(jì)的通知,，并且要求將統(tǒng)計(jì)結(jié)果在5月23日前反饋至監(jiān)管員處。

面對(duì)監(jiān)管趨嚴(yán),，不少新三板公司態(tài)度誠懇,，積極整改。5月25日,，吉瑞祥披露了資金占用的解決進(jìn)展公告,，2015年年度報(bào)告披露時(shí)，尚未歸還的關(guān)聯(lián)方資金占用有兩筆,。截至目前,，公司實(shí)際控制人吉祥控制的新疆青湖生態(tài)旅游度假公司的全資子公司形成的占用資金已歸還，公司的全資子公司新疆麒麟閣會(huì)展服務(wù)有限公司形成的占用資金尚有11.44萬元未歸還,。

吉瑞祥特別強(qiáng)調(diào),，新疆麒麟閣會(huì)展服務(wù)有限公司正在積極籌措資金予以歸還，預(yù)計(jì)歸還時(shí)間為2016年6月30日前,。

相較于上述舉動(dòng),，有的公司則拿出了更詳細(xì)的整改方案。

被證監(jiān)局“點(diǎn)名”的大方生態(tài)于5月27日發(fā)布了資金占用整改的情況,。公司表示,，收到證監(jiān)局的警示函后，公司高度重視,，及時(shí)向全體董監(jiān)高傳達(dá)了警示函的精神,，并依照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等規(guī)定，進(jìn)行了整改,。

具體來看,，其一，公司實(shí)際控制人鐘科于4月15日已將占用的資金全部歸還。此后,，鐘科在召開的2015年年度股東大會(huì)上向廣大股東致歉,，并承諾以后不再發(fā)生占用公司資金的情況,；其二,，對(duì)于往來款核算不規(guī)范的問題，公司財(cái)務(wù)部門進(jìn)行了認(rèn)真的梳理,，并承諾今后嚴(yán)格按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定進(jìn)行賬務(wù)處理,；其三，公司修訂了財(cái)務(wù)管理制度相關(guān)條款,，增加了《防范控股股東,、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方資金占用制度》、《控股股東,、實(shí)際控制人行為規(guī)范》內(nèi)控制度,。

一個(gè)細(xì)節(jié)是，在5月23日之后,，至少已有佳瑞高科等6家公司發(fā)布了資金占用整改的進(jìn)展公告,，而此前未見有公司如此積極，這也凸顯出在監(jiān)管層的壓力下,，新三板公司信息披露的“自覺性”正逐漸提高,。

通過先還清舊賬應(yīng)付監(jiān)管，風(fēng)頭過后再借新款,，成為大股東占用新三板公司資金的一個(gè)常用的手法

有知錯(cuò)就改者,，也不乏以“前清后欠”方式陽奉陰違的公司。

通過先還清舊賬應(yīng)付監(jiān)管,，風(fēng)頭過后再借新款,，已成為大股東占用新三板公司資金的一個(gè)常用的手法。此類“屢改屢犯”的行為,，不僅暴露了大股東法制意識(shí)淡薄,，而且也折射出現(xiàn)行制度下大股東占用公司資金行為缺乏強(qiáng)有力的約束力。

前述提及的晨龍鋸床是典型的案例,。4月1日,，財(cái)通證券已通過風(fēng)險(xiǎn)提示公告披露了公司向浙江晨龍鋸床集團(tuán)有限公司和浙江合一機(jī)械有限公司違規(guī)拆借資金的行為。在這份公告中,，公司及實(shí)際控制人承諾不再以直接或者間接等任何方式發(fā)生關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況,，公司也將嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》等法律法規(guī),，杜絕關(guān)聯(lián)方資金占用行為,。

然而，不到兩個(gè)月，財(cái)通證券于5月24日再次發(fā)布關(guān)聯(lián)方資金占用風(fēng)險(xiǎn)提示公告稱,，其在持續(xù)督導(dǎo)期間發(fā)現(xiàn)公司存在委托銀行貸款及關(guān)聯(lián)方資金占用情況,，且未及時(shí)告知主辦券商并履行信息披露。據(jù)公司與農(nóng)業(yè)銀行簽訂的委托貸款合同,，借款人系浙江晨龍鋸床集團(tuán)有限公司（公司實(shí)際控制人控制的企業(yè)）,，借款期限為2016年4月12日至2017年4月11日，公司拆出的資金為1500萬元,。

再看康捷醫(yī)療,。金元證券2月1日發(fā)布的公司控股股東資金占用風(fēng)險(xiǎn)提示公告稱，主辦券商在對(duì)公司2015年半年報(bào)督導(dǎo)期間,，已發(fā)現(xiàn)公司存在股東資金占用情況并要求公司實(shí)際控制人繆純芬立即歸還占用公司的資金,，2015年8月21日繆純芬向公司歸還余款及賬款利息。在發(fā)現(xiàn)公司資金占用問題后,，主辦券商要求公司立刻整改,。記者注意到，2015年9月份,，公司還發(fā)布了一份詳細(xì)的整改計(jì)劃書,，包括歸還資金，承諾避免再次發(fā)生股東占用資金等違規(guī)行為,，按規(guī)定履行相應(yīng)程序等,。

然而，2015年后半年,，主辦券商發(fā)現(xiàn),，公司依然存在資金占用問題，且未如實(shí)告知督導(dǎo)券商并及時(shí)披露,。主辦券商在上述風(fēng)險(xiǎn)提示公告中還特別表示,，如果公司控股股東，實(shí)際控制人不能執(zhí)行全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的各項(xiàng)規(guī)章制度,，將有可能損害股東利益,，并對(duì)公司持續(xù)發(fā)展帶來不利影響。

以上兩個(gè)案例并不是偶然,，記者在梳理整改案例時(shí)發(fā)現(xiàn),，“前清后欠”的新三板公司不在少數(shù)。顯然,，整改是必要的,，但卻不能防患于未然。

以“工作疏忽”,、“認(rèn)知不足”等理由來解釋信息披露不及時(shí)的新三板公司中,，大部分公司存在監(jiān)管層認(rèn)定的資金占用情形

正所謂“做賊心虛”,，一旦涉及違規(guī)的資金占用，不少公司企圖掩蓋事實(shí),，在公告方面存在選擇性披露或者干脆不披露的行為,。

比如宇昂科技。公司的主辦券商廣發(fā)證券在提示風(fēng)險(xiǎn)公告中指出,，公司實(shí)際控制人占用公司資金的行為未履行相應(yīng)的內(nèi)部決策程序,、未進(jìn)行信息披露、未在事件發(fā)生前告知主辦券商,，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》等規(guī)定,。

又如,，五岳鑫2015年度與實(shí)際控制人龐志耕發(fā)生非經(jīng)營性資金拆借,，合計(jì)金額達(dá)620萬元，均為龐志耕因個(gè)人資金周轉(zhuǎn)向公司短期借款,。然而,，該關(guān)聯(lián)交易公司并未按規(guī)定履行相應(yīng)審議程序并進(jìn)行信息披露。

此后,，在主辦券商督導(dǎo)下,，公司于4月21日發(fā)布公告稱，公司對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了補(bǔ)充追認(rèn)并進(jìn)行了信息披露,。一方面,，公司于4月21日第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于追認(rèn)股東龐志耕向公司個(gè)人借款的事項(xiàng)》的議案,，并提交公司2015年度股東大會(huì)審議,；同時(shí)，公司補(bǔ)充披露了《關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易的公告》,。

更有意思的是翰博高新,。5月24日，翰博高新補(bǔ)充披露了《翰博高新材料（合肥）股份有限公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況的專項(xiàng)說明》,。對(duì)于補(bǔ)充原因,，公司在公告中解釋稱，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》的規(guī)定,，公司應(yīng)于2015年年度報(bào)告披露時(shí),，同時(shí)披露上述審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的專項(xiàng)說明，但由于系統(tǒng)上傳過程中的疏忽,，導(dǎo)致公司未予及時(shí)披露,。

頗具諷刺的是，翻閱上述補(bǔ)充的專項(xiàng)說明,，2015年度,，翰博高新拆借給賽恩達(dá)特（北京）國際貿(mào)易有限公司500萬元（不含利息）,，往來性質(zhì)為非經(jīng)營性占用，而后者竟是公司實(shí)際控制人關(guān)系密切的家庭成員控制的,。事實(shí)上,，記者在瀏覽數(shù)百份資金占用的公告時(shí)發(fā)現(xiàn)，以“工作疏忽”,、“認(rèn)知不足”等理由來解釋信息披露不及時(shí)的新三板公司中,，大部分公司均存在前述監(jiān)管層認(rèn)定的資金占用情形。它們是有意為之,，還是無意之舉,，或許只有公司自己清楚。

以A股為鑒,，倘若此時(shí)任由新三板大股東“屢改屢犯”而不及早遏制,，未來面對(duì)上萬家掛牌公司體量，再整治時(shí)成本必將不菲

客觀而言,，尚處于“求量階段”的新三板市場難免會(huì)存在掛牌公司資金占用問題,，這種亂象在十年前曾在A股市場泛濫過。

“回顧A股資本市場走過的20多年,，大股東及關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金曾是A股市場的一顆‘毒瘤’,，不僅引起各方的強(qiáng)烈質(zhì)疑，甚至導(dǎo)致整個(gè)市場誠信喪失,?！痹谏辖凰ぷ鬟^多年的樸易資產(chǎn)董事長尚志強(qiáng)指出，當(dāng)初,，鑒于“資金占用”已經(jīng)嚴(yán)重影響我國資本市場的健康發(fā)展,，監(jiān)管層最終下定決心解決這顆“痼疾”。

如何避免新三板市場重蹈覆轍——避免引發(fā)誠信危機(jī)應(yīng)成為各方亟待解決的大事,。

回溯A股歷史可見,，當(dāng)年“清欠戰(zhàn)役”可謂動(dòng)用了多方力量才得以收效。

2003年8月,，證監(jiān)會(huì)與國資委聯(lián)合發(fā)布通知,，提出了糾正和防止侵占行為發(fā)生的具體監(jiān)管措施，要求依法追究違規(guī)占用資金的責(zé)任,。2004年的“國九條”對(duì)清欠問題提出具體指示,，同年電廣傳媒、華北制藥作為“以股抵債”試點(diǎn)公司先后公布了試點(diǎn)方案,。2005年6月,，證監(jiān)會(huì)下發(fā)了《關(guān)于集中解決上市公司資金被占用和違規(guī)擔(dān)保問題的通知》，要求上市公司根據(jù)實(shí)際情況制定出切實(shí)可行的清欠措施和清欠進(jìn)度,，力爭年內(nèi)清理非經(jīng)營性占用資金工作取得明顯成效,。同年10月,，國務(wù)院批轉(zhuǎn)了《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》，其中明確提出了“控股股東或?qū)嶋H控制人不得以向上市公司借款,、由上市公司提供擔(dān)保,、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)等各種名目侵占上市公司資金,。對(duì)已經(jīng)侵占的資金,，控股股東尤其是國有控股股東或?qū)嶋H控制人要針對(duì)不同情況，采取現(xiàn)金清償,、紅利抵債,、以股抵債、以資抵債等方式,，加快償還速度,，務(wù)必在2006年底前償還完畢?！?/p>

與此同時(shí),，隨著《公司法》,、《證券法》以及《刑法》修改完成,，對(duì)于占用資金等“掏空”上市公司行為的法律制裁得以進(jìn)一步完善。比如,，2006年6月29日,，全國人大常委會(huì)通過了《刑法修正案（六）》，原先《刑法》中規(guī)定的資金侵占罪或挪用資金罪在構(gòu)成要件上要求行為人在主觀目的上必須是“非法占為己有”,、“歸個(gè)人使用”或者“借貸給他人”,。而修正案懲處的行為方式則不限于此，只要是違背“忠實(shí)義務(wù)”的,，就可能遭到刑事制裁,，這就可以將大量“掏空”上市公司的行為界定為犯罪行為。

值得一提的是,，2007年伊始,，證監(jiān)會(huì)宣布，經(jīng)過重點(diǎn)治理,，上市公司清欠工作已取得階段性成果,，對(duì)尚未完成清欠的17家公司進(jìn)行了立案稽查，并將相關(guān)涉嫌犯罪的問題移送公安機(jī)關(guān),。

不僅如此,，監(jiān)管層還對(duì)未完成清欠工作的公司暫緩或者限制其融資、恢復(fù)上市等方面的資本運(yùn)作,。

“毫不夸張地說,，當(dāng)初正是監(jiān)管層掀起了一場歷時(shí)多年的清退占用資金的攻堅(jiān)戰(zhàn),，才使得大股東大規(guī)模占用公司資金的現(xiàn)象得到了極大改善，從而凈化了A股的環(huán)境,，恢復(fù)了投資者的信心,。”尚志強(qiáng)如此評(píng)論,。

目前,，新三板公司資金占用接連出現(xiàn)的原因與當(dāng)初的A股公司存在著類似的地方。香頌資本執(zhí)行董事沈萌表示,，其一,，大股東通過新三板公司獲得資金的成本比其自身融資更低，導(dǎo)致大股東更愿意去占用資金,；其二,，治理結(jié)構(gòu)不夠完善；其三,，違規(guī)成本較低,。違規(guī)的公司并未受到“嚴(yán)懲”，使得大股東“不怕”再犯,。

另一方面,，大股東缺乏公眾公司的意識(shí)也是重要原因之一。一家新三板公司的董秘告訴記者,，公司登陸新三板后,，就變成了公眾公司，“公眾”二字意味著公司不再是大股東自己的公司了,，公司行為需符合公眾公司的各項(xiàng)法律法規(guī),。然而，部分大股東并未真正意識(shí)到這個(gè)問題,。

尚志強(qiáng)指出,，當(dāng)初監(jiān)管層整治A股“占資”亂象可謂耗時(shí)長久，成本高昂,。以史為鑒,，倘若此時(shí)任由新三板大股東“屢改屢犯”而不及早遏制，未來面對(duì)上萬家掛牌公司體量,，再來一場“運(yùn)動(dòng)”的整治成本必將不菲,。

對(duì)此，多位業(yè)內(nèi)人士在接受上證報(bào)記者采訪時(shí)也表示,，新三板市場冒出的違規(guī)資金占用苗頭確實(shí)值得引起各方警惕,，監(jiān)管層需加強(qiáng)處罰力度，震懾潛在違規(guī)者,，將這股不正之風(fēng)扼殺在搖籃之中,。同時(shí),，要堅(jiān)持防患于未然的理念，時(shí)刻防范個(gè)體的違規(guī)行為演變?yōu)榧w的違規(guī)行為,。除此之外,，還須進(jìn)一步增強(qiáng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)履職盡責(zé)的意識(shí)。

可喜的是,，監(jiān)管層已經(jīng)嚴(yán)控違規(guī)“占資”者,。最新案例顯示，已有新三板公司為自己的過錯(cuò)買單,。2016年4月5日,，金達(dá)萊收到江西監(jiān)管局的行政監(jiān)管措施決定書，稱公司實(shí)際控制人在2014年度存在資金占用行為等事項(xiàng),。最終該事項(xiàng)使得公司未能滿足創(chuàng)新層的相關(guān)要求而暫時(shí)落選,。而被寄予厚望的“三好學(xué)生”志能祥贏也未能進(jìn)入創(chuàng)新層初步篩選的名單，公司恰巧在近期因大股東占用上億資金被監(jiān)管層出具了“警示函”,。

“若僅是將這些公司擋于創(chuàng)新層,，而沒有更嚴(yán)厲的懲處，還不足以震懾潛在違規(guī)者,?！庇型顿Y人如此認(rèn)為。而隨著新三板分層時(shí)代來臨,，掛牌數(shù)量已經(jīng)相當(dāng)龐大的新三板市場,，開始步入“重質(zhì)量”階段，此時(shí)對(duì)違規(guī)者施以嚴(yán)懲不僅可增強(qiáng)市場信心,，而且還可以扶優(yōu)汰劣，培育新三板“藍(lán)籌板塊”,，為后續(xù)推出更高級(jí)交易制度打下“群眾基礎(chǔ)”,。

----------------------------------------------