1.發(fā)行主體問題

　　1,、 主體有無國企民企限制,？

　　答：對發(fā)行主體的所有制無特殊限制，只要符合發(fā)債條件即可申報發(fā)行,。

　　2,、 公開發(fā)行的項目收益?zhèn)欠褚蟀l(fā)債規(guī)模依然不得超過凈資產(chǎn)40%,，近三年平均凈利潤足以覆蓋債券一年利息,？

　　答：按《證券法》的現(xiàn)行規(guī)定，暫時是這樣的,。

　　3,、 項目收益?zhèn)c43號文、926號文的關(guān)系,。發(fā)行主體對于企業(yè)債券相關(guān)管理文件中的其他要求（如發(fā)債指標(biāo),、地區(qū)債務(wù)率、應(yīng)收款項比例,、短期高利融資,、資產(chǎn)負(fù)債率等）是否必須滿足？

　　答：國發(fā)43號文,，主要是為了加強地方政府性債務(wù)管理能力,，降低政府性債務(wù)壓力，剝離融資平臺公司政府融資職能,。9月26日發(fā)改委發(fā)布的《關(guān)于全面加強企業(yè)債券風(fēng)險防范的意見》是在企業(yè)債券當(dāng)時的政策環(huán)境和形勢下,，對風(fēng)險防范措施手段的完善。兩者與項目收益?zhèn)鶝]有沖突,。

　　符合申報發(fā)行條件的項目收益?zhèn)皇芷髽I(yè)債券關(guān)于發(fā)債指標(biāo),、地區(qū)債務(wù)率,、應(yīng)收款項比例、短期高利融資,、資產(chǎn)負(fù)債率等的限制,。

　　4、 如項目實施主體為子公司,，項目公司不符合公開發(fā)行條件的,，可否由母公司作為發(fā)行主體公開發(fā)行項目收益?zhèn)炕颍s定由母公司享有項目的收益權(quán)后,，可否由母公司作為發(fā)行主體公開發(fā)行項目收益?zhèn)?/p>

　　答：項目實施主體為全資子公司的,，母公司可以代為發(fā)行項目收益?zhèn)鐬閰⒐勺庸镜?，如果項目收益以參股比例計算,，母公司?yīng)按參股比例合理設(shè)定發(fā)債規(guī)模。

　　5,、 因項目實施主體是當(dāng)?shù)卣匦抡虾笤O(shè)立的,，設(shè)立期限未滿3年，但其下屬子公司均超過3年的期限,，其他條件均滿足公開發(fā)行的要求,，可否模擬前兩年報表？或由其子公司代為發(fā)行,？

　　答：非公開發(fā)行,，只需要提供發(fā)行人近一年的財務(wù)報表；公開發(fā)行的,，需要提供發(fā)行人近三年的財務(wù)報表,，原則上不允許用模擬報表代替，但需要滿足以下條件可申請豁免：1,、實質(zhì)性合并,、合并前主體資產(chǎn)運營已滿3年；2,、由于行業(yè)性原因（非企業(yè)自身原因）造成企業(yè)合并的,。

　　如果實施主體和權(quán)責(zé)未轉(zhuǎn)移至子公司，原則上不允許子公司代為發(fā)行,。

　　6,、 項目資本金到位怎么個標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)之前全部到位,？還是根據(jù)進(jìn)度逐步到位,？如果發(fā)行人不是專門設(shè)立的項目公司，如何確定項目資本金金額呢,？

　　答：項目資本金根據(jù)投資計劃進(jìn)度按比例到位,。如果發(fā)行人不是專門設(shè)立的項目公司，發(fā)行人應(yīng)將其項目資本金在項目收益?zhèn)l(fā)行之前存入債券募集資金監(jiān)管行指定的專戶上,。

　　7,、 非公開發(fā)行的項目收益?zhèn)椖恐黧w成立時間是否像交易所私募債一樣,，要求成立滿2年,？

　　答：詳見附件中關(guān)于審計報告要求的明確描述,。

　　8、 收費高速公路項目能發(fā)項目收益?zhèn)蛴览m(xù)債嗎,？

　　答：滿足項目收益?zhèn)蛴览m(xù)債的發(fā)行條件,，即可申報發(fā)行。

　　9,、 是否支持景區(qū)建設(shè)項目發(fā)行項目收益?zhèn)?？發(fā)行主體主營為景區(qū)設(shè)施建設(shè)、公園門票收入,。

　　答：滿足項目收益?zhèn)l(fā)行條件,，即可申報發(fā)行。

　　10,、 若棚改房項目發(fā)項目收益?zhèn)?，可否配建商品房，若可以,，配建比例有無要求,？

　　答：可以配建商業(yè)開發(fā)，暫時沒有比例限制,。

　　11,、 火車站客運樞紐及配套設(shè)施，主要收益來源是配套商業(yè)用房銷售收入和商鋪出租收入,，是否可做項目收益?zhèn)?/p>

　　答：可以,，但配套商業(yè)開發(fā)部分應(yīng)不影響客運樞紐項目性質(zhì)。

　　12,、 某城投公司建一座辦公大樓,，與政府簽訂協(xié)議，由政府每年付費使用,，這種模式可行否,？

　　答：這屬于政府融資行為，不符合國發(fā)43號文件要求,。

　　2.發(fā)行方式問題

　　1,、 項目收益?zhèn)梢栽阢y行間市場發(fā)行，還能不能在交易所發(fā)行,？

　　答：可以,。

　　2、 項目收益?zhèn)?lián)主有何要求,，也要超過15億嗎？

　　答：按企業(yè)債券相關(guān)政策執(zhí)行,。

　　3,、 項目收益?zhèn)制诎l(fā)行的話，可否分3期或4期發(fā)行？非公開發(fā)行項目收益?zhèn)?，可否分期發(fā)行完畢后投資人總數(shù)控制在200人以內(nèi),？

　　答：批文有效期2年，2年內(nèi)自由選擇分期,，投資人數(shù)總數(shù)控制在200人以內(nèi),。

　　4、 非公開發(fā)行項目收益?zhèn)纳陥蟪绦蚴侵苯釉趪野l(fā)改委備案還是仍需經(jīng)省級發(fā)改委預(yù)審后備案,？如仍需報經(jīng)省級發(fā)改委,，省級發(fā)改委預(yù)審也僅執(zhí)行備案管理還是需要按照企業(yè)債券審核要求進(jìn)行審核？

　　答：在省里按企業(yè)債券審核要求進(jìn)行預(yù)審后,，報國家發(fā)改委注冊,。

　　5、 管理辦法項目收益?zhèn)暾埐牧夏夸浿幸呀?jīng)沒有之前發(fā)行企業(yè)債要求券商出具的主承銷商推薦意見,、債券發(fā)行輔導(dǎo)工作報告,、質(zhì)量控制審查報告、債券發(fā)行可行性研究報告,、專項核查自查工作報告,、償債能力專項意見等文件，主承銷商還有沒有必要出具這些文件,？申請材料目錄中最后一條“其他文件”主要指的哪些文件,？

　　答：不需要。根據(jù)具體項目而定,，不特指,。

　　6、 請問非公開發(fā)行項目收益?zhèn)淖灾芷诙嗑?？合格投資者是否采用和非公開發(fā)行公司債券同樣的標(biāo)準(zhǔn),？

　　答：具體注冊周期視項目情況而定。合格投資者指機構(gòu)投資者,。

　　3.項目收入問題

　　1,、 對于棚改、安置房或舊城改造項目中騰退土地,，或者河道治理,、荒山荒地整理出的土地，其出讓收益返還是否可認(rèn)定為項目收入,，有無比例限定,？同時需要何種文件予以確認(rèn)，政府,、財政,、人大,？尤其是對于區(qū)級政府，土地收益由市級財政返還區(qū)財政再返還項目公司的情況,，需由涉及的各級政府,、財政確認(rèn)？騰退土地出讓收入算項目自身收入還是財政補貼,？

　　答：土地出讓收入皆不屬于項目收入,。

　　2、 省級計劃內(nèi)棚戶區(qū)改造項目,，如果是整體平衡的項目,，即采取商品房銷售來覆蓋現(xiàn)金流的是否可行？

　　答：可行,。

　　3,、 間接經(jīng)濟(jì)利益如何定義？可能包括哪些收益,？

　　答：間接經(jīng)濟(jì)利益即發(fā)行人從項目相關(guān)聯(lián)部分取得的利益,，但不屬于項目產(chǎn)生的直接利益。 無特別明確指向,，根據(jù)實際情況判斷,。

　　4、 為項目出具可研報告的咨詢公司,、審計發(fā)行主體的會計師事務(wù)所是否屬于“獨立第三方”,，可否同時出項目收益和現(xiàn)金流覆蓋本息的專項意見？對于第三方（會計師事務(wù)所,、咨詢公司,、資產(chǎn)評估機構(gòu)）的有何資質(zhì)要求？

　　答：為項目出具可研報告的咨詢公司,、審計發(fā)行主體的會計師事務(wù)所不屬于“獨立第三方”,，可以對項目收益和現(xiàn)金流覆蓋本息出具專項意見。資質(zhì)方面無特殊要求,。

　　5,、 項目收益率是什么標(biāo)準(zhǔn)，是依據(jù)可研報告嗎,？是否考慮融資方式不同造成的項目收益率變動,，如50%債權(quán)融資與70%債權(quán)融資可能使項目收益率不同，還是只看項目本身,？

　　答：項目收益率的測算以可研報告為基礎(chǔ),，并需要考慮當(dāng)?shù)亍?dāng)時的經(jīng)濟(jì)客觀發(fā)展情況以及國內(nèi)外同類型項目開展情況等,。主要考察的是全部投資的稅后內(nèi)部收益率,。

　　4.募集資金使用問題

　　1,、 項目收益?zhèn)圏c管理辦法第五條里，“不得置換項目資本金或償還與項目有關(guān)的其他債務(wù),，但償還已使用的超過項目融資安排約定規(guī)模的銀行貸款除外”。是什么意思,？在實踐中什么樣的銀行貸款可以用債券募集資金來償還,？如，項目投資中銀行貸款已經(jīng)落實了百分之八十,，現(xiàn)在債券融資又解決了百分之五十,，可否還掉三十的貸款？

　　答：項目收益?zhèn)技Y金只可以償還因建設(shè)募投項目所舉借的銀行貸款,，上述貸款的舉借時間必須在債券發(fā)行之前,，且在發(fā)行前應(yīng)公開披露。不能用于償還發(fā)行人為其他目的舉借或在發(fā)行債券后舉借的各類銀行貸款,。

　　2,、 債券募集資金可否用于因項目建設(shè)、運營和設(shè)備購置產(chǎn)生的應(yīng)付賬款,，以及歸還超過資本金安排的母公司借款,？

答：可以。

　　3,、 財政補貼占比不超過50%,，但國家因支持戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)給予企業(yè)的國家級補貼有不少都超過了50%，能否成為例外,？

　　答：感謝該問題的提出者,，監(jiān)管部門已將您的建議提交討論，請持續(xù)關(guān)注,。

　　5.還本付息問題

　　1,、 沒有財政補貼的項目，存續(xù)期的頭一兩個計息年度,，項目正在建設(shè),，可能沒有項目收入，如何滿足“每個計息年度項目收入都能完全覆蓋當(dāng)年本息”的要求,？還本付息是否可以安排差額補償人提供,？或者收益?zhèn)急仨毎才咆斦a貼？或者項目建設(shè)期不用償付,，等進(jìn)入運營期再償付,？建議將“在項目收益?zhèn)胬m(xù)期內(nèi)的每個計息年度,項目收入應(yīng)該能夠完全覆蓋債券當(dāng)年還本 付息的規(guī)模”改為“在項目運營期內(nèi)的每個計息年度…”

答：網(wǎng)絡(luò)上傳播的版本存在謬誤,，正式版本中應(yīng)該是“在項目運營期內(nèi)的每個計息年度”,。項目收益?zhèn)筛鶕?jù)項目現(xiàn)實情況,，靈活安排期限和 兌付方案。在償本付息年度,，項目因處于建設(shè)期而尚未產(chǎn)生收益的,，可由差額補償人安排資金或通過財政補貼償付本息。

　　2,、 在設(shè)計還本方案時,，可否將項目預(yù)測現(xiàn)金凈流入和還本金額相匹配，即某一特定時段還本金額更大,？是否允許提前還債,，否則償債基金鎖定會形成資金浪費？

　　答：項目收益?zhèn)筛鶕?jù)項目實際情況,，靈活安排期限及兌付方案,。

　　3、 項目收益?zhèn)谙夼c還本方式是否跟城投債一樣有硬性規(guī)定,？

　　答：項目收益?zhèn)筛鶕?jù)項目現(xiàn)實情況,，靈活安排期限及兌付方案。

　　4,、 “項目運營期內(nèi)所有收入必須全部進(jìn)入項目收入歸集專戶,。”項目收入專戶資金是否必須全部劃入償債資金專戶中,，超過當(dāng)期償債金額（還本付息金額）部分如何使用,？該項目舉借銀行貸款的本息償付款項應(yīng)從項目收入歸集專戶還是償債資金專戶中支付？

　　答：項目收入專戶資金必須全部劃入償債資金專戶中,，超過當(dāng)期償債金額（還本付息金額）的閑置部分只能用于銀行貸款,、國債、地方政府債,、金融債,、政府支持債等流動性較好、低風(fēng)險保本投資,，并在付息或兌付日前5個工作日全部化為活期存款,。項目收益在債券本息全部兌付之前，不能作為銀行貸款償還來源,。

　　5,、 項目建設(shè)期的利息支付，是否可以要求發(fā)債所得資金部分劃入償債專戶,，用于利息支付,？其實，目前國內(nèi)的項目可研報告中，總投資額是包含建設(shè)期利息的,，銀行的項目貸款也允許這么操作,。

　　答：可以。

　　6,、 能否刪除對項目稅后內(nèi)部收益率的要求,？因為稅后內(nèi)部收益率等于稅后債權(quán)融資成本跟股權(quán)融資成本的加權(quán)平均數(shù)，強制設(shè)為8%,，純商業(yè)項目沒問題,，但是目前鼓勵的那些準(zhǔn)公益項目，基本做不到,。就算做到了，在目前債權(quán)比例通常大于股權(quán)比例的情況下,，會隱含地要求項目的資本金部分收益率高于發(fā)債利率：假設(shè)發(fā)行利率7%,，30%資本金，算個賬7%*（1—25%）*70% 14.42%*30%=8%,，股權(quán)的回報率是14.42%,。反觀鼓勵的保障房之類的項目，政府如果通過國有資本投,，完全不需要這么高的回報率,，即便引入民營資本做ppp，政府通過補貼來實現(xiàn)這個收益率,，恐怕也舍不得,。如果這條規(guī)定是為了項目收益能覆蓋本息支出，那么設(shè)定每年測算的經(jīng)營現(xiàn)金凈流量對當(dāng)年計劃償付本息有一定的超額覆蓋（例如1.1到1.3倍）會更好,。

　　答：感謝該問題的提出者,。監(jiān)管部門擬將滿足政府購買服務(wù)、運營期超過20年,、政府補貼超過30%三類情況中任何一類的項目,，該比例放寬至6%。

　　6.差額補償和評級問題

　　1,、 發(fā)行人與差額補償人可以沒有任何股權(quán)關(guān)系嗎,？

　　答：可以。

　　2,、 差額補償人是否是必須的,？發(fā)行人如果資質(zhì)足夠，已經(jīng)AA以上,，可以不再設(shè)差額補償人嗎,？

　　答：差額補償機制暫時必須設(shè)置。

　　3,、 城投公司發(fā)行項目收益?zhèn)捻椖恐黧w和差額補償人分別由誰擔(dān)任合適,？如果城投公司自己做項目主體,，誰來做補償人？如果子公司做主體,，城投做補償人可以嗎,？

　　答：第二個問題的答案是獨立的企業(yè)法人均有資格作為差額補償人。第三個問題的答案是可以,。第一個問題請自行甄別,。

　　4、“項目實施主體破產(chǎn),，需對項目有關(guān)的財產(chǎn)和權(quán)益進(jìn)行清算,。”清算過程中,，如項目有關(guān)財產(chǎn)和權(quán)益不足以清償全部債券本息時,，是否要求差額補償人補償其差額部分？如有同時具有差額補償人及擔(dān)保人,，不足以清償部分兩方如何分擔(dān)責(zé)任,？

　　答：需要補償差額部分。如果同時具有差額補償人及擔(dān)保人,，不足以清償部分由兩方按事先約定分配,。如無事先約定，差額補償人應(yīng)當(dāng)履行差額部分補償,，如無法履行,，擔(dān)保人應(yīng)盡擔(dān)保責(zé)任。

　　5,、 公開發(fā)行的項目收益?zhèn)?，其主體評級最低是多少？項目收益?zhèn)芊窆_發(fā)行的標(biāo)準(zhǔn)能不能考慮以債項評級來定,，如有的項目公司剛成立,，但差額補償和擔(dān)保能使其債項評級達(dá)到AA ，這樣的能否公開發(fā)行,？

　　答：主體評級不限定,，主要考慮債項評級。公開發(fā)行項目收益?zhèn)筇峁╉椖抗救赀B審報表,，非公開發(fā)行的只需提供發(fā)行人最近一期年度報表,。

　　6、 在債券主體及債項評級已經(jīng)對差額補償人信用情況進(jìn)行了評估的情況下,，差額補償人的信用評級報告是否是必須的,？可否用當(dāng)年披露的跟蹤評級報告，而不重新評級？

　　答：必須的,?？梢浴?/p>

　　7.抵押,、質(zhì)押問題

　　1,、 項目實施主體將項目建設(shè)、運營所形成的資產(chǎn)或收益權(quán)按照法律法規(guī)規(guī)定可以抵押或質(zhì)押給債權(quán)代理人,。由于發(fā)行債券時項目未竣工,，抵質(zhì)押資產(chǎn)、收益權(quán)價值如何確定,？是否需要先行對項目所形成的資產(chǎn)或收益權(quán)進(jìn)行評估,？

答:應(yīng)待項目完工后立即進(jìn)行抵質(zhì)押。

　　2,、 涉及特許經(jīng)營權(quán)的項目（如污水處理,、發(fā)電、供熱等）是否需要先行簽訂特許經(jīng)營權(quán)協(xié)議,？

　　答：是。

　　3,、 收益權(quán)質(zhì)押是否必須于相應(yīng)主管機構(gòu)處登記或備案,？對于不具備于相應(yīng)行政主管部門具備辦理登記、備案條件的收益權(quán),，是否只簽訂抵押協(xié)議即可,？

答：是。

　　4,、 資產(chǎn)或收益權(quán)如抵押給債權(quán)人,，而不抵押給銀行，會造成對銀行貸款的影響,，貸款意向函恐怕不容易出,。能否抵押貸款，但明確債券的償還具有優(yōu)先權(quán),？

　　答：不可以,。

　　5、 保障房項目建成后抵押好像沒有操作性,，因為房子還需要給產(chǎn)權(quán)人辦房產(chǎn)證呢,。

答：可以將保障房銷售收益權(quán)質(zhì)押。

　　8.審計問題

　　1,、 第三方審計沒有明確時間節(jié)點,，是不是每年，或者重大事項發(fā)生后多久。

答：每年,。

　　2,、“債權(quán)代理人應(yīng)委托具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對債券募集資金使用情況、項目收入歸集情況進(jìn)行專項審計,?！卑凑展芾磙k法要求，項目收入從歸集專戶向償債資金專戶劃轉(zhuǎn),，原則上每個計息年度內(nèi)不少于兩次,，則專項審計頻率如何要求，每個計息年度內(nèi)不少于兩次,？

答：每年一次即可,。

　　3、“除債券資金外,，項目建設(shè)資金來源應(yīng)全部落實,。”項目資本金要求全部到位,，如何證明項目資本金已到位,，是否需要由第三方機構(gòu)專項審計？

答：可以提供專項審計或其他能證實資本金到位的相關(guān)憑證,。

　　4,、請問所有順位的差額補償人的審計報告也需要具有證券資格的會計師事務(wù)所審計嗎？

答：是,。