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國家發(fā)展改革委辦公廳關于印發(fā)《項目收益?zhèn)芾頃盒修k法》的通知 發(fā)改辦財金[2015]2010號 各省,、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市,、發(fā)展改革委： 為貫徹落實黨的十八屆三中全會通過的《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》精神和黨中央2015年全面深化改革工作要求,，擴大直接融資規(guī)模，規(guī)范項目收益?zhèn)l(fā)行管理工作,，發(fā)揮資本市場服務實體經(jīng)濟的作用,，現(xiàn)將我委制定的《項目收益?zhèn)芾頃盒修k法》印發(fā)你們，請在工作中認真貫徹執(zhí)行。 國家發(fā)展改革委辦公廳 二○一五年七月二十九日 項目收益?zhèn)芾頃盒修k法 第一章 總則 第一條 [立法目的和依據(jù)]為規(guī)范項目收益?zhèn)l(fā)行管理工作,，擴大直接融資規(guī)模,，發(fā)揮資本市場服務實體經(jīng)濟的作用，根據(jù)《公司法》,、《證券法》,、《企業(yè)債券管理條例》等法律法規(guī)，制定本辦法,。 第二條 [基本概念]本辦法所稱的項目收益?zhèn)?，是由項目實施主體或其實際控制人發(fā)行的，與特定項目相聯(lián)系的,，債券募集資金用于特定項目的投資與建設,，債券的本息償還資金完全或主要來源于項目建成后運營收益的企業(yè)債券。 第三條 [資金用途]發(fā)行項目收益?zhèn)技馁Y金,，只能用于該項目建設,、運營或設備購置，不得置換項目資本金或償還與項目有關的其他債務,，但償還已使用的超過項目融資安排約定規(guī)模的銀行貸款除外,。 第二章 發(fā)行與上市 第四條 [發(fā)行方式]項目收益?zhèn)梢砸哉袠嘶虿居浗n形式公開發(fā)行，也可以面向機構投資者非公開發(fā)行,。非公開發(fā)行的,，每次發(fā)行時認購的機構投資者不超過二百人，單筆認購不少于500萬元人民幣,。非公開發(fā)行項目收益?zhèn)?，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式,。 第五條 [發(fā)行條件]發(fā)行項目收益?zhèn)?，需符合《公司法》,、《證券法》,、《企業(yè)債券管理條例》和本辦法對公開發(fā)行和非公開發(fā)行債券的要求。非公開發(fā)行的項目收益?zhèn)膫椩u級應達到AA及以上,。 第六條 [申報方式]發(fā)行項目收益?zhèn)?，應按照企業(yè)債券申報程序和要求報國家發(fā)展改革委核準。國家發(fā)展改革委以政務服務大廳平臺為依托,，按照法定程序和時限進行審核,。 第七條 [承銷]發(fā)行項目收益?zhèn)瑧捎匈Y質(zhì)的承銷機構進行承銷,。 第八條 [分期發(fā)行]項目收益?zhèn)缮暾堃淮魏藴?，根?jù)項目資金需求進度分期發(fā)行，但應自核準起兩年內(nèi)發(fā)行完畢，超過兩年的未發(fā)行額度即作廢,。 第九條 [期限要求]項目收益?zhèn)拇胬m(xù)期不得超過募投項目運營周期,。還本付息資金安排應與項目收益實現(xiàn)相匹配。 第十條 [債券形式]項目收益?zhèn)癁閷嵜朴涃~式債券,，在登記結算機構進行登記,、托管。非公開發(fā)行的項目收益?zhèn)?，應在中央國債登記結算有限責任公司統(tǒng)一登記,、托管，且存續(xù)期內(nèi)不得轉托管,。 第十一條 [上市交易]公開發(fā)行的項目收益?zhèn)l(fā)行后,，可在國家依法設立的交易場所交易流通。非公開發(fā)行的項目收益?zhèn)?，僅限于在機構投資者范圍內(nèi)流通轉讓,。轉讓后，持有項目收益?zhèn)臋C構投資者合計不得超過二百人,。 第三章 項目及收益 第十二條 [基本要求]項目收益?zhèn)技Y金投資項目,，必須符合國家產(chǎn)業(yè)政策和固定資產(chǎn)投資管理有關規(guī)定，能夠產(chǎn)生持續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金流,。 第十三條 [鼓勵類]重點支持基礎設施和公用事業(yè)特許經(jīng)營項目,，以及其他有利于結構調(diào)整和改善民生的項目、提供公共產(chǎn)品和服務的項目,，通過項目收益?zhèn)谫Y,。 第十四條 [項目實施主體]項目實施主體應該是中華人民共和國境內(nèi)注冊的具有法人資格的企業(yè)或僅承擔發(fā)債項目投資、建設,、運營的特殊目的載體,。項目實施主體負責募投項目的投資、建設和運營,，根據(jù)約定享有項目的收益權,，也是保證債券還本付息的第一責任人。 第十五條 [項目可研]為保障投資者能夠在相對客觀,、科學的基礎上作出投資決策,，鼓勵聘請具有相應行業(yè)甲級資質(zhì)的中介機構編制項目可行性研究報告。項目收益和現(xiàn)金流應由獨立第三方（包括但不限于具有咨詢,、評估資質(zhì)的會計師事務所,、咨詢公司、資產(chǎn)評估機構等）進行評估,，并對項目收益和現(xiàn)金流覆蓋債券還本付息資金出具專項意見,。 第十六條 [項目建設資金來源]除債券資金外,，項目建設資金來源應全部落實，其中投資項目資本金比例需符合國務院關于項目資本金比例的有關要求,，并根據(jù)項目實施進度計劃足額及時到位,，貸款銀行應出具貸款承諾函，其他資金來源應提供相關依據(jù),。項目實施主體的實際控制人應對項目可能超概算情況提前作出融資安排,，確保項目建設資金足額到位。 第十七條 [項目財務效益評價]在項目運營期內(nèi)的每個計息年度,，項目收入應該能夠完全覆蓋債券當年還本付息的規(guī)模,。項目投資內(nèi)部收益率原則上應大于8%。對于政府購買服務項目,，或債券存續(xù)期內(nèi)財政補貼占全部收入比例超過30%的項目,，或運營期超過20年的項目，內(nèi)部收益率的要求可適當放寬,，但原則上不低于6%,。 第十八條 [項目收入的認定]項目收入是指與項目建設、運營有關的所有直接收益和可確認的間接收益,。項目收入包括但不限于直接收費收入,、產(chǎn)品銷售收入、財政補貼等,。其中,，財政補貼應逐年列入相應級別人民政府的財政預算并經(jīng)同級人大批準列支，條件成熟后還應納入有權限政府的中期財政規(guī)劃,。債券存續(xù)期內(nèi)合法合規(guī)的財政補貼占項目收入的比例合計不得超過50%,。 第十九條 [項目收益權的排他性]發(fā)行人應在募集說明書及債權代理人協(xié)議中約定，發(fā)行人合法享有項目及其收益的所有權,，相關項目的所有直接和可確認的間接收益將根據(jù)有關賬戶協(xié)議和賬戶監(jiān)管要求,，在項目收益?zhèn)鞠⒎秶鷥?nèi)全部用于債券償債。在債券存續(xù)期內(nèi),，不得對項目及其收益設定抵押,、質(zhì)押等他項權利，但本辦法第三十二條規(guī)定的除外,。 第二十條 [項目進度的要求]項目收益?zhèn)技Y金投資項目原則上應為已開工項目,，未開工項目應符合開工條件,，并于債券發(fā)行后三個月內(nèi)開工建設,。 第二十一條 [項目建設保障]為保障項目建設進度，鼓勵發(fā)行人為募投項目購買工程保險,。項目建設期間,，承包商應提供工程履約擔保,。 第四章 賬戶管理 第二十二條 [賬戶設置]項目收益?zhèn)l(fā)行人應該在銀行設置獨立于日常經(jīng)營賬戶的債券募集資金使用專戶、項目收入歸集專戶,、償債資金專戶,，分別存放項目收益?zhèn)哪技Y金、項目收入資金和項目收益?zhèn)€本付息資金,。 第二十三條 [募集資金使用專戶]募集資金使用專戶,，專門用于項目收益?zhèn)技Y金的接收、存儲及劃轉,，不得用作其他用途,。臨時閑置的募集資金，只能用于銀行存款,、國債,、地方政府債、金融債,、政府支持債券等流動性較好,、低風險保本投資，并按約定定期將投資情況告知債權代理人,。 第二十四條 [償債資金專戶]償債資金專戶專門用于項目收益?zhèn)瘍攤鶞蕚滟Y金的接收,、存儲及劃轉，包括但不限于從項目收入歸集專戶中劃轉的資金,、發(fā)行人或差額補償人劃入的其他資金,。除償還債券本息外，償債資金專戶資金不得用作其他用途,。臨時閑置的償債資金,，只能用于銀行存款、國債,、地方政府債,、金融債、政府支持債券等流動性較好,、低風險保本投資,，并在付息或兌付日前5個工作日全部轉化為活期存款。投資情況應按約定定期告知債權代理人,。 第二十五條 [項目收入歸集專戶]項目運營期間所有收入必須全部進入項目收入歸集專戶,。項目收入由可確定的主體支付時，應在相關協(xié)議中約定,，由該主體直接向項目收入歸集專戶劃轉資金,。發(fā)行人應將全部項目收入從歸集專戶向償債資金專戶劃轉，作為債券償債準備金,。償債準備金以待償付的全部債券本息為限,，劃轉次數(shù)和具體時點可由發(fā)行人,、債權代理人和監(jiān)管銀行根據(jù)項目收益實現(xiàn)特點約定，原則上每個計息年度內(nèi)不少于兩次,。 第二十六條 [賬戶監(jiān)管協(xié)議]發(fā)行人,、債權代理人與監(jiān)管銀行應簽訂《項目收益?zhèn)~戶監(jiān)管協(xié)議》，對以上安排進行詳細約定,，并約定發(fā)行人不得在以上賬戶設定任何權利限制,。 第二十七條 [監(jiān)管銀行的監(jiān)管責任]監(jiān)管銀行應保證各個賬戶內(nèi)資金按約定用途和程序使用，發(fā)現(xiàn)有關方面違規(guī)操作的,，應及時采取相關措施并向有關監(jiān)管部門報告,。對于舉借銀行貸款的項目，項目收入歸集專戶和償債資金專戶原則上應開立于提供貸款的銀行之外的第三方銀行機構,。 第五章 信用評級和增信措施 第二十八條 [信用評級]發(fā)行項目收益?zhèn)?，應由有資質(zhì)的評級機構進行債券信用評級，定期進行跟蹤評級并根據(jù)交易場所要求或與投資人的約定公布或通報債項評級結果,。公開發(fā)行的項目收益?zhèn)?，還應按有關要求對發(fā)行人進行主體評級和跟蹤評級。 第二十九條 [增信措施]項目收益?zhèn)瘧O置差額補償機制,，債券存續(xù)期內(nèi)每期償債資金專戶內(nèi)賬戶余額在當期還本付息日前20個工作日不足以支付本期債券當期本息時,，差額補償人按約定在5個工作日內(nèi)補足償債資金專戶余額與應付債券本息的差額部分。 第三十條 [差額補償協(xié)議]發(fā)行人,、差額補償人和項目收入歸集賬戶監(jiān)管銀行應簽訂差額補償協(xié)議,，約定各方權利義務和差額補償程序。 第三十一條 [擔保措施]在設置完善的差額補償機制基礎上,，項目收益?zhèn)部梢酝瑫r增加外部擔保,，對項目收益?zhèn)€本付息提供無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。當償債資金專戶內(nèi)的余額無法足額還本付息,、差額補償人也無法按時補足差額時,，由擔保人在還本付息日前10個工作日將差額部分劃入償債資金專戶。 第三十二條 [資產(chǎn)抵質(zhì)押]發(fā)行人應于募投項目竣工驗收并辦理權利憑證后10個工作日內(nèi),，將項目建設,、運營所形成的資產(chǎn)或收益權按照法律法規(guī)規(guī)定可以抵押或質(zhì)押的部分，足額向債權代理人辦理抵質(zhì)押手續(xù),。 第六章 投資者保護 第三十三條 [投資者風險告知]項目收益?zhèn)l(fā)行前,，應在發(fā)行公告文件中對潛在投資者進行充分的風險告知。投資者認購時,，應簽署書面文件,，承諾具有相應的風險識別和風險承受能力，自行承擔與債券投資相關的風險,。 第三十四條 [債權代理人]發(fā)行人應當為債券持有人聘請債權代理人,，并訂立債權代理協(xié)議；在債券存續(xù)期內(nèi),，由債權代理人按照規(guī)定或協(xié)議的約定維護債券持有人的利益,。 第三十五條 [投資者保護機制]發(fā)行人應在募集說明書中約定投資者保護機制，明確項目發(fā)行人或項目本身發(fā)生重大事項時的應對措施,。重大事項包括但不限于： ?。ㄒ唬┌l(fā)行人除募投項目之外的其他資產(chǎn)或業(yè)務發(fā)生重大不利事項； ?。ǘ﹤l(fā)行后,，募集資金投資項目超過三個月未開工； ?。ㄈ╉椖拷ㄔO或運營過程中出現(xiàn)可能影響項目建設進度或收益的重大事項,； （四）債項評級下降,； ?。ㄎ澹╉椖楷F(xiàn)金流惡化或其它可能影響投資者利益的情況； ?。╉椖渴找?zhèn)l(fā)生違約后的債權保障及清償安排,； （七）發(fā)生項目資產(chǎn)權屬爭議時的解決機制,。 第三十六條 [債券持有人會議]發(fā)行人和債權代理人應制定完備的債券持有人會議規(guī)則,，當發(fā)行人或項目本身出現(xiàn)對債券還本付息產(chǎn)生重大影響的事項時或作出重大資產(chǎn)處置決策前，應召開債券持有人會議,，提出應對措施并進行表決,。 第三十七條 [第三方審計]債權代理人應委托具有證券從業(yè)資格的會計師事務所對債券募集資金使用情況、項目收入歸集情況每年進行一次專項審計,。審計中發(fā)現(xiàn)存在違反募集說明書披露內(nèi)容和相關協(xié)議約定的行為的,，應及時報告?zhèn)鶛啻砣撕陀嘘P監(jiān)管機構。 第三十八條 [加速到期]發(fā)行人可在項目收益?zhèn)技f明書中約定加速到期條款,。出現(xiàn)啟動加速到期條款的情形時,，由債權代理人召開債券持有人大會，經(jīng)債券持有人大會討論通過后,，可提前清償部分或全部債券本金,。可以啟動加速到期條款的情形包括但不限于： ?。ㄒ唬﹤l(fā)行三個月后,，項目仍未開工； ?。ǘ╉椖拷ㄔO運營過程中出現(xiàn)重大不利事項,，導致項目收益不能達到可行性研究報告和第三方專項意見的預測水平,； （三）發(fā)行人破產(chǎn),，需對項目有關的財產(chǎn)和權益進行清算,。 第七章 信息披露 第三十九條 [發(fā)行信息披露]公開發(fā)行的項目收益?zhèn)淠技f明書等法律文件應置備于必要地點并通過中國債券信息網(wǎng)等相關媒體進行公開披露,。非公開發(fā)行的項目收益?zhèn)?，其募集說明書等法律文件應通過適當渠道供潛在機構投資者查閱。 第四十條 [持續(xù)信息披露]發(fā)行人和承銷機構應在發(fā)行后三個月在中國債券信息網(wǎng)等相關媒體上公告或向機構投資者通報項目實施進展情況及募集資金使用專戶,、項目收入歸集專戶和償債資金專戶收支情況,，此后每半年公告或通報上述情況。在債券存續(xù)期內(nèi),，項目建設,、運營情況發(fā)生重大變化或發(fā)行人發(fā)生對債券持有人有重大影響的事項，應按照規(guī)定或約定履行程序,，并及時公告或通報,。 第四十一條 [信息披露質(zhì)量要求]項目收益?zhèn)l(fā)行人、主承銷商應保證披露信息的及時性,、齊備性,、一致性和可理解性。發(fā)行人,、承銷機構,、中介機構應保證所披露信息的真實、準確,、完整,，并承擔相應的民事、行政和刑事法律責任,。 第八章 法律責任 第四十二條 [一般責任]項目收益?zhèn)l(fā)行,、交易過程中，相關主體存在違反《公司法》,、《證券法》,、《企業(yè)債券管理條例》或其他法律法規(guī)的行為，由有關部門按照前述法律法規(guī)和《行政處罰法》的規(guī)定進行處罰,。給他人造成損失的,，依法承擔民事責任。構成犯罪的,，依法追究刑事責任,。 第四十三條 [特殊責任]對以下違反本辦法規(guī)定的機構和人員，發(fā)展改革部門可采取責令改正、監(jiān)管談話,、出具警示函,、記入信用記錄、暫不受理與企業(yè)債券發(fā)行核準有關的申請或通報行業(yè)主管部門等監(jiān)管措施,。 ?。ㄒ唬┌l(fā)行人和相關人員在項目建設、運營過程中玩忽職守,，導致項目形成的資產(chǎn)或收益出現(xiàn)重大損失,，損害債券持有人利益,。 ?。ǘ┕こ套稍児尽ⅹ毩⒌谌竭`反執(zhí)業(yè)規(guī)范,，出具的《項目可行性研究》和項目收益,、現(xiàn)金流及其對債券本息覆蓋情況的專項意見存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,。 第四十四條 [失信懲戒]建立發(fā)行人,、中介機構及責任人的信用記錄，納入國家統(tǒng)一的信用信息平臺,，對嚴重違法違規(guī)和失信行為按照有關規(guī)定向社會公開,，逐步實現(xiàn)與投資管理部門、各行業(yè)管理部門的信息共享,，對在債券申報,、發(fā)行、還本付息,、存續(xù)期監(jiān)管等環(huán)節(jié)中存在失信行為的主體及責任人進行聯(lián)合懲戒,。 第九章 附則 第四十五條 本辦法由國家發(fā)展改革委負責解釋。 第四十六條 本辦法自發(fā)布之日起實行,。 附件：項目收益?zhèn)暾埐牧蠀⒖寄夸?br> 附件： 項目收益?zhèn)暾埐牧蠀⒖寄夸?/strong> 一,、發(fā)行申請材料的紙張、封面及份數(shù) ?。ㄒ唬┘垙?br> 應采用幅面為210×297毫米規(guī)格的紙張（A4紙張規(guī)格）,。 （二）封面 1,、標有“XX年XXXX項目收益?zhèn)l(fā)行申請材料”字樣,。 2、發(fā)行人名稱,、住所,、聯(lián)系電話、聯(lián)系人、郵政編碼,。 3,、主承銷商名稱、住所,、聯(lián)系電話,、聯(lián)系人、郵政編碼,。 4,、申報時間。 ?。ㄈ┓輸?shù) 申請材料為一份原件及電子文檔,。 二、發(fā)行申請材料目錄 ?。ㄒ唬┥陥笳埵疚募?br> 1,、省級發(fā)展改革部門轉報項目收益?zhèn)l(fā)行申請材料的文件（地方企業(yè)及其控股的項目實施主體，如有）,； 2,、發(fā)行人關于本次債券發(fā)行的申請報告； 3,、發(fā)行人關于本次債券發(fā)行的內(nèi)部決議,； 4、發(fā)行人,、差額補償人,、擔保人（如有）的《企業(yè)法人營：業(yè)執(zhí)照》（副本）復印件； 5,、中介機構從業(yè)資格證書復印件,； 6、發(fā)行人,、差額補償人,、擔保人（如有）、中介機構及相關人員的誠信自律承諾,； 7,、主承銷商關于不存在財務顧問費用協(xié)議支出的承諾； 8,、本次債券發(fā)行有關機構聯(lián)系方式,。 （二）募投項目相關文件 9,、募投項目的審批,、核準或備案文件，項目合法使用土地的證明文件，施工許可證,，項目環(huán)境影響評價批復文件等有關原始合法文件,； 10、住建部門關于保障性住房項目的說明文件及目標責任狀等支持性文件（如有）,； 11,、募投項目可行性研究報告及摘要； 12,、項目收益及現(xiàn)金流評估專項意見,； 13、發(fā)行人關于募投項目資金來源落實情況的說明,； 14,、募投項目運營收益的支持性文件。 ?。ㄈ┍酒趥嚓P文件 15,、本期債券募集說明書及摘要,； 16,、發(fā)行人、差額補償人,、擔保人（如有）的財務報告和審計報告（公開發(fā)行的,，需提供發(fā)行人三年連審的財務報告；非公開發(fā)行的,，需提供發(fā)行人最近一個會計年度經(jīng)審計的財務報告,，發(fā)行人設立不滿一年的，提供經(jīng)審計的最近一期財務報告）,； 17,、本期債券信用評級報告和差額補償人、擔保人（如有）的信用評級報告,； 18,、本期債券法律意見書； 19,、項目實施主體,、差額補償人、擔保人（如有）基本信用信息報告及相關事項說明,； 20,、發(fā)行人、差額補償人和監(jiān)管銀行簽訂的差額補償協(xié)議,； 21,、發(fā)行人、債權代理人與監(jiān)管銀行簽訂的賬戶監(jiān)管協(xié)議； 22,、第三方擔保函及擔保方股東會或出資人決議（如有）,； 23、承銷協(xié)議,； 24,、承銷團協(xié)議； 25,、債券代理協(xié)議及債券持有人會議規(guī)則,； 26、其他文件,。 |
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