作者：袁子新

定向增發(fā)對(duì)很多投資者來(lái)說(shuō)也許是一個(gè)既熟悉又陌生的名詞，但是其實(shí)它并沒(méi)有想象中那么高深,。所謂定向增發(fā)是指上市公司向符合條件的少數(shù)特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份的行為,。它是類似于私募的募資手段，但與私募的最大區(qū)別在于定向增發(fā)的募資主體是上市公司而非未上市的金融機(jī)構(gòu)或工商企業(yè),。

定向增發(fā)的發(fā)行條件及流程

一,、 問(wèn)：上市公司的定增發(fā)行流程的六個(gè)步驟

答：上市公司的定增發(fā)行可歸納為六個(gè)步驟：

1、公司有大體思路,，與中國(guó)證監(jiān)會(huì)初步溝通,，獲得大致認(rèn)可,；

公司有想法才會(huì)搞定增。注意,，能做定增發(fā)行的公司并非一定是要盈利的,，并無(wú)此規(guī)定。當(dāng)然,，公司的想法需要跟證監(jiān)會(huì)溝通,，這個(gè)可能涉及到公司的定增融資發(fā)展是否符合國(guó)內(nèi)的產(chǎn)業(yè)政策發(fā)展方向、調(diào)控的政策等,，不然證監(jiān)會(huì)可能“不批”,。在中國(guó)，管理部門的“態(tài)度”相當(dāng)重要,，你懂的,。

2、公司召開(kāi)董事會(huì),，公告定向增發(fā)預(yù)案,，并提議召開(kāi)股東大會(huì)；

開(kāi)董事會(huì)決議,，做公告,，這些是都是現(xiàn)代企業(yè)治理的一部分，一般都是按標(biāo)準(zhǔn)的公司運(yùn)作規(guī)則來(lái)運(yùn)作,。

3,、公司召開(kāi)股東大會(huì)，公告定向增發(fā)方案,；將正式申報(bào)材料報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì),；

開(kāi)股東大會(huì)，也是公司治理的一部分,，同樣也是按流程來(lái)走,。以及提交定增的正式方案申請(qǐng)給證券管理部門。

4,、中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)審會(huì)審核,，并公告；

上市公司公告可以發(fā)行定增,。

5,、公司召開(kāi)董事會(huì)，審議通過(guò)定向增發(fā)的具體內(nèi)容,，并公告,；

公司召開(kāi)定增發(fā)行的具體內(nèi)容，并公告。

6,、執(zhí)行定向增發(fā)方案,；公告發(fā)行股份變動(dòng)報(bào)告書(shū)；

定增發(fā)行后,，作為上市公司,，還得做公告，告之誰(shuí)誰(shuí)誰(shuí)認(rèn)購(gòu)了多少的股份,，認(rèn)購(gòu)價(jià)格等,。

需要值得注意的是，定增發(fā)行還有具體的規(guī)定,。比如定向增發(fā)規(guī)定,，要求發(fā)行的對(duì)象不得超過(guò)10人，且發(fā)行價(jià)不得低于公告前20個(gè)交易市價(jià)的90%,；另外,，嘉豐瑞德理財(cái)師表示發(fā)行股份12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，而針對(duì)認(rèn)購(gòu)后變成控股股東或擁有實(shí)際控制權(quán)的,，其購(gòu)買的定增股份是36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,，以上幾點(diǎn)也對(duì)定增做了一些限制。

二,、　怎么選擇定向增發(fā)項(xiàng)目,？

定向增發(fā)項(xiàng)目的判斷其實(shí)是個(gè)比較復(fù)雜的事情，一方面要考慮公司的基本面和估值,，選擇優(yōu)質(zhì)的標(biāo)的,；一方面要選擇好的時(shí)點(diǎn)，對(duì)股市的周期有準(zhǔn)確的判斷,。

　　此外,，還需要考慮折價(jià)率，堅(jiān)守合理的安全邊際,。對(duì)于散戶來(lái)說(shuō),，具體定增項(xiàng)目的判斷難度較大，而且也沒(méi)有必要,。要選擇合適的產(chǎn)品,，主要還是結(jié)合自身情況及產(chǎn)品要素,，看投資機(jī)構(gòu)和基金管理人的過(guò)往業(yè)績(jī),。

產(chǎn)品本身來(lái)說(shuō)包括：

時(shí)間匹配性，即應(yīng)盡量選擇投資與募資時(shí)間較為匹配的對(duì)沖基金,，以減少資金閑置帶來(lái)的損失,。

基金總盤(pán)大小，非系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)分散情況；基金的交易策略,，配置杠桿情況,、是否有對(duì)沖鎖定利潤(rùn)的能力。

基金管理人是否有與上市公司的充分溝通渠道,，是否能參與上市公司的市值管理等,。

未來(lái)定向增發(fā)市場(chǎng)的基本判斷

個(gè)人對(duì)定增市場(chǎng)后市還是比較樂(lè)觀的，基于以下幾點(diǎn)：

1,、可選項(xiàng)目充足

證券市場(chǎng)擴(kuò)容,，越來(lái)越多上市公司開(kāi)始再融資，因發(fā)行限定條件較少,，定向增發(fā)成為許多上市公司再融資的首選方式,。

2、超額收益的重要來(lái)源依然存在

目前,，股票定增價(jià)格一般較市價(jià)有7.5-8.5折的折扣,，折價(jià)率為定向增發(fā)投資提供了一定的安全邊際，也是定向增發(fā)能夠獲得超額收益的重要來(lái)源,，通過(guò)限售換取折價(jià)的規(guī)則仍然存在,。

3、目前股市具有較好的安全邊際

自2007年10月份的6124點(diǎn)以來(lái),，上證指數(shù)已經(jīng)在2000點(diǎn)附近徘徊了7年之久,，大部分上市公司都經(jīng)歷了一個(gè)完整的經(jīng)濟(jì)周期，部分劣質(zhì)股票價(jià)格也被市場(chǎng)所反應(yīng),，由于鎖定期的存在,，定增與二級(jí)市場(chǎng)具有蹺蹺板效應(yīng)，因此,，目前拿部分處于價(jià)格低位的定增項(xiàng)目相對(duì)安全,。

4、專業(yè)投資能力越來(lái)越重要

個(gè)股間收益率差異顯著,，擇時(shí)選股能力決定收益高低,，12個(gè)月限售期也要求對(duì)投資項(xiàng)目要有精準(zhǔn)的判斷。同時(shí),，與上市公司管理層密切溝通,，積極參與上市公司資本運(yùn)作的能力對(duì)定增的收益也有較強(qiáng)的影響，因此,，專業(yè)性強(qiáng)的投資機(jī)構(gòu)能獲得更超額的投資收益,。

5、未來(lái)定增套利存在可能,，并能通過(guò)杠桿能取得高收益

隨著股指期貨,、融資融券，特別是個(gè)股期權(quán)的陸續(xù)推出，只要能找到合適的對(duì)沖工具,，就能一邊拿到低價(jià)的股票,，一邊在其他市場(chǎng)做空，從而提前鎖定收益,。而這塊收益又可以通過(guò)配置高杠桿的銀行優(yōu)先資金,，使得收益成倍放大，從而提高本金收益率,。

三,、定向增發(fā)價(jià)格、鎖定期等相關(guān)問(wèn)題解答

答：定向增發(fā)發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%,。定價(jià)基準(zhǔn)日是指計(jì)算發(fā)行低價(jià)的基準(zhǔn)日,，可以為關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告日、股東大會(huì)決議公告日,，也可以為發(fā)行期的首日,。

四、定向增發(fā)在資本市場(chǎng)的作用

答：上市公司通過(guò)定向增發(fā)實(shí)現(xiàn)資本運(yùn)作主要有四種目的/類型：1,、籌集資金,；2、資產(chǎn)收購(gòu),；3,、借殼上市；4,、吸收合并,。這是四種類型，大家都可以百科百度上找到解釋,，并且這是一個(gè)很宏大的命題,，這里就不一一展開(kāi)論述。

五,、信托計(jì)劃可以參與定向增發(fā)嗎,？

答：《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]302號(hào)）第八條第三款規(guī)定：“信托公司作為發(fā)行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購(gòu),?！睋?jù)此，信托公司以信托計(jì)劃下資金直接投資定向增發(fā)存在合規(guī)風(fēng)險(xiǎn),。