▌來(lái)源：博瑞金融論壇

很多企業(yè)都死在股權(quán)分配的坎上,，那么合伙人之間的股權(quán)到底應(yīng)該如何分配呢,？

真功夫

真功夫的糾紛大家應(yīng)該比較了解，現(xiàn)在對(duì)它的生意還不影響,，但是很遺憾它還沒(méi)IPO,。最主要的原因是什么？我們來(lái)看一下它的股權(quán)架構(gòu)：

后來(lái)隨著事業(yè)做大,，潘宇海解決了中式快餐沒(méi)辦法標(biāo)準(zhǔn)化的難題,，真功夫開(kāi)始擴(kuò)張。

但到了后期,，負(fù)責(zé)門店擴(kuò)張的蔡達(dá)標(biāo)作用更大,，雙方因此產(chǎn)生了很多紛爭(zhēng)。蔡達(dá)標(biāo)就把潘玉海趕出核心層,。心有不甘的潘玉海搬出舊賬,，控訴蔡達(dá)標(biāo)侵占，把姐夫送了進(jìn)去,，蔡達(dá)標(biāo)因此被判了14年的有期徒刑,。

這影響了他們的資本運(yùn)作計(jì)劃，在我們看來(lái),，是很不應(yīng)該的,。

1.明晰合伙人的權(quán)、責(zé),、利

合伙創(chuàng)業(yè)講究情懷沒(méi)錯(cuò),，但最終也是要實(shí)現(xiàn)實(shí)際利益，怎么能夠體現(xiàn)你的利益和價(jià)值,，很重要一點(diǎn)就是股權(quán),、股比。后者是你在這個(gè)項(xiàng)目中的作用,，以及利益的重要體現(xiàn),。

2.有助于創(chuàng)業(yè)公司的穩(wěn)定

也許我們?cè)趧?chuàng)業(yè)的時(shí)候都是同學(xué)、兄弟,、閨蜜,，大家覺(jué)得，什么股比不股比的,，先不說(shuō),，先做下去，把事情做成了再說(shuō),。這種情況必定會(huì)出現(xiàn)問(wèn)題,，因?yàn)樵趧傞_(kāi)始關(guān)系好的時(shí)候，大家都不能好好談,，出現(xiàn)問(wèn)題肯定更不能好好談,，最終的結(jié)果是創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目受到影響。

3.影響公司的控制權(quán)

通過(guò)開(kāi)頭的案例可以看出,，都是控制權(quán)的問(wèn)題,，如果他們的股比能形成一個(gè)核心的控制權(quán)，爭(zhēng)議完全可以避免,。

4.方便融資

現(xiàn)在投資人跟你談投資的時(shí)候,，會(huì)關(guān)注你的產(chǎn)品，關(guān)注你的情懷,，關(guān)注你的進(jìn)展,，也一定會(huì)關(guān)注你的股權(quán)架構(gòu)合不合理，如果是看到比較差的股權(quán)架構(gòu),，他們是肯定不會(huì)投資的,。

5.進(jìn)入資本市場(chǎng)的必要條件

相信每個(gè)創(chuàng)業(yè)者的創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目都有IPO這個(gè)目標(biāo)，只要IPO,，資本市場(chǎng)就一定要求你的股權(quán)結(jié)構(gòu)要明晰,、合理。

最差的股權(quán)架構(gòu)是均等

為什么,？因?yàn)椴煌暮匣锶藢?duì)項(xiàng)目的貢獻(xiàn)是不一樣的,。雖然你出一百我出一百這種出資構(gòu)成是一樣的，但在實(shí)際操作過(guò)程中,，每個(gè)人擅長(zhǎng)的點(diǎn)不一樣,，他對(duì)企業(yè)，對(duì)創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的貢獻(xiàn)度是不一樣的,。

如果股權(quán)一樣,，貢獻(xiàn)度不一樣，在創(chuàng)業(yè)的早期可能還OK,，項(xiàng)目沒(méi)做成就拉倒,，項(xiàng)目做成了肯定會(huì)有矛盾。下圖中的這幾個(gè)案例就是教訓(xùn),。

說(shuō)到海底撈,，可能有很多人會(huì)問(wèn)，我現(xiàn)在就是這種均等的情況,，我該怎么辦,？這個(gè)時(shí)候，海底撈就是你的老師,。

如果你也是海底撈這種情況,，無(wú)論處于什么階段，我建議你趕緊調(diào)整股權(quán)架構(gòu),，協(xié)商或者回購(gòu)的方式都可以考慮,。

1.簡(jiǎn)單明晰

在創(chuàng)始的階段，創(chuàng)業(yè)公司一般比較草根,，合伙人不是特別多,。比較合理的架構(gòu)是三個(gè)人,。

有些人會(huì)問(wèn),，投資人在投資的時(shí)候會(huì)看你的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，那合伙人是不是一定要有完整的組合,？這不一定,。投資人在投資的時(shí)候，首先關(guān)注的是你的產(chǎn)品和CEO的理念,，你有沒(méi)有CTO,、COO，這些都不重要,，所以,，不能為了追求創(chuàng)始合伙人的人數(shù)而刻意增加。

2.一定要有帶頭大哥

也就是核心股東。一定要有一個(gè)人,，能夠拍板說(shuō)這個(gè)事情就這么定了,。

3.資源互補(bǔ)

4.股東之間要信任

這個(gè)問(wèn)題,，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)在早期首先想到的是,，我們來(lái)分一下，你多少我多少,，你30%我70%,，或者是我60%你40%。其實(shí)這是不對(duì)的,，在設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)時(shí),，我們得先把別人的切掉，也就是預(yù)留一部分股權(quán),，最后的才是自己的,。

1.預(yù)留股權(quán)激勵(lì)

現(xiàn)在大家都去創(chuàng)業(yè)，招人就非常難,。如果你在招人的時(shí)候沒(méi)有跟人家講,，我給你多少的股權(quán)或者股權(quán)激勵(lì)，一般他是不會(huì)輕易來(lái)的,。

2.為吸收新的合伙人預(yù)留

上面講到,，不能為了刻意追求合伙人的結(jié)構(gòu)硬拉一個(gè)人來(lái)做CTO，如果項(xiàng)目已經(jīng)開(kāi)始,，但還差一個(gè)CTO,，或者CFO，這種情況下一定要預(yù)留股權(quán)出來(lái),，用來(lái)吸收新的合伙人,。

有種做法是放在帶頭大哥的名下，但我不建議這樣做,。因?yàn)槲磥?lái)融資時(shí)股權(quán)是要稀釋的,。

所以一般來(lái)說(shuō)，預(yù)留的部分可以放在股權(quán)激勵(lì)池里,，新的人進(jìn)來(lái)之后再分配給他,。

3.融資預(yù)估

創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目最終IPO的時(shí)候，CEO如果能有10%的股權(quán)就不錯(cuò)了,。所以在融資的時(shí)候一定要適當(dāng)?shù)念A(yù)估,，這樣大家就不會(huì)想著，我辛辛苦苦做的企業(yè),，到最后,，股權(quán)怎么就這么少,？

1.看出資

創(chuàng)業(yè)初期,，做任何事情都必須要有錢,，有錢好辦事。如果空對(duì)空,，事情是很難辦的,，所以，啟動(dòng)資金非常珍貴,。

這種情況下,，出資就顯得非常重要，打比方,，做一個(gè)項(xiàng)目,，需要500萬(wàn)，我出200萬(wàn)你出100萬(wàn),，那我們的貢獻(xiàn)是不一樣的,。假設(shè)我們資源差不多，我出200萬(wàn)的話,，可能占40%的股權(quán),，同時(shí)可能又擔(dān)任其他的角色。

2.帶頭大哥要有比較大的股權(quán)

能夠分配給合伙人的股權(quán),，除了其他合伙人,，剩下的就是帶頭大哥CEO，他要有比較大的股權(quán),，但同時(shí)他也要有更多的擔(dān)當(dāng),。

3.看合伙人的優(yōu)勢(shì)

創(chuàng)業(yè)過(guò)程中，無(wú)非就幾個(gè)資源：資金,、專利,、創(chuàng)意、技術(shù),、運(yùn)營(yíng),、個(gè)人品牌。一定要充分評(píng)估在創(chuàng)業(yè)的不同階段——初創(chuàng),，發(fā)展,，成熟,，出現(xiàn)的變化,。

在創(chuàng)業(yè)的不同階段，不同人的貢獻(xiàn)是有變化的,，需要綜合考量,，不能一下子覺(jué)得,，這個(gè)人運(yùn)營(yíng)好像挺不錯(cuò)的，就把那15%給他,。 等到項(xiàng)目的運(yùn)行過(guò)程中發(fā)現(xiàn)他的能力也是一般般,，想把其到手的肉再重新分配，基本上就非常難了,。

所以在創(chuàng)業(yè)初期,，不建議把股權(quán)分足，應(yīng)該給股權(quán)調(diào)整預(yù)留空間,。比如說(shuō),，COO本來(lái)應(yīng)該拿15%，CTO是20%的,，可以把每個(gè)人的股比都先降5%下來(lái),，放在股權(quán)池里。合伙人之間進(jìn)行約定,，我們還有這些預(yù)留,，以后會(huì)根據(jù)項(xiàng)目開(kāi)展的不同階段，每個(gè)人的不同貢獻(xiàn)進(jìn)行股權(quán)的調(diào)整,。

這里要講一下個(gè)人品牌,，也很重要。打個(gè)不太形象的比方,，如果雷軍是我的合伙人,，那基本沒(méi)問(wèn)題，有他在沒(méi)有做不成的事情,?？梢赃@樣說(shuō)，個(gè)人品牌對(duì)有些項(xiàng)目的加分是很大的,。

4.要有明顯的股權(quán)架構(gòu)的梯次

剛才講到的,，帶頭大哥要拿比較大的股權(quán)，比如說(shuō)按6：3：1,、7：2：1這樣明顯的股權(quán)梯次,，才能形成貢獻(xiàn)度的考量以及掌握控制權(quán)、話語(yǔ)權(quán),。

一般來(lái)說(shuō),，比較合理的股權(quán)架構(gòu)是這樣的：

在創(chuàng)業(yè)過(guò)程中，我們剛開(kāi)始飲血為盟,，要拼出一番事業(yè),。但是中間可能會(huì)各懷鬼胎，因?yàn)橹饔^或客觀的因素離開(kāi)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì),。

1.按年成熟

打個(gè)比方,，A,、B、C合伙創(chuàng)業(yè),，股比是6:3:1,。做著做著，C覺(jué)得不好玩,，就走了,。

他手上還有10%的股份，如果項(xiàng)目做起來(lái)了,，他等于坐享其成,，這樣對(duì)團(tuán)隊(duì)里的其他人是不公平的。

這個(gè)時(shí)候,，就可以實(shí)行股權(quán)成熟制度,，事先約定，股權(quán)按4年成熟來(lái)算,，我們一起干四年,，預(yù)估四年企業(yè)能成熟。

不管以后怎樣,，每干一年就成熟25%,，C干滿一年整離開(kāi)了，他可以拿走2.5%（10%X1/4）的股份,，剩下的7.5%就不是C的了,。

剩下的7.5%有幾種處理方法。第一種,，強(qiáng)制分配給所有合伙人,，第二種，以不同的價(jià)格按公平的方式給A和B,，這樣A和B還可以重新找一個(gè)代替C的位置,。

2.按項(xiàng)目進(jìn)度

比如說(shuō)產(chǎn)品測(cè)試、迭代,、推出,、推廣，達(dá)到多少的用戶數(shù)……這種方式對(duì)于一些自媒體運(yùn)營(yíng)的創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目比較有用,。

不過(guò)這也要依實(shí)際情況而定,，有可能一年之內(nèi)就做到一百萬(wàn)的粉絲，那這種情況下為什么不讓我成熟,？

3.按融資進(jìn)度

這個(gè)進(jìn)度可以印證產(chǎn)品的成熟,，這是來(lái)自資本市場(chǎng)，即外部的的評(píng)價(jià),，可以實(shí)現(xiàn)約定完成融資時(shí)A得多少B得多少C得多少,。

4.按項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)業(yè)績(jī)（營(yíng)收、利潤(rùn)）

因?yàn)橛行╉?xiàng)目離錢比較近,，覺(jué)得團(tuán)隊(duì)能賺錢,，那我們就投錢。在這種情況下,，可以根據(jù)業(yè)績(jī)進(jìn)行約定,。

假如我是B,，占30%股份，雖然只干了一年,，或者剛開(kāi)始干,，但是我的股東權(quán)利不受影響，包括分紅,、表決,、選舉各方面全面不影響。

1.主動(dòng)離職

股份必須讓出來(lái)。

2.因自身原因無(wú)法履職

股東因?yàn)樽陨淼脑?，比如身體,、能力問(wèn)題，操守,、觀念,、理念不一樣等原因不能履職的，要把股份讓出來(lái),。

3.故意和重大過(guò)失

在一些重要的崗位做出傷害運(yùn)營(yíng)利益的事情,，這種情況下會(huì)被解職，肯定就是離開(kāi),。

在項(xiàng)目推進(jìn)過(guò)程中,，會(huì)遇到比如合伙人離婚,、犯罪、去世等情況,，這些都會(huì)導(dǎo)致合伙人退出,，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)提前設(shè)計(jì)法律應(yīng)對(duì)方案，可以減少對(duì)項(xiàng)目的影響,。

1.離婚

如果合伙人夫妻之間沒(méi)有做財(cái)產(chǎn)約定,，那么股權(quán)依法屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn),。如A合伙人離婚，他所持有的股權(quán)將被視為夫妻共同財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分割,，這顯然不利于項(xiàng)目的開(kāi)展,。

這里可以引入“土豆條款”。土豆上市時(shí)因?yàn)殡x婚的事情導(dǎo)致IPO受到影響,，所以有了一個(gè)土豆條款——約定股權(quán)歸合伙人一方所有,。

在合伙協(xié)議里，我建議約定特別條款,，要求合伙人一致與現(xiàn)有或未來(lái)配偶約定股權(quán)為合伙人一方個(gè)人財(cái)產(chǎn),，或約定如離婚，配偶不主張任何權(quán)利,。

2.繼承

公司股權(quán)屬于遺產(chǎn),，依我國(guó)《繼承法》、《公司法》規(guī)定,，可以由其有權(quán)繼承人繼承其股東資格和股權(quán)財(cái)產(chǎn)權(quán)益,。但由于創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目“人合”的特殊性，由繼承人繼承合伙人的股東資格,，顯然不利于項(xiàng)目事業(yè),。

《公司法》未一概規(guī)定股東資格必須要被繼承，假如你的合伙人C走了,，這個(gè)時(shí)候的繼承人如果是老大爺老大媽,，他們跟你做合伙人肯定是不行的。

公司章程可以約定合伙人的有權(quán)繼承人不可以繼承股東資格,，只繼承股權(quán)財(cái)產(chǎn)權(quán)益,。因此，我一般要求創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì),，為確保項(xiàng)目的有序,、良性推進(jìn)，在公司章程約定合伙人的有權(quán)繼承人只能繼承股權(quán)的財(cái)產(chǎn)權(quán)益,，不能繼承股東資格,。