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基小律說： 一段時間以來,，一些地方政府將政府投資基金作為招商引資的工具，一些政府投資基金扎堆熱門賽道,，部分縣區(qū)大量設(shè)立政府投資基金,，導(dǎo)致政府投資基金吸引帶動更多社會資本的吸引力降低，無法充分發(fā)揮政府投資基金的政策作用,。為構(gòu)建更加科學(xué)高效的政府投資基金管理體系,，促進(jìn)政府投資基金高質(zhì)量發(fā)展，國務(wù)院辦公廳發(fā)布了《指導(dǎo)意見》,，在明確政府投資基金內(nèi)涵的基礎(chǔ)上,，首次在國家層面明確對政府投資基金的總體定位和要求。????劉軍 | 作者 六,、權(quán)責(zé)一致、激勵約束相容的責(zé)任機制2025年1月7日,，國務(wù)院辦公廳發(fā)布《關(guān)于促進(jìn)政府投資基金高質(zhì)量發(fā)展的指導(dǎo)意見》（國辦[2025]1號，“《指導(dǎo)意見》”）,，涵蓋基金設(shè)立,、募資、運行,、退出全流程,，提出7方面25條具體措施。這是國務(wù)院就政府投資基金首次發(fā)布規(guī)范性文件,，對于過往以財政部《政府投資基金暫行管理辦法》（財預(yù)[2015]210號,，“210號文”）和發(fā)改委《政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法》（發(fā)改財金規(guī)[2016]2800號，“2800號文”）為核心的政府投資基金管理體系,，具有重構(gòu)和統(tǒng)領(lǐng)作用,。長期以來，政府投資基金為支持產(chǎn)業(yè)發(fā)展和科技創(chuàng)新發(fā)揮了重要作用,。但是,，一段時間以來，一些地方政府將政府投資基金作為招商引資的工具,，一些政府投資基金扎堆熱門賽道,，部分縣區(qū)大量設(shè)立政府投資基金，導(dǎo)致政府投資基金吸引帶動更多社會資本的吸引力降低,，無法充分發(fā)揮政府投資基金的政策作用,。在上述背景下，為構(gòu)建更加科學(xué)高效的政府投資基金管理體系,，促進(jìn)政府投資基金高質(zhì)量發(fā)展,，國務(wù)院辦公廳發(fā)布了《指導(dǎo)意見》，在明確政府投資基金內(nèi)涵的基礎(chǔ)上,，首次在國家層面明確對政府投資基金的總體定位和要求,，即(1) 突出政府引導(dǎo)和政策性定位、(2) 發(fā)展耐心資本,、(3) 完善分級分類管理機制,、(4) 權(quán)責(zé)一致、激勵約束相容的責(zé)任機制,、(5) 專業(yè)化市場化運作,。《指導(dǎo)意見》明確，政府投資基金，是各級政府通過預(yù)算安排,，單獨出資或與社會資本共同出資設(shè)立,，采用股權(quán)投資等市場化方式，引導(dǎo)各類社會資本支持相關(guān)產(chǎn)業(yè)和領(lǐng)域發(fā)展及創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的投資基金,。 由此可見,，區(qū)分政府投資基金與一般國資基金或市場化基金的主要區(qū)別是資金來源。政府投資基金的出資來源中包括政府通過預(yù)算安排的出資,，這一點尤為關(guān)鍵,。政府出資形式可以多樣，包括通過預(yù)算直接出資,、安排資金并委托國有企業(yè)出資、注資國有企業(yè)并明確相關(guān)資金專項用于對基金出資等三種類型,，但其共同點都是資金來源于政府通過預(yù)算安排的出資,。換言之，只要基金出資來源里包括政府通過預(yù)算安排的出資,，無論占比多大,，均導(dǎo)致該基金成為政府投資基金。但是,，如果基金出資來源不是政府通過預(yù)算安排的出資,，而是國有企業(yè)自有資金、經(jīng)營利潤,，即使出資資金是政府對國有企業(yè)的注資,，但該等注資并非明確專項用于對基金出資，仍不會導(dǎo)致該基金成為政府投資基金,。《指導(dǎo)意見》第一條開宗明義,，政府投資基金要突出政府引導(dǎo)和政策性定位。為此,，《指導(dǎo)意見》將政府投資基金按照投資方向分為產(chǎn)業(yè)投資類基金和創(chuàng)業(yè)投資類基金,。前者聚焦重大戰(zhàn)略、重點領(lǐng)域和市場不能充分發(fā)揮作用的薄弱環(huán)節(jié),，重點投資產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)鍵環(huán)節(jié)和延鏈補鏈強鏈項目,；后者圍繞發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力，支持科技創(chuàng)新,，著力投早,、投小、投長期,、投硬科技,，解決重點關(guān)鍵領(lǐng)域“卡脖子”難題。 
上述投資方向與目前政府投資基金聚焦和著力的方向基本一致。不同的是,，《指導(dǎo)意見》進(jìn)一步提出了新的限制要求：1.同一政府原則上不在同一行業(yè)或領(lǐng)域重復(fù)設(shè)立政府投資基金,，但允許不同政府投資基金共同投資于同一項目或接續(xù)投資于同一項目。對于存量的同類基金,，并不強制合并或注銷,，而是鼓勵推動基金重組，同時,，新設(shè)同類基金將受到限制,。2.明確政府投資基金不是招商基金、返投基金,。作為落實中共中央,、國務(wù)院《關(guān)于加快建設(shè)全國統(tǒng)一大市場的意見》的措施，《指導(dǎo)意見》要求不以招商引資為目的設(shè)立政府投資基金,，鼓勵取消政府投資基金及管理人注冊地限制,，鼓勵降低或取消返投比例。這一點與目前政府投資基金的設(shè)立目的和實踐有很大不同,，目前返投要求,、稅收貢獻(xiàn)、招商引資幾乎是政府投資基金的標(biāo)準(zhǔn)配置,，徹底改變這一局面的難度預(yù)期較大,。發(fā)展耐心資本 《指導(dǎo)意見》第（四）款要求合理確定政府投資基金存續(xù)期，發(fā)揮基金作為長期資本,、耐心資本的跨周期和逆周期調(diào)節(jié)作用,，這與要求政府投資基金著力投早、投小,、投長期是一脈相承的,。實踐中有與發(fā)展耐心資本相反的，與政府投資人讓利金額掛鉤,、鼓勵政府投資人盡早退出的讓利機制,。比如，在政府投資人出資三年內(nèi),，其他投資人可以投資本金及固定利息的價格受讓政府投資人持有的基金份額,；在政府投資人出資三年后，其他投資人則需要以投資本金及更高固定利息的價格或評估價格受讓政府投資人持有的基金份額,。這一機制實際上以讓利為手段,，鼓勵政府投資人盡早從政府投資基金中退出，并不符合耐心資金的政策目的,。為保障政府投資基金成為耐心資本,，《指導(dǎo)意見》要求政府投資基金合理確定存續(xù)期,，實際上暗含存續(xù)期要體現(xiàn)耐心資本的屬性，不宜過短,；同時,，積極引導(dǎo)全國社會保障基金、保險資金等長期資本出資,，以緩釋因投資人的資金屬性導(dǎo)致政府投資基金無法通過拉長存續(xù)期長期布局,、跨周期和逆周期布局。《指導(dǎo)意見》也提到在需要長期布局的領(lǐng)域,，可采取接續(xù)投資方式,，確保投資延續(xù)性。分級分類管理機制對區(qū)縣政府投資基金設(shè)立的影響 《指導(dǎo)意見》第三條提出對基金設(shè)立的分級分類管理要求,，這一條對政府投資基金設(shè)立預(yù)期將產(chǎn)生較大影響,。其中，分級,，是指區(qū)分中央,、省級或地市級、縣級政府設(shè)立政府投資基金,。分類，是指區(qū)分產(chǎn)業(yè)投資類基金和創(chuàng)業(yè)投資類基金的管理要求,；區(qū)分通過預(yù)算直接出資,、安排資金并委托國有企業(yè)出資等各類政府出資預(yù)算管理要求。（一）分級管理 從設(shè)立基金的政府級別角度,，區(qū)分國家級,、省級或地市級、區(qū)縣級基金： 一直以來,，政府投資基金的設(shè)立通常由本級政府批準(zhǔn),，審批層級低，設(shè)立門檻低,，部分縣區(qū)大量設(shè)立政府投資基金,，造成同質(zhì)化競爭和對社會資本產(chǎn)生擠出效應(yīng)。為此,，《指導(dǎo)意見》直接取消了縣級政府對政府投資基金的審批權(quán),，同時嚴(yán)控財力較差的區(qū)縣設(shè)立政府投資基金；而財力較好,、具備資源稟賦的縣區(qū)設(shè)立政府投資基金,，將提級報上級政府審批。除設(shè)立政府投資基金外,，《指導(dǎo)意見》還嚴(yán)控縣級政府新設(shè)基金管理人,。雖然目前縣級政府新設(shè)基金管理人已受到嚴(yán)格限制,，但可以預(yù)見，未來縣級政府將難以再新設(shè)基金管理人,，設(shè)立政府投資基金也將大幅減少,。 另外，省級政府要制定政府投資基金重點投資領(lǐng)域清單,，明確對下級政府設(shè)立基金的審批或備案要求,。 （二）分類管理 從基金類型角度，區(qū)分產(chǎn)業(yè)投資類基金和創(chuàng)業(yè)投資類基金： 從政府出資類型角度,，區(qū)分通過預(yù)算直接出資,、安排資金并委托國有企業(yè)出資等： 實踐中各級政府一般對政府投資基金均制定了相關(guān)的管理辦法，對于政府投資基金的治理結(jié)構(gòu),、投資決策,、運作管理、投資退出作出規(guī)范和限制,，其中,，有些規(guī)定具有合理性，且符合市場化運作的要求,，比如,，要求政府投資基金進(jìn)行托管、以實繳出資為計費基礎(chǔ)等,；但也有一些規(guī)定不具有合理性,，且不符合市場化運作的要求，比如,，要求政府投資人在政府投資基金的投資決策委員會中具有委員席位,，且對政府投資基金的投資、退出享有一票否決權(quán),，對政府投資人的退出設(shè)置保底價格等,。 《指導(dǎo)意見》對于政府投資基金的治理結(jié)構(gòu)、投資決策,、運作管理,、投資退出等進(jìn)行了一定規(guī)范，并散見于《指導(dǎo)意見》的相關(guān)條款,，具體整理匯總?cè)缦拢?/span>權(quán)責(zé)一致,、激勵約束相容的責(zé)任機制《指導(dǎo)意見》第（十六）款提出容忍正常投資風(fēng)險，不簡單以單個項目或單一年度盈虧作為考核依據(jù),?；鸨旧砭哂懈唢L(fēng)險的屬性，為此通常以組合投資平滑投資端的高風(fēng)險,，單一項目虧損,、單一年度虧損是正?，F(xiàn)象，以單個項目或單一年度盈虧作為考核依據(jù)不符合基金投資運作規(guī)律,，是非市場化,、將保護(hù)國有資產(chǎn)安全極端化的表現(xiàn)。相對地,，《指導(dǎo)意見》也鼓勵建立以盡職合規(guī)責(zé)任豁免為核心的容錯機制,，完善免責(zé)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和流程。 實際上,，自2016年起,，國家層面就已經(jīng)開始探索政府投資基金創(chuàng)業(yè)投資的容錯機制，各級政府,、國有企業(yè)也逐漸跟進(jìn),、在地方、國有企業(yè)層面進(jìn)行探索,。以上海市為例,，2024年8月27日，上海市國資委印發(fā)《市國資委監(jiān)管企業(yè)私募股權(quán)投資基金業(yè)務(wù)管理辦法》,，就考核評價與激勵約束及監(jiān)督檢查與盡職免責(zé)進(jìn)行專章規(guī)定,，明確要求基金管理制度主要內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括考核評價和激勵約束制度及責(zé)任追究與盡職免責(zé)制度。2024年12月11日,，上海市國資委及金融辦聯(lián)合印發(fā)《市國資委監(jiān)管企業(yè)私募股權(quán)投資基金考核評價及盡職免責(zé)試行辦法》（“《上海辦法》”）,，是目前首個省級層面的國資基金考核評價及盡職免責(zé)制度文件。結(jié)合《上海辦法》,，容錯機制的核心是以盡職合規(guī)為前提的免責(zé)，盡職合規(guī)是前提,，免除情形是范圍,，免責(zé)是結(jié)果。沒有盡職合規(guī),，不符合免除情形,，就沒有免責(zé)。如開篇所述,，《指導(dǎo)意見》是國務(wù)院就政府投資基金首次發(fā)布規(guī)范性文件,，對于過往以財政部《政府投資基金暫行管理辦法》和發(fā)改委《政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法》為核心的政府投資基金管理體系具有重構(gòu)和統(tǒng)領(lǐng)作用，是開始而不是總結(jié),。《指導(dǎo)意見》也明確,，有關(guān)部門按職責(zé)分工制定出臺政府投資基金預(yù)算和國有資產(chǎn)管理、績效考核,、信息統(tǒng)計,、信用建設(shè),、登記備案等配套細(xì)則，構(gòu)建“1+N”制度體系,。《指導(dǎo)意見》作為統(tǒng)領(lǐng)的“1”,，將引導(dǎo)構(gòu)建出更加規(guī)范和符合政府投資基金政策性定位的“N”，這必將更加系統(tǒng),、自上而下地改變政府投資基金的運作機理,，發(fā)揮政府投資支持經(jīng)濟社會高質(zhì)量發(fā)展的作用。
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