山東高法
2025年01月18日 07:34
山東
在大部分雙務(wù)合同中,，一方給付標的物為價款，另一方的給付內(nèi)容則為其他民法上之物或者單純的作為,、不作為,，學理上稱為給付與對待給付。司法實踐中,，當一方當事人訴請支付價款時,，另一方常常提出付款條件尚未滿足的抗辯。該類抗辯包括對方當事人未履行合同主要義務(wù),、未履行合同非主要義務(wù)等,。此外，還存在一種以給付義務(wù)之外的不確定事件尚未發(fā)生為由拒絕付款的抗辯,?！ ?/span>以建設(shè)工程設(shè)備采購合同為例，雙方當事人約定合同簽訂后付30%貨款,、貨到現(xiàn)場付至60%貨款,、工程整體竣工驗收合格后付至95%、剩余5%作為質(zhì)保金在質(zhì)保期滿后退還,。在出賣人主張第三期貨款時,，買受人拒絕付款的理由并非出賣人未履行供貨義務(wù)或者其他合同義務(wù)，而在于工程整體尚未竣工驗收,。顯然,，“工程整體竣工驗收”系與出賣人履行合同義務(wù)無關(guān)的獨立事件，且是否發(fā)生尚不確定,，就屬于給付外不確定事件,。 在以給付外不確定事件為付款前提,，并在給付外不確定事件未發(fā)生時拒絕付款的案件中,，無法按照同時履行抗辯權(quán)、先履行抗辯權(quán)的相關(guān)規(guī)定予以處理,，相關(guān)法律和司法解釋亦未對此作出明確規(guī)定,，造成法官在審理時缺乏裁判依據(jù)進而影響裁判的統(tǒng)一性。一,、以給付外不確定事件為付款條件的法律性質(zhì) 從尊重法律上的意思自治和滿足實際市場需求的角度看,，以給付外不確定事件作為付款條件具有合理性和正當性。但該條款的性質(zhì)應(yīng)如何認定，還需從法律概念的角度加以分析,，并結(jié)合當事人意思表示和交易目的,，將其置于法律框架之下?！ ?/span>1.付款條件不等于付款義務(wù)的產(chǎn)生條件,。民事理論中的條件，通常是指決定法律行為是否發(fā)生效力（停止條件）或者失去效力（解除條件）的條件,。但有觀點將之理解為合同“付款條件”中的“條件”,，在條件成就前，債務(wù)人不負有給付價款的義務(wù),，債權(quán)人也不享有請求付款的權(quán)利,。這樣一來，付款條件被理解為“付款義務(wù)的產(chǎn)生條件”,，這顯然并不妥當,。一方面，該觀點在理論上違背法律邏輯,。債之關(guān)系成立并生效后,，債權(quán)和債務(wù)便現(xiàn)實存在,，余下就是如何履行的問題。若將付款條件理解為付款義務(wù)的產(chǎn)生條件，則將產(chǎn)生悖論，即在肯定合同關(guān)系已經(jīng)成立并生效甚至一方當事人已經(jīng)履行了合同義務(wù)時,，卻以付款條件未成就而認為付款義務(wù)尚未產(chǎn)生。另一方面,，該觀點也違背當事人真實意圖,。合同往往服務(wù)于當事人的特定目的，若采付款條件即指“付款義務(wù)的產(chǎn)生條件”的解釋路徑,，那么在付款條件確定不會發(fā)生時,，合同價款的債權(quán)人將終局性地不會取得價款請求權(quán)，付款義務(wù)人也徹底從付款義務(wù)中解放,。此種情形顯然不符合合同當事人的交易目的,。 2.付款條件應(yīng)解釋為不確定付款期限,。既然付款條件并不等于付款義務(wù)的產(chǎn)生條件,，那么只要合同已經(jīng)成立并且生效，即使所約定的付款條件尚未成就,，也不影響付款義務(wù)已經(jīng)實際產(chǎn)生的事實,。在債權(quán)債務(wù)已經(jīng)實際產(chǎn)生的情況下，接下來就應(yīng)考慮如何具體履行的問題,。債務(wù)履行階段主要涉及兩個方面問題的考量,，即履行模式和履行關(guān)系。例如,，買賣合同約定以出賣人履行合同義務(wù)作為買受人付款的條件,，該約定實際上是關(guān)于債務(wù)履行先后順序的約定。但以給付外不確定事件作為付款條件,，不涉及給付與對待給付的履行關(guān)系,，因此只能從履行模式中尋求其定位。債務(wù)履行屬于一種行為,，涉及何地,、何時、以何種方式履行債務(wù)的問題,，此即債務(wù)履行的模式,。顯然，以給付外不確定事件作為付款條件不是當事人關(guān)于何地給付價款或者以何種方式給付價款的約定,，那么就可以認為該付款條件實質(zhì)上是關(guān)于付款期限的約定,。期限是指將來必將發(fā)生的事件，可分為確定期限和不確定期限,。不確定期限的特征在于其具體發(fā)生的時間無法確定,，但無論如何,，該事件必將會發(fā)生。從當事人目的上講,，出賣人在訂立買賣合同尤其是履行了合同義務(wù)后,，其主觀上對取得價款是意圖明顯的。之所以將給付外不確定事件約定為付款條件,，主要目的是緩解買受人的資金壓力,，對買受人授予信用。因此,，以給付外不確定事件作為付款條件的約定,，應(yīng)當理解為不確定期限的約定，可納入債法體系中的債務(wù)履行模式,。二、以給付外不確定事件為合同付款條件的裁判規(guī)則 實踐中,，有觀點認為以給付外不確定事件為付款條件系對付款期限的約定,，但同時認為該期限屬于約定不明。該觀點忽視了期限約定不明與不確定期限的區(qū)別,。筆者認為,，以約定不明而簡化處理相關(guān)案件的思路并不可取。實踐中,，關(guān)鍵是當買受人提出給付外不確定事件尚未發(fā)生的抗辯時,，應(yīng)當如何查明案件事實并作出實體裁判?！ ?/span>1.付款條件是否成就的證明責任分配,。法律規(guī)范可分為權(quán)利產(chǎn)生規(guī)范和權(quán)利對立規(guī)范（包括權(quán)利妨礙規(guī)范、權(quán)利消滅規(guī)范,、權(quán)利限制規(guī)范）,，兩種規(guī)范的要件事實的證明責任通常分別由原告和被告負擔。付款條件的證明責任如何分配,，取決于將付款條件定性為權(quán)利產(chǎn)生規(guī)范還是對立規(guī)范,。 筆者已將付款條件定性為不確定期限,，故需明確債務(wù)履行期限的規(guī)范屬性,。從履行期限的后果來說，由于履行期限使得債務(wù)人不必在債務(wù)產(chǎn)生后立即履行債務(wù),，對債務(wù)人具有明顯的利益,，屬于期限利益。很明顯,，付款義務(wù)人對付款期限享有期限利益,。關(guān)于履行期限的問題,，我國法律并未作出一般性規(guī)定。通常情況下,，履行期屆至前,，債權(quán)人不得請求履行。因此,，履行期屆至屬于權(quán)利產(chǎn)生規(guī)范的要件,。再以買賣合同為例，出賣人主張付款條件成就（即履行期屆至）的,，應(yīng)加以舉證證明,，而買受人針對付款期限提出的異議屬于訴訟上的抗辯，無須舉證證明,。綜上,，出賣人對作為付款條件的不確定事件的發(fā)生與否承擔證明責任。當然,，如出賣人因客觀原因無法提供相關(guān)證據(jù)的,，可依法申請法院調(diào)查取證?！ ?/span>2.付款條件不同狀況下的裁判規(guī)則,。根據(jù)上述證明責任分配原則，如果通過審查證據(jù)認定付款條件尚未成就,，或者對付款條件是否成就無法形成心證,，應(yīng)當如何作出裁判？鑒于付款條件是否成就（即將來不確定事件是否發(fā)生）在訴訟中存在三種可能的狀況,，這里仍以買賣合同為例,，分別予以闡述?！ ?/span>一是付款條件成就,。買賣合同約定的給付外不確定事件發(fā)生時，出賣人主張支付價款的請求符合合同約定的付款條件,，除非存在權(quán)利對立規(guī)范的要件事實,，否則買受人應(yīng)當支付價款。至于買受人是否支付逾期付款利息,，則需要區(qū)別不同情形判斷,。以給付外不確定事件為付款條件在性質(zhì)上屬于不確定期限，而合同當事人對不確定期限發(fā)生的具體時間均無法提前預料,，故筆者認為,，在不確定事件發(fā)生且經(jīng)出賣人催告而未支付價款時起，或者在不確定事件發(fā)生且買受人知道或應(yīng)當知道時起,，買受人應(yīng)承擔逾期付款責任,?！ ?/span>二是付款條件事實上確定不成就。經(jīng)審理可認定買賣合同所約定的不確定事件已經(jīng)不可能發(fā)生的,，比如買賣合同約定買受人在收到貨物實際使用人的付款后向出賣人付款,，但實際使用人因經(jīng)營不善已宣告破產(chǎn)的，應(yīng)視為付款條件無法成就,。如此處理的正當性在于,，此處的付款條件實質(zhì)上為不確定期限，對于出賣人而言,，在最終使用人不能付款的情況下,，已經(jīng)沒有繼續(xù)等下去的必要，買受人也喪失了其保有期限利益的現(xiàn)實基礎(chǔ),。除此以外,，對于該事件很可能不成就的情形即觀念上不成就，通常在個案中應(yīng)根據(jù)公平原則和誠信原則作同樣處理,?！ ?/span>三是付款條件是否成就待定。將來不確定事件既沒有發(fā)生,，也沒有在事實上或者觀念上確定地不發(fā)生時，付款條件是否成就處于待定狀態(tài),。按照合同約定,，此時買受人享有期限利益，出賣人應(yīng)繼續(xù)等待付款條件最終確定為成就或者不成就時才能主張價款,，以此貫徹意思自治原則,。但是，對此不能絕對化處理,。舉例來說,，買賣合同約定以買受人取得最終使用人款項為付款條件。按照買受人和最終使用人之間的供貨合同,，最終使用人的付款期限早已屆至,，但買受人基于各種利害考慮僅私下催要貨款，并未通過訴訟或者仲裁方式主張,。在這種情況下,，如果以買受人未收到最終使用人的款項為由作出對出賣人不利的判決，顯然對出賣人有失公允,。進一步講,，不能通過外部壓力促使買受人通過法律途徑解決款項糾紛，使得出賣人,、買受人,、最終使用人之間的連環(huán)交易關(guān)系處于僵持狀態(tài),，不利于糾紛的及時解決。因此,，可以比照附條件民事法律行為的相關(guān)法律規(guī)定予以處理：買受人不正當?shù)刈柚共淮_定事件發(fā)生的,，視為不確定事件已經(jīng)發(fā)生?！ ?/span>總之,，合同自由原則是現(xiàn)代市場經(jīng)濟繁榮發(fā)展的重要法律基礎(chǔ)。對于當事人基于意思自治而設(shè)計的紛繁復雜的合同內(nèi)容,，不宜輕易否定,。應(yīng)當以當事人的締約目的和交易意圖為指引，將其恰當?shù)丶{入到法律體系之中進行評價,?！ ?/span> |
