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閱讀提示 在股東資格確認(rèn)糾紛中,，“出資人”從其債權(quán)人處所得的借款用于向公司出資的情形并不少見，而如果當(dāng)事人通過債務(wù)轉(zhuǎn)移的方式讓公司實(shí)際承擔(dān)該筆債務(wù),，那么后續(xù)可能各方可能會(huì)就該“出資人”是否為實(shí)際出資人產(chǎn)生爭(zhēng)議,。在這種情況下，法院如何認(rèn)定實(shí)際出資人的身份,？李營(yíng)營(yíng)律師團(tuán)隊(duì)長(zhǎng)期專注研究與公司有關(guān)業(yè)務(wù)的問題,，并形成系列研究成果陸續(xù)發(fā)布。本期,，我們以最高人民法院處理的一起涉股東資格確認(rèn)糾紛案件為例,，與各位讀者分享最高人民法院審理類似案件的思路。 裁判要旨 借款所得用于出資時(shí)未明確款項(xiàng)性質(zhì)和用途,，且在出資后不久即將債務(wù)轉(zhuǎn)移給公司,，該“出資人”關(guān)于依據(jù)借款投資自身為實(shí)際出資人的主張不成立。 基本案情 爭(zhēng)議焦點(diǎn) 借款用于出資后將該債務(wù)轉(zhuǎn)移給公司,，該“出資人”是否為公司的實(shí)際出資人？ 法院裁判觀點(diǎn) 一,、應(yīng)從當(dāng)事人真實(shí)合意,、出資人實(shí)際情況等因素綜合認(rèn)定武某公司實(shí)際出資人及相應(yīng)權(quán)益。 最高法院認(rèn)為,，認(rèn)定武某公司實(shí)際出資人及其相應(yīng)權(quán)益的問題,，應(yīng)綜合武某公司設(shè)立過程中各股東關(guān)于設(shè)立公司的合意、各自所持股權(quán)比例的合意以及公司成立時(shí)實(shí)際出資人的出資情況,、實(shí)際出資人與名義股東之間的真實(shí)意思表示等因素作出判斷,。 二、余某,、蘭某公司未就關(guān)于厲某所持股權(quán)的主張?zhí)峁┏浞肿C據(jù),，其主張不成立，相關(guān)事實(shí)認(rèn)定以工商登記信息為準(zhǔn),。 最高法院認(rèn)為,，從武某公司工商登記情況看，武某公司成立時(shí)發(fā)起人為余某,、厲某兩位自然人,，其中余某持有20%股權(quán)，厲某持有80%股權(quán),。在無相反證據(jù)證明的情況下,，據(jù)此認(rèn)定余某和厲某具有作為公司股東設(shè)立武某公司的真實(shí)意思表示，具備事實(shí)依據(jù),。 最高法院認(rèn)為，關(guān)于蘭某公司的出資情況,，從一審已查明事實(shí)看，蘭某公司與省建總公司簽訂《借款合同》約定借款1000萬元全部用于武威“某某商貿(mào)城”工程建設(shè),，并于1999年7月29日,、8月13日分兩筆向武某公司開戶銀行的賬戶轉(zhuǎn)賬200萬元和300萬元,，其中300萬元匯款用途載明為“投資款”。 案例來源：人民法院案例庫(kù)：《蘭州義烏商貿(mào)有限公司等與武威市義烏商貿(mào)有限責(zé)任公司股東資格確認(rèn)糾紛上訴案》，[案號(hào)：最高法民終191號(hào)],，入庫(kù)編號(hào)：2023-08-2-262-008 實(shí)戰(zhàn)指南 一,、如果當(dāng)事人打算通過名義股東發(fā)起設(shè)立新公司或者持股，建議當(dāng)事人完整保存代設(shè)立,、代持協(xié)議等書面溝通材料,，必要時(shí)最好委托第三方監(jiān)督。 【聲明：本文系作者對(duì)人民法院在個(gè)案中裁判觀點(diǎn)的提煉總結(jié),，旨在幫助讀者快速了解司法實(shí)踐中法院在部分案件中處理具體法律問題的裁判規(guī)則,，不代表作者對(duì)具體裁判觀點(diǎn)的認(rèn)同，更不代表本文作者對(duì)某一具體法律問題的法律意見或法律觀點(diǎn),。由于查詢渠道受限且本文引用案例并非指導(dǎo)性案例,，因此，本文中體現(xiàn)的裁判觀點(diǎn)不具有普遍的指導(dǎo)意義,。同時(shí),，由于個(gè)案差異性極大，建議大家在具體案件辦理中,，委托專業(yè)律師結(jié)合具體案件事實(shí),、具體法律規(guī)定，對(duì)具體案件中的具體法律問題進(jìn)行分析論證,，得出契合個(gè)案的正確結(jié)論,?！?/span> 關(guān)于我們 李營(yíng)營(yíng) 律師/合伙人 北京云亭律師事務(wù)所  專業(yè)背景介紹：李營(yíng)營(yíng)，北京云亭律師事務(wù)所律師,，畢業(yè)于中國(guó)社會(huì)科學(xué)院,，民商法碩士（公司法方向），專注民商事訴訟與仲裁,、保全與執(zhí)行,、商業(yè)秘密民事與刑事等實(shí)務(wù)領(lǐng)域，在最高人民法院,、各省級(jí)高級(jí)人民法院成功辦理多起重大疑難復(fù)雜案件,，辦理案件標(biāo)的金額超過百億元。李營(yíng)營(yíng)律師民商事爭(zhēng)議解決和知產(chǎn)產(chǎn)權(quán)刑事犯罪領(lǐng)域多年,，對(duì)涉知識(shí)產(chǎn)權(quán)（尤其是商業(yè)秘密）相關(guān)法律問題均有深入研究,。李營(yíng)營(yíng)律師代理的多起知識(shí)產(chǎn)權(quán)民事案件獲得判決的勝訴結(jié)果，代理多起客戶作為原告成功爭(zhēng)取法院3倍懲罰性賠償,，代理客戶成功取得2.02億元賠償金額（該案是我國(guó)目前商業(yè)秘密案件中判賠金額最高的商業(yè)秘密民事案件,，超過此前判賠金額最高的香蘭素案件1.59億元）代理的多起被告客戶成功爭(zhēng)取法院判定不構(gòu)成侵權(quán)的勝訴結(jié)果，代理多起被害企業(yè)成功啟動(dòng)刑事立案,、刑事追訴,、成功爭(zhēng)取犯罪分子得到刑事處罰結(jié)果；代理多起被告人/被告單位處理的涉商業(yè)秘密犯罪刑事案件也取得了無罪,、檢察院決定不予追訴的良好效果,。2023年，李營(yíng)營(yíng)律師代理的商業(yè)秘密民事案件入選某高級(jí)人民法院知識(shí)產(chǎn)權(quán)白皮書,。2024年4月,，李營(yíng)營(yíng)律師全程代理的商業(yè)秘密民事案件被最高人民法院評(píng)為典型案例。2024年4月,，李營(yíng)營(yíng)律師全程代理的另一起商業(yè)秘密民事案件（代理原告）被某省高級(jí)人民法院評(píng)為省內(nèi)唯一一件判賠額最高的案件,。同時(shí)，李營(yíng)營(yíng)律師在商業(yè)秘密體系建設(shè)領(lǐng)域,，也具有豐富的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn),。協(xié)助多家企業(yè)客戶完成企業(yè)商業(yè)秘密保密體系運(yùn)行情況的法律盡職調(diào)查，成功為多家企業(yè)客戶建設(shè)完善的商業(yè)秘密保密體系,。在民商事爭(zhēng)議解決領(lǐng)域,，李營(yíng)營(yíng)律師主辦大量重大疑難復(fù)雜案件，多次成功爭(zhēng)取法院支持客戶訴訟請(qǐng)求,、二審改判等結(jié)果,，得到眾多客戶的一致好評(píng)和肯定。在保全與執(zhí)行領(lǐng)域,，李營(yíng)營(yíng)律師主辦了大量難度較大的執(zhí)行案件,，例如：疫情封控期間,，在一周內(nèi)代理客戶保全被告數(shù)億現(xiàn)金；代理客戶成功撤銷法院凍結(jié)企業(yè)工商信息,；代理客戶成功撤銷法院已經(jīng)完成的拍賣行為,；代理客戶成功阻擋申請(qǐng)執(zhí)行人拍賣土地、廠房,，最終爭(zhēng)取執(zhí)行和解的圓滿效果,。截至目前，李營(yíng)營(yíng)律師在“法客帝國(guó)”“民商事裁判規(guī)則”“保全與執(zhí)行”等公眾號(hào)發(fā)表與商業(yè)秘密,、公司實(shí)務(wù),、保全與執(zhí)行等話題相關(guān)專業(yè)文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院轉(zhuǎn)載,，廣受業(yè)內(nèi)人士好評(píng),。2022年，李營(yíng)營(yíng)律師結(jié)合多年來辦理大量執(zhí)行審查類相關(guān)業(yè)務(wù)的經(jīng)驗(yàn),，以真實(shí)案例為導(dǎo)向,，對(duì)各種業(yè)務(wù)場(chǎng)景下的主要法律問題、典型裁判規(guī)則,、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略和解決方案建議進(jìn)行類型化匯總和歸納,，合著出版《保全與執(zhí)行：執(zhí)行異議與執(zhí)行異議之訴實(shí)戰(zhàn)指南》。接下來,，李營(yíng)營(yíng)律師團(tuán)隊(duì)會(huì)陸續(xù)出版商業(yè)秘密訴訟實(shí)戰(zhàn)的相關(guān)書籍、技術(shù)合同糾紛實(shí)戰(zhàn)相關(guān)書籍,，以更好服務(wù)客戶,。
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