同一控制下以名義價格轉(zhuǎn)讓凈資產(chǎn)為負數(shù)公司的處理

問題：

同一控制下以名義價格（如1元）轉(zhuǎn)讓凈資產(chǎn)為負數(shù)的子公司，如何判斷該交易的公允性,？如何考慮被轉(zhuǎn)讓的子公司與母公司之間的往來款項對股權(quán)處置損益計算的影響,？

背景：

A公司擬整體轉(zhuǎn)讓其持有的100%股權(quán)的B公司,，轉(zhuǎn)讓基準日為2013年6月30日。受讓方系A(chǔ)公司控股股東（某自然人）控制的C公司,。

B公司系A(chǔ)公司在以前年度投資設(shè)立,。自設(shè)立以來，A公司一直持有其100％股權(quán),。

B公司相關(guān)數(shù)據(jù)（金額單位：萬元）：

B公司2012年12月31日的評估價值接近其期末凈資產(chǎn),。

在本案例中，A公司以1元的價格將其所持B公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給其股東控制的C公司,，是否涉及轉(zhuǎn)讓價格不公允,？B公司尚欠A公司171,912.30萬元，是否影響該轉(zhuǎn)讓事項的處置收益確認,，即,，在A公司合并報表層面，能否把被轉(zhuǎn)讓的B公司的賬面凈資產(chǎn)負數(shù)余額全部轉(zhuǎn)為當(dāng)期投資收益,？

解答：

1、關(guān)聯(lián)方之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易公允性的判斷

證監(jiān)會公告〔2010〕37號規(guī)定：“公司應(yīng)區(qū)分股東的出資行為與基于正常商業(yè)目的進行的市場化交易的界限,。對于來自于控股股東,、控股股東控制的其他關(guān)聯(lián)方等向公司進行直接或間接的捐贈行為（包括直接或間接捐贈現(xiàn)金或?qū)嵨镔Y產(chǎn)、直接豁免,、代為清償債務(wù)等）,，交易的經(jīng)濟實質(zhì)表明是基于上市公司與捐贈人之間的特定關(guān)系，控股股東,、控股股東控制的其他關(guān)聯(lián)方等向上市公司資本投入性質(zhì)的,，公司應(yīng)當(dāng)將該交易作為權(quán)益性交易?！?/span>

上市公司的控股股東,、控股股東控制的其他關(guān)聯(lián)方、上市公司的實質(zhì)控制人等與上市公司之間發(fā)生的交易,，如果交易價格顯失公允,，則上市公司對于取得的超過公允價值部分的經(jīng)濟利益流入從經(jīng)濟實質(zhì)上判斷很可能屬于資本投入性質(zhì)，此時上市公司取得的這部分超過公允價值的經(jīng)濟利益流入應(yīng)計入所有者權(quán)益（資本公積）,。

本案例是一個相對較為特殊的案例,，其特殊之處在于：該被轉(zhuǎn)讓子公司的凈資產(chǎn)負數(shù)在很大程度上是由該子公司對母公司的往來欠款所導(dǎo)致的。雖然形式上子公司是有限責(zé)任公司,，通常情況下母公司無需對該子公司無力對外償還的負債承擔(dān)額外責(zé)任,，但本案例中子公司無力償還的債務(wù)，其債權(quán)人即為母公司自身,，因此母公司仍需在相當(dāng)程度上承擔(dān)子公司資不抵債的相關(guān)損失,。

在本案例中,，1元交易作價的公允與否，主要考慮的因素是受讓方或者其他關(guān)聯(lián)方是否對A公司的應(yīng)收債權(quán)171,912.30萬元的可收回性提供額外擔(dān)保,。如果不提供額外擔(dān)保的,，則鑒于被轉(zhuǎn)讓的子公司是有限責(zé)任公司，受讓方無需對其無力償還的債務(wù)承擔(dān)保證責(zé)任,，因此按1元轉(zhuǎn)讓不能說不公允（實務(wù)中,，在非關(guān)聯(lián)第三方之間轉(zhuǎn)讓資不抵債的公司股權(quán)時，如果不涉及擔(dān)保責(zé)任問題,，則按名義價格1元轉(zhuǎn)讓也是相當(dāng)常見的定價方式）,。但如果受讓方或者其他關(guān)聯(lián)方針對A公司的該筆應(yīng)收債權(quán)提供了擔(dān)保，導(dǎo)致其可收回金額高于無擔(dān)保情況下,，則由此導(dǎo)致的可收回金額增加應(yīng)視作關(guān)聯(lián)方的資本性投入,，在A公司的個別報表和合并報表層面應(yīng)依據(jù)權(quán)益性交易原則計入資本公積處理。

2,、股權(quán)處置損益的計算

本案例中股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的處理,，需區(qū)分A公司的個別報表和合并報表層面分別討論。為簡化起見,，下述討論中均不考慮受讓方或者其他關(guān)聯(lián)方可能為該筆171,912.30萬元應(yīng)收債權(quán)提供擔(dān)保的情形（即,，不涉及權(quán)益性交易因素，假設(shè)交易是公允的）,。

（1）A公司個別報表層面

A公司的個別報表層面,，原先對B公司有長期股權(quán)投資8億元和應(yīng)收債權(quán)171,912.30萬元，在不考慮計提長期股權(quán)投資減值準備和壞賬準備的情況下,，按1元名義價格轉(zhuǎn)讓股權(quán),，將導(dǎo)致個別報表層面確認長期股權(quán)投資處置損失8億元（取近似值，下同）,。該項171,912.30萬元應(yīng)收債權(quán)的可收回性在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后未發(fā)生實質(zhì)性變化（假設(shè)估計可收回金額為10億元,，下同），故該項應(yīng)收債權(quán)的賬面價值在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后保持不變,。

按照上述方法,，在個別報表層面，就該B公司的股權(quán),、債權(quán)投資事項,，累計確認虧損：（8億元－0）＋（171,912.30萬元－10億元）＝151,912.30萬元。

由于目前的嚴重虧損,、資不抵債的狀況是該子公司成立以來長期累積的結(jié)果,，因此在個別報表層面，當(dāng)以前年度子公司發(fā)生虧損導(dǎo)致凈資產(chǎn)減少時，應(yīng)把該情況看作一個減值跡象,，在以前各年度末按照《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》的相關(guān)規(guī)定對該項長期股權(quán)投資進行減值測試,，并按照《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關(guān)規(guī)定對應(yīng)收債權(quán)計提壞賬準備，即相關(guān)的損益影響很可能應(yīng)當(dāng)分散到以前的各相關(guān)年度中,。如果把前述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失和壞賬損失均確認在2013年度,，很可能是不恰當(dāng)?shù)摹?/span>

（2）A公司合并報表層面

在合并報表層面，A公司處置子公司股權(quán)并喪失對其控制權(quán),，對此應(yīng)按照《企業(yè)會計準則第33號——合并財務(wù)報表（2014年修訂）》第五十條的相關(guān)規(guī)定處理,。同時，原先在編制合并報表時予以抵銷的內(nèi)部債權(quán)債務(wù)關(guān)系隨著喪失對子公司的控制權(quán)而變成了合并集團對外的一項應(yīng)收債權(quán),，從合并報表主體角度看就是一項應(yīng)收債權(quán)的初始確認,。

根據(jù)《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量（2006年）》第三十條（2017年修訂后準則第三十三條）規(guī)定，對金融工具的初始計量應(yīng)采用其公允價值,，就本案例中的應(yīng)收債權(quán)而言即為預(yù)計的可收回金額,。例如，對于該項171,912.30萬元的應(yīng)收債權(quán),，根據(jù)B公司截至處置日的財務(wù)狀況判斷,，預(yù)計可收回10億元，則在合并報表層面應(yīng)確認一項對B公司的應(yīng)收債權(quán)10億元（該金額應(yīng)與A公司個別報表層面該項應(yīng)收債權(quán)扣除壞賬準備后的賬面價值一致）,。根據(jù)《企業(yè)會計準則第33號——合并財務(wù)報表（2014年修訂）》第五十條規(guī)定,，處置子公司股權(quán)導(dǎo)致喪失控制權(quán)時，在合并報表層面,，“處置股權(quán)取得的對價與剩余股權(quán)公允價值之和，減去按原持股比例計算應(yīng)享有原有子公司自購買日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)的份額之間的差額,，計入喪失控制權(quán)當(dāng)期的投資收益,，同時沖減商譽。與原有子公司股權(quán)投資相關(guān)的其他綜合收益等,，應(yīng)當(dāng)在喪失控制權(quán)時轉(zhuǎn)為當(dāng)期投資收益”,。（注意，在企業(yè)執(zhí)行《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量（2017年修訂）》后,，加粗字體部分應(yīng)改為“與原有子公司股權(quán)投資相關(guān)的其他綜合收益等,，應(yīng)當(dāng)在喪失控制權(quán)時采用與原子公司直接處置相關(guān)資產(chǎn)或負債相同的基礎(chǔ)進行處理?！保?/span>

本案例中處置股權(quán)所獲得的對價即為名義價款1元＋該項應(yīng)收債權(quán)的公允價值,。

按原持股比例計算應(yīng)享有原有子公司自購買日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)的份額”不是被處置的子公司凈資產(chǎn)在其自身報表中的賬面價值，而是該等凈資產(chǎn)在A公司合并報表層面的賬面價值,。由于子公司B對A公司的應(yīng)付款項在編制合并報表時已經(jīng)抵銷,，即該負債在合并報表層面的賬面價值為零，所以B公司的凈資產(chǎn)在A公司合并報表層面的賬面價值（假設(shè)處置日為2013年6月底）為：-53,405.35萬元（2013年末B公司賬面凈資產(chǎn)）＋171,912.30萬元＝118,506.95萬元。

故合并報表層面,，因此合并報表層面應(yīng)確認的處置損益＝名義價款1元＋該項應(yīng)收債權(quán)的公允價值（假設(shè)為10億元）－原子公司凈資產(chǎn)賬面價值118,506.95萬元＝－18,506.95萬元（凈損失）,。扣除將B公司2013年1～6月利潤表納入合并范圍導(dǎo)致增加的虧損額11,247.46萬元后,，該交易導(dǎo)致合并報表層面本期利潤凈減少29,754.41萬元,。連同合并報表層面在以前年度已經(jīng)確認的該子公司累計虧損額122,157.89萬元，在合并報表層面就該項股權(quán),、債權(quán)投資累計確認的虧損額也是151,912.30萬元,，與個別報表層面累計確認的虧損額一致。