當(dāng)企業(yè)分步處置子公司股權(quán),，直至喪失控制權(quán)時(shí)，在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中,，根據(jù)分步處置的目的,、合同安排，可能采用兩種不同的會(huì)計(jì)處理,，從而對(duì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表中處置損益的金額,、確認(rèn)時(shí)點(diǎn)等指標(biāo)產(chǎn)生不同的影響。

如果分步交易不屬于“一攬子交易”,，則在喪失對(duì)子公司控制權(quán)以前的各項(xiàng)交易,，作為權(quán)益性交易處理，所產(chǎn)生的相關(guān)利得或損失在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中直接計(jì)入所有者權(quán)益（資本公積）,，在喪失對(duì)子公司控制權(quán)時(shí)也不再轉(zhuǎn)入當(dāng)期損益,。如果分步交易屬于“一攬子交易”，則應(yīng)將各項(xiàng)交易作為一項(xiàng)處置原有子公司并喪失控制權(quán)的交易進(jìn)行會(huì)計(jì)處理,，處置子公司股權(quán)的損益包括多次處置交易的損益,。引入“一攬子交易”的概念，可以消除僅以喪失控制權(quán)為標(biāo)準(zhǔn),，分別采用權(quán)益性交易和處置交易會(huì)計(jì)處理產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)后果的差異,，也可以減少企業(yè)通過構(gòu)建交易方式，人為調(diào)節(jié)不同交易結(jié)果的機(jī)會(huì),。

2012年11月,，我國財(cái)政部通過《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第5號(hào)》引入了2008年修訂的《國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第27號(hào)——合并和單獨(dú)財(cái)務(wù)報(bào)表》中“一攬子交易”的概念，并寫入2014年修訂后的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》,。來源于,。

根據(jù)該規(guī)定，處置對(duì)子公司股權(quán)投資的各項(xiàng)交易的條款、條件以及經(jīng)濟(jì)影響符合以下一種或多種情況,，通常表明應(yīng)將多次交易事項(xiàng)作為一攬子交易進(jìn)行會(huì)計(jì)處理：

（1）這些交易是同時(shí)或者在考慮了彼此影響的情況下訂立的,；幾項(xiàng)交易是否在同時(shí)或幾乎同時(shí)考慮、談判,，是判斷“一攬子交易”的關(guān)鍵要素,，很多情況下也是必要的條件。要滿足“一攬子交易”的概念,，首先必須是在同時(shí)或幾乎同時(shí)考慮了幾項(xiàng)交易的情況下訂立的,。如果是分次考慮，或每次交易的談判間隔較長,，則很可能無法考慮多項(xiàng)交易的彼此影響,，從而很難將各次交易劃分為“一攬子交易”。

（2）這些交易整體才能達(dá)成一項(xiàng)完整的商業(yè)結(jié)果,；“一攬子交易”通常是在同一時(shí)間或幾乎同時(shí),，基于同一個(gè)商業(yè)目的，以整體達(dá)成的商業(yè)結(jié)果為前提進(jìn)行考慮,、安排的,。相反，不屬于“一攬子交易”的,，則一般是出于不同的商業(yè)目的,，在談判時(shí)很難考慮到多項(xiàng)交易的整體商業(yè)結(jié)果。

（3）一項(xiàng)交易的發(fā)生取決于其他至少一項(xiàng)交易的發(fā)生,；作為“一攬子交易”談判的交易,，各項(xiàng)交易應(yīng)當(dāng)是互為前提的。也就是說,，只有一項(xiàng)交易生效后,，另一項(xiàng)或多項(xiàng)交易才有效,；其中某一項(xiàng)交易未完成,，則全部交易都無法完成，甚至已完成的交易也有可能被撤銷,。

（4）一項(xiàng)交易單獨(dú)看是不經(jīng)濟(jì)的,，但是和其他交易一并考慮時(shí)是經(jīng)濟(jì)的。屬于“一攬子交易”的,，由于多項(xiàng)交易是作為一個(gè)完整的商業(yè)結(jié)果進(jìn)行考慮的,，因此，將其中某項(xiàng)交易結(jié)果單獨(dú)考慮,，可能是不符合商業(yè)邏輯的,，比如定價(jià)可能是不公允的,。

上述幾項(xiàng)因素中，除條件（1）在很多情況下是構(gòu)成“一攬子交易”的必要條件外,，其他幾項(xiàng)條件通常僅作為參考,，具有或者不具有其中一項(xiàng)或多項(xiàng)因素，均無法作為“一攬子交易”的充分條件,，需要根據(jù)具體合同安排的商業(yè)實(shí)質(zhì)進(jìn)行分析判斷,。

對(duì)于是否構(gòu)成“一攬子交易”的判斷條件,，國內(nèi)準(zhǔn)則與國際準(zhǔn)則之間不存在差異，但是,，對(duì)于分步處置子公司股權(quán)喪失控制權(quán)構(gòu)成“一攬子交易”,，在喪失控制權(quán)之前各步驟的會(huì)計(jì)處理,，國內(nèi)準(zhǔn)則和國際準(zhǔn)則是存在差異的,。

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第5號(hào)》，分步處置子公司股權(quán)喪失控制權(quán)構(gòu)成“一攬子交易”的,，“在喪失控制權(quán)之前每一次處置價(jià)款與處置投資對(duì)應(yīng)的享有該子公司凈資產(chǎn)份額的差額,，在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為其他綜合收益,，在喪失控制權(quán)時(shí)一并轉(zhuǎn)入喪失控制權(quán)當(dāng)期的損益?！痹撎幚矸椒▽?shí)質(zhì)上是將喪失控制權(quán)之前各步驟中享有子公司凈資產(chǎn)的份額按較少持股比例終止確認(rèn),，但終止確認(rèn)凈資產(chǎn)相關(guān)的利得或損失，則作為未實(shí)現(xiàn)損益計(jì)入其他綜合收益,。

在國際準(zhǔn)則下,，《國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第10號(hào)》僅規(guī)定了將構(gòu)成“一攬子交易”的分步處置子公司股權(quán)喪失控制權(quán)作為一項(xiàng)交易進(jìn)行處理，但未詳細(xì)規(guī)定一攬子交易中各步驟的具體處理方法,，在其他綜合收益的相關(guān)規(guī)定中也未涉及此類交易。在實(shí)務(wù)中,，如“四大”會(huì)計(jì)師事務(wù)所等技術(shù)指引對(duì)“一攬子交易”下喪失控制權(quán)之前各步驟的處理一般為：

“作為預(yù)收款項(xiàng)——如果母公司并未喪失對(duì)子公司的控制權(quán),，且在下一步交易之前，繼續(xù)享有該權(quán)益投資相關(guān)的損益,，則應(yīng)將該步驟收到的對(duì)價(jià)作為預(yù)收款項(xiàng)處理,，并繼續(xù)將該子公司納入合并范圍,。此時(shí)，母公司對(duì)子公司的投資,，在滿足條件時(shí),，應(yīng)分類為持有待售的非流動(dòng)資產(chǎn)?；蛘?/span>

立即處置——如果母公司喪失了對(duì)子公司的控制權(quán),，且享有該步交易所產(chǎn)生的損益，則應(yīng)立即終止合并原子公司,，確認(rèn)處置損益,，并將后續(xù)步驟應(yīng)收對(duì)價(jià)作為應(yīng)收款項(xiàng)確認(rèn)?！?/span>

上述國際準(zhǔn)則的實(shí)務(wù)處理方法,，實(shí)質(zhì)上是將“一攬子交易”中喪失控制權(quán)之前的各步驟，視為未完成合同,，既不對(duì)享有子公司凈資產(chǎn)份額終止確認(rèn),，也不會(huì)確認(rèn)相關(guān)處置利得或損失。

案例分析

（1）是否構(gòu)成“一攬子交易”的判斷

A公司首先應(yīng)根據(jù)前述“一攬子交易”的判斷條件,，判斷兩次處置交易是否構(gòu)成“一攬子交易”,。本案例中,，A公司對(duì)處置B公司的兩步交易，出于不同的商業(yè)目的（融資和優(yōu)化集團(tuán)經(jīng)營結(jié)構(gòu)）,，且并未在同一時(shí)間考慮兩步交易,，不滿足前述“一攬子交易”判斷條件中的任意條件，因此,，兩次處置股權(quán)不屬于“一攬子交易”,。

（2）具體會(huì)計(jì)處理

2013年12月31日，A公司處置B公司5%股權(quán),，并未喪失對(duì)B公司控制權(quán),，根據(jù)合并財(cái)務(wù)報(bào)表準(zhǔn)則規(guī)定，此時(shí),，交易應(yīng)作為權(quán)益性交易進(jìn)行處理,。本案例中，處置日,，A公司因處置5%股權(quán),，減少享有B公司合并層面凈資產(chǎn)賬面價(jià)值份額為500萬元（10000萬元×5%），所收到對(duì)價(jià)為600萬元,。因此,，處置股權(quán)減少的享有子公司凈資產(chǎn)份額與收到對(duì)價(jià)之間的差額100萬元，應(yīng)計(jì)入合并財(cái)務(wù)報(bào)表層面的“資本公積——資本溢價(jià)”,。后續(xù)期間,，計(jì)入該資本公積的金額不再轉(zhuǎn)入當(dāng)期損益。

2015年12月21日,，A公司處置B公司剩余的65%股權(quán),，喪失了對(duì)B公司的控制權(quán)。此時(shí),，A公司在合并財(cái)務(wù)報(bào)表層面應(yīng)將該交易作為處置凈資產(chǎn)交易處理,。處置日，A公司應(yīng)在合并財(cái)務(wù)報(bào)表層面終止確認(rèn)子公司的凈資產(chǎn)及少數(shù)股東權(quán)益,，并確認(rèn)凈資產(chǎn)處置損益,。其中，A公司在處置日應(yīng)終止確認(rèn)的凈資產(chǎn)份額為5850萬元,，收到對(duì)價(jià)為6000萬元,，二者差額150萬元計(jì)入合并財(cái)務(wù)報(bào)表層面的“投資收益”。

（1）是否構(gòu)成“一攬子交易”的判斷

A公司首先應(yīng)根據(jù)前述“一攬子交易”的判斷條件,，判斷兩次處置交易是否構(gòu)成“一攬子交易”,。本案例中，A公司是出于同一個(gè)商業(yè)目的（優(yōu)化集團(tuán)經(jīng)營結(jié)構(gòu)），且在同一時(shí)間考慮了兩次處置股權(quán)交易,，滿足前述判斷條件（1）,；兩次交易互為前提，不可撤銷,，滿足前述判斷條件（3）,；同時(shí)，第一次30%股權(quán)對(duì)價(jià)為2000萬元,，第二次40%股權(quán)對(duì)價(jià)則為6000萬元,，兩次交易單價(jià)具有較大差異，單獨(dú)看第一次出售是不經(jīng)濟(jì)的,，只有將兩次交易結(jié)果作為整體考慮才是經(jīng)濟(jì)的,，滿足前述判斷條件（2）、（4）,。因此,，該交易滿足上述“一攬子交易”判斷中的多個(gè)條件，A公司將兩次交易認(rèn)定為“一攬子交易”,。

（2）具體會(huì)計(jì)處理

假設(shè)A公司按前述《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第5號(hào)》的規(guī)定進(jìn)行處理：

2014年12月31日,，A公司在合并財(cái)務(wù)報(bào)表層面終止確認(rèn)享有B公司30%凈資產(chǎn)份額3000萬元，與收到對(duì)價(jià)2000萬元的差額-1000萬元,，計(jì)入其他綜合收益,。

2015年12月31日，A公司在合并財(cái)務(wù)報(bào)表層面終止確認(rèn)B公司凈資產(chǎn),、少數(shù)股東權(quán)益,。其中，減少享有B公司40%的凈資產(chǎn)份額4200萬元,，與收到對(duì)價(jià)6000萬元的差額1800萬元,，計(jì)入投資收益。同時(shí),，將第一步處置時(shí)計(jì)入其他綜合收益的-1000萬元,，轉(zhuǎn)入投資收益。A公司在當(dāng)日確認(rèn)的處置子公司投資收益總額為800萬元,。

假設(shè)A公司按前述國際準(zhǔn)則下實(shí)務(wù)方法進(jìn)行處理：

2014年12月31日,，由于A公司并未喪失對(duì)B公司控制權(quán)，且該交易屬于未完成合同,，因此,，A公司不應(yīng)終止確認(rèn)合并財(cái)務(wù)報(bào)表層面享有B公司凈資產(chǎn)的份額,，而是僅將所說到2000萬元對(duì)價(jià)作為預(yù)收賬款,。

2015年12月31日，A公司喪失了對(duì)B公司的實(shí)質(zhì)控制權(quán),，因此,，A公司應(yīng)終止確認(rèn)子公司凈資產(chǎn)及少數(shù)股東權(quán)益,。其中，終止確認(rèn)享有B公司70%凈資產(chǎn)份額為7350萬元,，兩次收到對(duì)價(jià)為8000萬元,，二者差額650萬元一次計(jì)入投資收益。