2021年35篇（共263篇）原創(chuàng)文章今天七夕,，經(jīng)常看的公眾號發(fā)布了一篇文章：《創(chuàng)投圈不相信“愛情”：簽好TS,，我卻被投資人“鴿”了》,。《創(chuàng)投圈不相信“愛情”：簽好TS，投資人提出增加“陪嫁”》,。《創(chuàng)投圈不相信“愛情”：簽好TS,，創(chuàng)始人提出增加“聘禮”》。不管今天是不是七夕,，把創(chuàng)業(yè)和投資的關系說成愛情,，實在牽強。投資人投了創(chuàng)始人,，是因為愛上了創(chuàng)始人,？創(chuàng)始人接受了投資款，是因為愛上了投資人,？接受投資,，是追求資產(chǎn)增值的最大化,。資本就是通過流動,，涌向投資洼地,，占據(jù)利潤高地。在流動過程中,，調(diào)節(jié)社會資源,，發(fā)揮利益最大化。在資本的流動過程中,，參與者有：國家,、企業(yè)（資產(chǎn)方）、機構(gòu)（資金方）,、個人等,。正因為不同的利益,，我們才需要法律和規(guī)則,。第一，創(chuàng)業(yè)者被投資,，一般分幾步？
第二,，投資方給創(chuàng)業(yè)者發(fā)TS,，法律效應是什么？創(chuàng)業(yè)者被投資一般分幾步,？ 創(chuàng)業(yè)者想要融資,，一般會經(jīng)歷6個階段： 第一，準備融資的商業(yè)計劃書,。 計劃書的白話版： 你在哪個市場/行業(yè),，通過什么方式，解決哪類用戶的問題,，賺哪類客戶的錢,，以后準備怎么服務更多的客戶，賺更多的錢,？ 第二,，尋找并接洽投資人，簽署保密協(xié)議,，提供公司經(jīng)營情況,。 投資人可以簡單二分為：財務投資人和產(chǎn)業(yè)投資人。 財務投資人,，投你就是為了賺錢,，獲取高額的投資回報收益。 產(chǎn)業(yè)投資人,，投你的目的除了賺錢,，還有業(yè)務上的優(yōu)勢互補： 例如，加深合作關系,，提高技術壁壘,，擴大業(yè)務版圖，戰(zhàn)略性防御（不能和競爭對手合作）等等,。 第三,，與投資人定下初步投資意向，簽署投資條款清單（TS：Term Sheet of Equity Investment）,。 第四,，投資人對創(chuàng)業(yè)團隊和項目進行業(yè)務、財務,、法務等方面的盡職調(diào)查,。 第五,，創(chuàng)投雙方談判并簽署投資協(xié)議（SPA：Share Purchase Agreement）、股東協(xié)議（SHA：Shareholder Agreement） 第六,，投資交割,，資金到賬，完成工商變更等手續(xù),。
可以看到,，TS只是整個投資步驟中的中間階段，是否投資成功,，變數(shù)還很大,。 如果簽署了TS后，沒有投資或者被投,，就說“不相信愛情”,，被創(chuàng)始人“鴿”了——不知道這是哪個星球的創(chuàng)投圈。 TS在創(chuàng)投圈，是一種類似于“確立戀愛關系”的規(guī)則,。
此時,，只意味著雙方情投意合，希望進一步相互了解,，有結(jié)婚的意向,。TS，意味著創(chuàng)投雙方對于公司價值和投資條件有一定共識,，有投資的意向,。
TS的全稱是“Term Sheet of Equity Investment，譯為“投資條款清單”,。由外資風險投資公司引入,，后來被中國的投資機構(gòu)越來越多借鑒、應用在投資交易環(huán)節(jié),，目的是：提高投資的效率,。
在未來可能達成正式投資交易前，TS是投資公司與創(chuàng)業(yè)項目方達成的原則性的,、意向性的約定,。
表示了：創(chuàng)投雙方對正式投資協(xié)議中核心條款的共同認知。TS主要內(nèi)容包括：交易框架、投資者的相關優(yōu)先權（包括回購權等）,、公司治理（包括董事席位等）,、對創(chuàng)始人及團隊的限制等。通常情況下,，主要內(nèi)容一般會沿用到最終的正式投資協(xié)議之中,。
但是請注意，TS在法律上定性為預約,，意思是“約定將來訂立合同的合同”,。即便簽署了TS，也不見得一定會簽署正式投資協(xié)議,。即便簽署正式協(xié)議，也不見得一定會照搬TS的內(nèi)容,。因為在通常情況下,，除了排他性和保密義務這類具有強制約束力的內(nèi)容外，TS中的其他約定,，對于投資人并不具有法律約束力,。如果沒有特別約定，即便完成了TS的簽署,，投資人也沒有法律義務必須對創(chuàng)業(yè)公司進行投資,。同樣的，創(chuàng)業(yè)者也沒有法律義務必須接受投資機構(gòu)的投資,。一般來說,，越是知名的投資機構(gòu)，給TS會越慎重,。
但即便如此,，發(fā)出TS不投資，或者收到TS不接受投資,，都很常見,。就像談過戀愛卻最終沒結(jié)婚，一樣常見——就因此“不相信愛情”,，這也太玻璃心,。在股權融資過程中，創(chuàng)業(yè)公司需要將自己的財務,、業(yè)務,、技術、組織、訂單,、客戶等情況,，披露給投資機構(gòu)。在這種情況下,，保密義務就是保證投資公司不得將創(chuàng)業(yè)公司的商業(yè)機密,，向外部尤其是競爭對手泄露。
有的投資公司會看同一個行業(yè)的多家創(chuàng)業(yè)公司,，這些公司之間可能存在競爭關系,。
做個類比，就像有個男生會同時追班里幾個女生ABC一樣,。不把A的情況泄露給B,，這是法律規(guī)定，也是職業(yè)操守,。有的保密義務還會約定,，創(chuàng)始方不得把TS內(nèi)容泄露給外部，例如其他投資機構(gòu),，甚至創(chuàng)業(yè)公司,。做個類比，就像男生要求女生A不能把自己被追求的信息,，告訴女生B或者其他人,。有的投資機構(gòu)會約束創(chuàng)業(yè)者,，在一定時期內(nèi),，不得接洽其他的投資機構(gòu)。做個類比,，就像男生說,，你答應做我女朋友期間，就不能接受其他男生的追求,。2017年8月25日，紅杉資本與幣安就A輪融資的相關事宜達成共識,，簽署了一份具有排他性的《A輪優(yōu)先股出售條款》,。該協(xié)議規(guī)定，在2018年3月1日之前,，紅杉資本與幣安將進行排他性合作,，在此期間，幣安不得接觸其他投資機構(gòu),。 但是在2017年12月,，在未獲得紅杉資本同意的情況下，幣安創(chuàng)始團隊與IDG資本進行了接洽，并擬定了相關的融資協(xié)議,。 紅杉資本認為,，幣安與IDG資本的攤牌違反了雙方協(xié)議，影響了紅杉的利益,。 針對協(xié)議的排他性權益,，香港高等法院認為，紅杉資本和幣安之間簽署的《條款》在涉及“保密性”,、“排他性”等問題上確實存在法律約束力,。 因此香港高等法院發(fā)布禁令，禁止了創(chuàng)始團隊與其他投資者進行談判,。 2018年4月24日的判決,，香港高等法院決定撤銷對幣安的禁令，但并未做出最終審判,。
在之后的幾個月里,，雙方就此案多次向香港國際仲裁中心提交證據(jù)。 2018年12月12日,，仲裁庭認為，在幣安與IDG資本的談判中,，由于雙方的談判內(nèi)容為B輪融資,，并不存在對紅杉資本所要進行的A輪融資構(gòu)成競爭的事實。 最后,，紅杉資本的訴訟請求正式被駁回,。 總結(jié)一句，通常情況下,，TS條款中投資方的主動權是更大的,。 因為很少有創(chuàng)業(yè)者能在TS中約定，如果你不投我,，就得賠償我損失,。 但卻有不少投資人會在TS中約定：如果你接洽其他機構(gòu)或者泄露TS條款內(nèi)容，就得賠償我損失,。 所以,，如果真要論及愛情，簽了TS最后沒有投資的情況比比皆是,，是不是創(chuàng)始人更有資格埋怨投資人一句：“你讓我不相信愛情了”呢,？ 
最后，都別輕易說什么“相信或者不相信”愛情,。
婚姻是法律關系,。投資也是法律關系。
確立了戀愛，不見得會結(jié)婚,。簽署了TS,，不見得會投資，或者必須接受投資,。
這是成年人和創(chuàng)投圈的常識,。 但我還是祝愿大家：找到合適的伴侶和投資人。 
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