空空狐創(chuàng)始人余小丹

編者按：為了寫這篇文章,，小編又反復(fù)閱讀了《20天》,。事實(shí)上，這片文章一出現(xiàn),，就有好多人轉(zhuǎn)發(fā)給小編,，并問小編怎么看,。小編怎么看,？刷手機(jī)屏看唄,。今天再讀,，唯一的感覺是，留洋回來的少女丹文字功力和思維能力遠(yuǎn)遠(yuǎn)弱于小學(xué)畢業(yè)的郭德綱,，果然創(chuàng)作來源于生活,，姜還是老的辣,。

以下是正文。

這篇長達(dá)6000字的自傳內(nèi)容分為兩個部分，前半部分是復(fù)雜難懂的病情,，后半段解釋了創(chuàng)始人在20天內(nèi)被資本拋棄的過程,，大概就是：B輪的部分投資人沒有將投資款打齊，造成C輪融資難以順利進(jìn)行,，創(chuàng)始人到處借錢以維持公司運(yùn)轉(zhuǎn),，艱難的支撐到了11月,。就在C論融資即將敲定之際,，創(chuàng)始人突然昏倒住院，B輪領(lǐng)投方昆侖萬維董事長周亞輝提出接手，條件是創(chuàng)始人將股份無償轉(zhuǎn)讓,，由于公司賬上已無多余的錢，創(chuàng)始人為了保全大局（主要是給員工繳社保和公司支付寶賬戶周轉(zhuǎn)）只能選擇接受，其股權(quán)由60% 變成10%,，失去控制權(quán)。

在閱讀的過程中,，很多創(chuàng)業(yè)者都情不自禁的把自己代入，體驗(yàn)了一把悲劇主角的感覺,，并向天長嘆創(chuàng)業(yè)不易,，順帶吐槽投資人怎么能這么坑,。

投資人坑不坑,，先看投資人主要對誰負(fù)責(zé)：

一、投資人需要為情懷買單嗎,？

少女丹《20天》文一出,，投資人群體都被斥責(zé)了一番，大家都跳出來爆說某某投資人如何如何,，就好像女大學(xué)生裸條被爆出的時候，高利貸公司也被暴擊得無處藏身一樣,。但是,，情懷如果有，這也是創(chuàng)業(yè)者的,；創(chuàng)業(yè)者有情懷是投資人所欣賞的,，但這絕對不是投資人投資的目的。逐利,，才是資本唯一的目的,。

正如大家可能知道的,，多數(shù)時候,，投資人的錢并不是基金管理人的自有資金,，而是其募集并管理的資金,。私募基金通常以有限合伙企業(yè)的形式運(yùn)作,，基金管理人（通常是基金的普通合伙人（GP）,，執(zhí)行事務(wù)合伙人）負(fù)責(zé)資金的管理運(yùn)作,，基金的有限合伙人（LP）負(fù)責(zé)資金的來源。GP主要對LP負(fù)責(zé),，負(fù)責(zé)的主要形式是：投值得投的項(xiàng)目,、使LP獲得超額回報，以饗LP當(dāng)年慧眼識英雄之恩,。

當(dāng)然,，LP也不是白白相信GP的人品，契約精神和程序正義也很重要啊,。在GP與LP簽署的合伙協(xié)議中,，各方權(quán)利義務(wù)都寫得清楚明白,。實(shí)踐操作中，在GP認(rèn)為項(xiàng)目確實(shí)值得投資時,，GP的合伙人或投資經(jīng)理會把項(xiàng)目基本情況和未來預(yù)測上報至投委會（通常名稱是“投資決策委員會”，每周一開例會）,，由委員們集體投票決策,，到底投不投資,。

因此，投資人不僅不會為創(chuàng)業(yè)者的情懷買單,，他自己投資都有一套成熟完善的流程機(jī)制來約束,，如果投資,，獲利了怎么分配,，虧損了怎么填平。即使投資人偶爾被激起了情懷和使命感,，基金內(nèi)部簽署的種種協(xié)議以及內(nèi)部規(guī)章制度,、風(fēng)控流程，也足夠是他清醒冷靜的來跟創(chuàng)始人談冷酷無情的商業(yè)條款和投資人的保護(hù)機(jī)制,。

二、投資人保護(hù)條款大殺技

靠譜的創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì),、新發(fā)現(xiàn)的商業(yè)機(jī)會,、改變痛點(diǎn)的商業(yè)模式,、聽起來可行的實(shí)現(xiàn)路徑,，才是風(fēng)險投資決定投資的根本原因。但是投資人又不參與創(chuàng)業(yè)公司的實(shí)際運(yùn)作,，他怎么能保證創(chuàng)始人沒有拿著他的錢胡來呢,？除了投后管理外,，投資人會用許多許多的、寫在投資協(xié)議的角角落落,、可能會被創(chuàng)始人忽視或選擇性僥幸性忽視的投資條款,，保護(hù)自己。

因此,，創(chuàng)業(yè)者們在痛罵投資人“跳單”或者“完全沒有契約精神”時,，請先看清楚自己簽署的投資協(xié)議中，是否有一條交割先決條件明明白白的寫著“投資方已經(jīng)取得其投資委員會就本次投資的批準(zhǔn)”,。和這一條同樣是大殺技的另一條交割先決條件寫著“投資方已完成對公司的業(yè)務(wù),、法律、財務(wù)盡職調(diào)查,，且對結(jié)果合理滿意”,。目前，我們尚沒有看到有法院判決否認(rèn)這兩條條款的效力,。

這兩條我們通常也稱之為“兜底條款”,，意思就是說，如果簽完投資協(xié)議但還沒達(dá)到實(shí)際付款條件時,，投資人不想掏出來真金白銀了,，那么他可以告訴創(chuàng)始人“我們內(nèi)部審批沒通過,，我們不能投了”或者“在對你們公司盡調(diào)中我們發(fā)現(xiàn)了不能接受的問題，我們不能投了”,。

如果創(chuàng)始人非常非常介意這兩條,，可以在談判投資協(xié)議時要求投資人刪除。當(dāng)然,，根據(jù)我們有限的經(jīng)驗(yàn),，這非常困難。寫明投資人不投的違約金,、逾期利息等等,，這不僅很難跟投資人簽下來，也很難實(shí)際履行,，因?yàn)橹挥薪桓钕葲Q條件滿足后,，投資人不給錢才真正的觸發(fā)違約條款。

那么,，如何盡量避免投資人跳單呢,？從法律上講：

第一，盡量縮短交割時間,，以防夜長夢多,。如果投資協(xié)議簽了三個月，公司還沒完成交割先決條件,，投資人仍不需要付款,，這時一旦投資大環(huán)境變了，追要投資款就困難了,；

第二,，盡量在投資協(xié)議簽署后，即要求投資人支付一部分投資款,，并在投資協(xié)議中約定,，如果投資人無故不支付尾款，則先支付的投資款即作為違約補(bǔ)償,；

第三,，盡量與投資人保持良好的溝通，同時,，不要放過風(fēng)吹草動和蛛絲馬跡,。

私募當(dāng)然不是慈善機(jī)構(gòu)，而是通過股權(quán)投資的方法有效的使用資本來產(chǎn)生最大化的社會價值,。如果收到資本的創(chuàng)業(yè)企業(yè)創(chuàng)造出了高于資本成本的商業(yè)價值,、社會價值，那么這筆資本的配置就是合理的,；反之,，就是不合理的，如果在創(chuàng)業(yè)企業(yè)不能有效利用資本的情況下還要繼續(xù)為其配置資本,，那是基金管理人的失職,，是對社會資源的極大浪費(fèi)。

小編不止在一個場合聽到,，創(chuàng)始人問投資人,，怎么避免投資人是個坑時，投資人回答說,，我們做風(fēng)險投資的,，十個項(xiàng)目吧能死八九個，我們投出去的可是現(xiàn)金啊,，我也想知道怎么才能避免創(chuàng)始人的坑,。然后大家就都笑了。

這種情況下,，創(chuàng)始人應(yīng)該做什么呢,？

三、創(chuàng)始人要關(guān)注哪些事項(xiàng)

1看懂投資意向書（TS）和投資協(xié)議

少女丹提到的TS只對“僅單方面限制公司接觸其他投資人這一條有法律效應(yīng)”,，說的應(yīng)該是TS的鎖定期,。在與投資人簽署TS后，投資人使用鎖定期禁止創(chuàng)始人與其他投資人再進(jìn)行融資的商談,；為達(dá)到平衡,，通常也會約定投資協(xié)議應(yīng)該在鎖定期到期前簽署。這有點(diǎn)類似于與某人訂婚后就不能再隨意勾搭其他人一樣,。訂婚當(dāng)然沒有法律效力,，但畢竟表達(dá)了雙方想要結(jié)婚的意愿。如果創(chuàng)始人擔(dān)心鎖定期約束太大,，建議縮短鎖定期時間,，敦促投資人盡快“結(jié)婚”。以我們的經(jīng)驗(yàn),，天使輪鎖定期30天比較合適,，Pre-A輪45天也夠了。如果實(shí)踐操作中,，實(shí)在是交易沒完成,，雙方協(xié)商一致，再延長也是可以的,。

創(chuàng)始人生病被踢,，很有可能用的是“創(chuàng)始人全職工作/股權(quán)成熟條款”。一旦創(chuàng)始人無法繼續(xù)履行職責(zé),，則創(chuàng)始人“未成熟”的股權(quán)應(yīng)拿來用于招攬新的創(chuàng)始人,，繼續(xù)為公司服務(wù),。小編大膽無良猜測，少女丹能夠留下10%的股權(quán),，不是投資人良心未泯,，而是因?yàn)椋@是作為創(chuàng)始人已成熟的股權(quán),，應(yīng)當(dāng)歸其所有,；而在該條款中，對于未成熟的部分,，很有可能寫得是歸投資人處置,。在這一條款下，投資人引入新CEO從字面上來看,，也無可厚非,。

更多關(guān)于讀懂投資協(xié)議的內(nèi)容，可以參考之前的文章#解讀投資協(xié)議干貨#,。

2管理團(tuán)隊(duì)搭建

根據(jù)少女丹的描述,，投資人帶來資金的同時，帶來了年薪200萬的COO,，并且還在入職前就支付了其300萬,。小編查資料時發(fā)現(xiàn)，這300萬主要是為了補(bǔ)償COO在阿里的期權(quán),，這一點(diǎn)無可厚非,；作為職業(yè)經(jīng)理人而非創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的一份子（因?yàn)椴⑽纯吹紺OO持股的描述），COO一旦沒錢就離職,，這也說不上人家無情無義,。

COO其實(shí)是一個創(chuàng)業(yè)公司的核心人物，尤其是當(dāng)CEO是非常年輕,、缺乏社會經(jīng)驗(yàn)的創(chuàng)業(yè)者時,，COO通常肩負(fù)著管理整家公司正常運(yùn)作的職責(zé)。但是,，如果創(chuàng)始人認(rèn)為公司無法負(fù)擔(dān)這么貴的COO,，應(yīng)該在投資人要求空降COO時即提出。當(dāng)然,，創(chuàng)始人忌諱單打獨(dú)斗,，盡快搭建自己的管理團(tuán)隊(duì)、并合理完善的分配權(quán)利承擔(dān)義務(wù),，才是正事兒,。

更多關(guān)于創(chuàng)始人如何處理與各方關(guān)系的內(nèi)容，可以參考之前的文章#創(chuàng)業(yè)者必須理清的法律關(guān)系#。

3事前對投資人進(jìn)行考察

就像投資人要花很多時間精力考察創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)一樣,，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)也需要對投資人的價值觀,、歷史作風(fēng)等進(jìn)行考察。一個存在于創(chuàng)業(yè)者中很普遍的問題是,，在與投資人見面時,，來自創(chuàng)業(yè)者的問題太少，事實(shí)上,，在這一階段，投資人與創(chuàng)業(yè)者的地位是平等的,，見面的過程也是一個相互甄選的過程,。很多創(chuàng)業(yè)者在尋找投資者時，往往忽略了對投資者的盡職調(diào)查,，繼而導(dǎo)致后續(xù)的關(guān)系緊張,。小編在這里想要推薦一個點(diǎn)評投資人的平臺（http:///），作為一個對其他創(chuàng)業(yè)者有利的產(chǎn)品,，這樣的平臺其實(shí)應(yīng)該繼續(xù)做下去,。

年輕并不是創(chuàng)始人的擋箭牌，既然下場搏殺,，就不分老謀深算組和江湖小白組,。跑得差就會被吃掉，是草原的慣例,；莫斯科不相信眼淚,，一定是斯大林格勒的格言。盡管歸零,，但一切都會過去,，祝少女丹早日康復(fù)，也祝愿所有創(chuàng)業(yè)者,，即使被虐,，也被虐得清楚明白心甘情愿。但凡不能摧毀你的,，最終都會使你變得更強(qiáng),。

人人法

讓法律更簡單

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