上持下、下持上,、左持右,，都是在員工持股等激勵(lì)工具實(shí)施過(guò)程中出現(xiàn)的新情況、新問(wèn)題,，今天我們一起討論,。

這幾年推動(dòng)中長(zhǎng)期激勵(lì)改革,，經(jīng)常會(huì)有朋友問(wèn)三個(gè)很有關(guān)聯(lián)的問(wèn)題：

1,、“老師，我們公司正在推動(dòng)一家下屬公司開(kāi)展員工持股,，在這家公司里面,，有幾個(gè)重要崗位人員,，一直是我們的部門(mén)負(fù)責(zé)人和技術(shù)專家兼任的，現(xiàn)在要確定持股人員范圍,，他們幾位行不行,，能不能持下面的股？”

2,、“我們公司準(zhǔn)備推行股權(quán)激勵(lì),，在劃定激勵(lì)人員范圍時(shí)有點(diǎn)疑惑。現(xiàn)在公司是一個(gè)三層結(jié)構(gòu),，我們這一層有些業(yè)務(wù)但是比例不大,，主要的貢獻(xiàn)都來(lái)自下屬控股子公司。這次股權(quán)激勵(lì)如果沒(méi)有他們好像不行,，但是我們看政策規(guī)定說(shuō),，被激勵(lì)的人員要和本企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同，下屬企業(yè)的員工都是分別和本公司簽訂勞動(dòng)合同的,，和我們不是一個(gè)法人,，這種情況下，讓他們持股是不是不符合規(guī)定??？”

3、“老師,，我們遇到的實(shí)際困難是,，公司是一家包括了設(shè)計(jì)研發(fā)、工程總包,、生產(chǎn)制造各業(yè)務(wù)在內(nèi)的產(chǎn)業(yè)鏈型企業(yè),。這里每一個(gè)環(huán)節(jié)都是由一個(gè)或多個(gè)規(guī)模不小的獨(dú)立企業(yè)完成的，每個(gè)兄弟企業(yè)都相互關(guān)聯(lián)?，F(xiàn)在公司有一個(gè)新的創(chuàng)新型業(yè)務(wù)領(lǐng)域,，想搞項(xiàng)目跟投，項(xiàng)目的實(shí)施主體是一家二級(jí)公司,，但這個(gè)業(yè)務(wù)的技術(shù)研發(fā)是由我們另一家研究院負(fù)責(zé)的,。跟投必須風(fēng)險(xiǎn)綁定，這些在不同兄弟單位的人員,，能夠參與進(jìn)來(lái)嗎,？”

這三個(gè)問(wèn)題，分別討論了員工持股當(dāng)中的三類特別情況,，那就是“上持下”,、“下持上”、“左持右”。

雖然是特殊情況,，卻讓很多朋友困惑,，有必要一起說(shuō)一說(shuō)。

上持下,，為什么謹(jǐn)慎,？

我們先從“上持下”這個(gè)概念說(shuō)起。

所謂“上持下”,，是指一家企業(yè)的國(guó)有股東單位人員,，持有了本企業(yè)的股權(quán)，簡(jiǎn)單劃一張圖,，是這樣的：

上持下要特別謹(jǐn)慎,，原因正是因?yàn)槌止扇巳绻麃?lái)自于國(guó)有股東單位，與子企業(yè)是出資人監(jiān)督和被監(jiān)督的關(guān)系,，這樣產(chǎn)生的持股就有可能成為利益尋租的工具,。從國(guó)有企業(yè)干部監(jiān)管的角度來(lái)看，上持下會(huì)帶來(lái)上級(jí)股東干部兼職,，以及兼職取酬的問(wèn)題,，在這個(gè)方面，是有明確限制規(guī)定的,。

《中國(guó)共產(chǎn)黨黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔從政若干準(zhǔn)則》第二條規(guī)定第五項(xiàng)明確說(shuō)明,，“禁止私自從事?tīng)I(yíng)利性活動(dòng)中，違反規(guī)定在經(jīng)濟(jì)實(shí)體,、社會(huì)團(tuán)體等單位中兼職或者兼職取酬,，以及從事有償中介活動(dòng)?！?/span>

中組部印發(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問(wèn)題的意見(jiàn)》也規(guī)定,，“按規(guī)定經(jīng)批準(zhǔn)在企業(yè)兼職的黨政領(lǐng)導(dǎo)干部，不得在企業(yè)領(lǐng)取薪酬,、獎(jiǎng)金,、津貼等報(bào)酬，不得獲取股權(quán)和其他額外利益,?！?/span>

這樣的預(yù)防性規(guī)定和政策非常正確，能夠保證企業(yè)的長(zhǎng)治久安,。

所以,，無(wú)論在混合所有制企業(yè)員工持股的政策，還是在科技型企業(yè)股權(quán)激勵(lì)政策中,，都明確要求激勵(lì)對(duì)象需要和本企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同,，其中一個(gè)重要目的,，就是要避免上持下現(xiàn)象的產(chǎn)生。

不過(guò),，在企業(yè)成長(zhǎng)和改革的實(shí)踐里，特別是現(xiàn)在國(guó)有企業(yè)多是集團(tuán)性企業(yè),、多層次的組織的情況下,，“上持下”有的時(shí)候確實(shí)也很難避免。

比如,，一家子企業(yè)的董事會(huì)成員,，有不少都是國(guó)有股東委任的，他們?cè)谧悠髽I(yè)發(fā)揮重要領(lǐng)導(dǎo)作用,，如果在子企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)過(guò)程中,，這幾位不參與，顯然使得激勵(lì)作用力小了一大塊,。

再比如,，一些新成立的科技型公司，都是從母公司的一個(gè)項(xiàng)目組,、一個(gè)科室部門(mén),，或者利用一項(xiàng)技術(shù)孵化出來(lái)的，這個(gè)時(shí)候公司的技術(shù)發(fā)展和業(yè)務(wù)成長(zhǎng),，與國(guó)有股東單位人員密不可分,，如果股權(quán)激勵(lì)少了股東單位這些人才，也沒(méi)法完全發(fā)揮激勵(lì)的效果,。

正是由于有這些實(shí)踐需要,，在近兩年的改革政策中，已經(jīng)對(duì)于“上持下”在一些確有必要的領(lǐng)域和局部,，進(jìn)行了認(rèn)可,。

科改示范行動(dòng)，積極鼓勵(lì)科技型國(guó)有企業(yè)釋放創(chuàng)新動(dòng)能,，規(guī)定確有必要持有子企業(yè)股權(quán)的國(guó)有股東科技人員,，在履行了集團(tuán)公司批準(zhǔn)程序后可以實(shí)施。這條政策對(duì)于入選改革范圍的企業(yè)來(lái)說(shuō),，釋放了重要政策空間,。

《中央企業(yè)控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)工作指引》在這個(gè)方面，也進(jìn)行規(guī)定,，“上市公司國(guó)有控股股東或中央企業(yè)的管理人員在上市公司擔(dān)任除監(jiān)事以外職務(wù)的,，可以參加上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，但只能參加一家任職上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃,，應(yīng)當(dāng)根據(jù)所任職上市公司對(duì)控股股東公司的影響程度,、在上市公司擔(dān)任職務(wù)的關(guān)鍵程度決定優(yōu)先參加其中一家所任職上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。中央和國(guó)資委黨委管理的中央企業(yè)負(fù)責(zé)人不參加上市公司股權(quán)激勵(lì)。市場(chǎng)化選聘的職業(yè)經(jīng)理人可以參加任職企業(yè)的股權(quán)激勵(lì),?！?/span>

綜合上面這些規(guī)定，知本咨詢認(rèn)為,，“上持下”在政策上有了一定空間,，但這個(gè)空間有兩個(gè)基本條件：

第一， 崗位限定,。持股人確實(shí)對(duì)于子企業(yè)生存發(fā)展有重要作用,，并且不應(yīng)該是國(guó)資監(jiān)管部門(mén)管理的干部。

第二,， 激勵(lì)限定,。持股人不能上持下而出現(xiàn)重復(fù)激勵(lì)、交叉激勵(lì)的問(wèn)題,。

近期,，廣汽集團(tuán)新能源業(yè)務(wù)子企業(yè)廣汽埃安順利完成了員工股權(quán)激勵(lì)，并引入第一批戰(zhàn)略投資者,。

在這個(gè)股權(quán)激勵(lì)案例中,，同步授予廣州汽車集團(tuán)股份有限公司汽車工程研究院部分關(guān)鍵技術(shù)人員廣汽埃安的激勵(lì)股權(quán)。這是科技型企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)“上持下”的一個(gè)最新實(shí)踐,。

下持上,，為什么可行？

與上持下相對(duì)應(yīng)的詞,，就是“下持上”,。圖示在下面：

下持上的問(wèn)題，時(shí)不時(shí)在一些國(guó)企開(kāi)展股權(quán)激勵(lì)時(shí)出現(xiàn),。比如,，一家上市公司進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，發(fā)行限制性股票,，除了本級(jí)企業(yè)的核心崗位之外,，也希望包括下屬核心控股子企業(yè)的關(guān)鍵人才，這樣才能更好的保留和激勵(lì),。

不過(guò),，在推動(dòng)這樣的想法落地過(guò)程中，有很多朋友有一個(gè)核心的困惑難解：

各項(xiàng)中長(zhǎng)期激勵(lì)政策中,，對(duì)于激勵(lì)對(duì)象的范圍確定,，都有一條規(guī)定，那就是“和本企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同”,，一家企業(yè)的母公司和子公司都是法人,，兩家公司的員工都是和本企業(yè)分別簽訂的勞動(dòng)合同,，如果母公司搞股權(quán)激勵(lì)，把子公司員工納入進(jìn)來(lái),，是不是就違反了這個(gè)基本規(guī)定呢,？

這個(gè)擔(dān)心非常有道理，關(guān)鍵是怎么樣才能客觀合理的理解這個(gè)“本企業(yè)”,。

如果是一家單體公司,，那么我們對(duì)本企業(yè)的理解就容易對(duì)位，因?yàn)橹挥幸粋€(gè)經(jīng)營(yíng)主體,；如果是一家擁有對(duì)外股權(quán)投資,，擁有全資子企業(yè)和控股子企業(yè)的多層公司,，或者是由多個(gè)下屬業(yè)務(wù)子公司組成的集團(tuán)公司,，對(duì)于本企業(yè)的理解就可能產(chǎn)生歧義，是包括各個(gè)層級(jí)的整個(gè)企業(yè)呢,？還是僅指企業(yè)母公司這個(gè)層次呢,？

可以說(shuō)，兩種理解都有道理?。,。?/span>

這個(gè)時(shí)候,，處理股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象范圍,，就要因企施策，實(shí)事求是,，不能搞文字游戲,。

這里面，關(guān)鍵的判斷標(biāo)準(zhǔn),，是財(cái)務(wù)口徑,，是“合并會(huì)計(jì)報(bào)表范圍”。由于股權(quán)激勵(lì)的考核目標(biāo),、激勵(lì)標(biāo)準(zhǔn)都是和未來(lái)企業(yè)規(guī)模和效益增長(zhǎng)數(shù)據(jù)掛鉤的,。

一家集團(tuán)性企業(yè)，在頂層搞股權(quán)激勵(lì),，如果只是利用母公司會(huì)計(jì)報(bào)表,，不包括子企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，那么“本企業(yè)”是指母公司,，子企業(yè)員工是不適于參與的,。

如果這家企業(yè)股權(quán)激勵(lì)考核目標(biāo)使用的會(huì)計(jì)報(bào)表是包括了下屬全資和控股子企業(yè)的合并會(huì)計(jì)報(bào)表數(shù)值，那說(shuō)明該企業(yè)要激勵(lì)對(duì)整體經(jīng)營(yíng)有貢獻(xiàn)的核心員工,，那么“本企業(yè)”就是整體企業(yè),，包括了各家子企業(yè),，這個(gè)時(shí)候子企業(yè)核心員工能夠參與股權(quán)激勵(lì)。

因而,，股權(quán)激勵(lì)下持上,，要對(duì)實(shí)際問(wèn)題客觀分析加以判定。

左持右,，什么時(shí)候必要,？

相對(duì)于上持下，左持右這個(gè)概念,，相對(duì)新一點(diǎn),。

簡(jiǎn)單解釋一下，那就是一家國(guó)企中上下游產(chǎn)業(yè)兩個(gè)層次并列的相關(guān)企業(yè),，一家進(jìn)行員工股權(quán)激勵(lì),，另一家的同時(shí)員工參與進(jìn)來(lái)。

比如一家既有設(shè)計(jì)院,，又有承包施工企業(yè)的集團(tuán),，在施工企業(yè)開(kāi)發(fā)新業(yè)務(wù)時(shí)，準(zhǔn)備推動(dòng)項(xiàng)目跟投制度,，需要上游設(shè)計(jì)院相關(guān)核心人員一并投資入股,，進(jìn)而前后綁定。

這種左持右的情況可以示意如下：

左持右的相關(guān)情況,，在企業(yè)開(kāi)展項(xiàng)目跟投激勵(lì)的過(guò)程中,，更容易出現(xiàn)。

由于國(guó)企集團(tuán)內(nèi)部的專業(yè)化分工不斷細(xì)化,，一些企業(yè)的研發(fā)設(shè)計(jì),、物流貿(mào)易、生產(chǎn)作業(yè),、營(yíng)銷服務(wù),，都形成了并列或者不同層級(jí)的子企業(yè)，這些企業(yè)共同為整個(gè)集團(tuán)的業(yè)務(wù)流程服務(wù),，它們之間是緊密的上下游關(guān)系,，誰(shuí)也離不開(kāi)誰(shuí)，收入和成本的一部分依靠?jī)?nèi)部關(guān)聯(lián)交易形成,。

如果這家集團(tuán)公司要推動(dòng)一個(gè)戰(zhàn)略性新興業(yè)務(wù),，顯然任何一個(gè)環(huán)節(jié)上的子企業(yè)都是難以獨(dú)立完成的。如果以一家子企業(yè)為主,，肯定需要集團(tuán)內(nèi)其他企業(yè)參予進(jìn)來(lái),，才能實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈完整，技術(shù)可靠并且綁定持久,。

所以,，在這些企業(yè)利用項(xiàng)目跟投制度,，推動(dòng)激勵(lì)約束機(jī)制建設(shè)的時(shí)候，就感到“左持右”是很有必要的,。

知本咨詢認(rèn)為,，左持右的必要性是存在的，但是具體使用中,，也必須保證其邊界清晰,，不能濫用，否則就會(huì)變成新形式的不規(guī)范持股,，或者上持下的一種變種,。

具體來(lái)說(shuō)，請(qǐng)注意三點(diǎn)：

1,、 身份限定,。與上持下相同，能夠開(kāi)展左持右的人員僅僅是那些與跟投項(xiàng)目有直接技術(shù),、營(yíng)銷,、服務(wù)等業(yè)務(wù)關(guān)系的核心人員,。上下游企業(yè)的其他管理干部,、業(yè)務(wù)干部不適合參與。

2,、 項(xiàng)目限定,。能夠開(kāi)展項(xiàng)目跟投并且進(jìn)行左持右安排的相關(guān)業(yè)務(wù)，需要保持制度清晰和持續(xù),，所有參與跟投人員需要全部風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目一律跟進(jìn),，不能挑肥揀瘦。

3,、 總量限定,。項(xiàng)目跟投有非常強(qiáng)的實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)綁定作用，關(guān)鍵跟投主體是項(xiàng)目實(shí)施團(tuán)隊(duì),，上下游企業(yè)人員的跟投比例要進(jìn)行適當(dāng)控制,，總量限定。

上持下,、下持上,、左持右，都是在員工持股等激勵(lì)工具實(shí)施過(guò)程中出現(xiàn)的新情況,、新問(wèn)題,，今天我們的討論還只是一個(gè)表面，真正的理想答案,，只有在企業(yè)萬(wàn)紫千紅的改革實(shí)踐中,，才能找到,。

不管如何，都請(qǐng)記得改革的基本出發(fā)點(diǎn)——“實(shí)事求是”,！