所謂員工跟投,，是以降低投資風(fēng)險、培育發(fā)展新產(chǎn)業(yè)為目的,，按“風(fēng)險共擔(dān),、利益共享”原則,，由企業(yè)核心骨干人員使用自有資金與其所在企業(yè)共同投資創(chuàng)新業(yè)務(wù)的市場化激勵約束機制。實踐中,，跟投制度一般運用在新產(chǎn)業(yè),、新業(yè)態(tài)、新商業(yè)模式類企業(yè)的增量業(yè)務(wù)中,，這些領(lǐng)域投資創(chuàng)業(yè)風(fēng)險較高,、未來發(fā)展與收益的不確定性較強，亟需通過跟投機制實現(xiàn)風(fēng)險共擔(dān),、利益共享,。一般認(rèn)為跟投最早開始于風(fēng)險投資領(lǐng)域，現(xiàn)已有部分國有企業(yè)通過員工跟投的方式進行中長期激勵,，以最大限度激發(fā)員工自身的創(chuàng)新內(nèi)驅(qū)力和主觀能動性,，從而快速推動國有企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型升級，創(chuàng)造經(jīng)濟,、社會效益和實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值,。自2016年開始，國企改革相關(guān)政策文件陸續(xù)提及“跟投”這一概念,。

當(dāng)前國有企業(yè)中長期激勵機制主要模式包括上市公司股權(quán)激勵（如股票期權(quán),、股票增值權(quán)、限制性股票等）,、員工持股計劃、項目跟投,、項目分紅,、虛擬股權(quán)、超額利潤分紅等,，可以看出,，國有企業(yè)中長期激勵機制以股權(quán)類相關(guān)激勵為主。員工跟投區(qū)別于國有企業(yè)通常采用的員工激勵模式,，是一種激勵與約束并重的創(chuàng)新性機制,，本文對較易混淆的員工跟投和員工持股兩種中長期激勵模式進行了比較研究。

對于“持股關(guān)系”這一核心差異,，一般來說,，“上持下”是指在國企改革過程中，出現(xiàn)上級公司員工持有下級公司股權(quán),。為避免上級公司人員可能存在通過權(quán)利關(guān)系進行利益輸送的行為,，進而影響國企利益，因此,，在員工持股的政策規(guī)定中,，一般不得“上持下”,，雖然在2019年8月國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室印發(fā)的《關(guān)于支持鼓勵“雙百企業(yè)”進一步加大改革創(chuàng)新力度有關(guān)事項的通知》（國資改辦〔2019〕302號）中，針對雙百企業(yè)有關(guān)上持下的情況,，有一定的政策放寬和松動,，但還需謹(jǐn)慎把握。而員工跟投原則上都是針對新項目,、新設(shè)公司,，為推動新成立項目公司盡快度過高風(fēng)險的孵化階段，這一階段必然都是由原公司的經(jīng)營管理人員,、科技研發(fā)人員等參與跟投,，自然無法回避“上持下”的問題。

機制作為內(nèi)在的作用機理,，制度作為外在的表現(xiàn)形式,，跟投機制需要以跟投制度為落腳點。由于目前尚未出臺較為明確的政策制度,，因此,，本文結(jié)合具體案例，對員工跟投機制作較為寬泛層面的探索,。一般來說,，跟投機制的實施路徑會涉及到跟投項目、跟投人員,、跟投額度,、跟投模式、跟投退出機制,、跟投獎勵與懲罰機制等多個要素,。

（一）跟投項目

目前，國家已經(jīng)出臺的相關(guān)政策中并未對國有企業(yè)實施跟投機制作明確限制,，但在具體跟投項目的選擇上,，往往更傾向于新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)和新商業(yè)模式的項目,，或是投資周期長,、業(yè)務(wù)發(fā)展前景不明確、具有較高風(fēng)險和不確定性的創(chuàng)新型項目,。這些領(lǐng)域亟需通過員工跟投機制發(fā)揮員工的價值作用,，促進投資項目的推進實施，從而降低風(fēng)險,，提高收益確定性,。考慮到國有企業(yè)兼顧經(jīng)濟責(zé)任和社會責(zé)任的特殊性，因此,，以實現(xiàn)經(jīng)濟效益為主要目標(biāo),、新開拓的市場化業(yè)務(wù)或者協(xié)同效果不明顯、重點工作導(dǎo)向不明確,、推進緩慢的難點業(yè)務(wù)均可與員工跟投機制相結(jié)合,。比如：專注于物聯(lián)感知、人工智能和大數(shù)據(jù)領(lǐng)域的杭州?？低晹?shù)字技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“?？低暋保捎诔３媾R技術(shù)更新?lián)Q代的風(fēng)險,，為突破瓶頸,、拓寬“賽道”，以推動企業(yè)實現(xiàn)更高質(zhì)量的發(fā)展,，將跟投范圍聚焦在了發(fā)展趨勢不明朗,但是有較大發(fā)展空間的創(chuàng)新性業(yè)務(wù)上,；山鋼集團公司全資子公司山鋼金融控股（深圳）有限公司（以下簡稱“山鋼金控”），由于母公司和所屬11個子公司發(fā)展程度不同,，協(xié)作效率低下,，因此基于“完善制度，設(shè)定規(guī)則,；分級授權(quán),，適度跟投”的創(chuàng)新思路，跟投項目則主要針對于重難點和迫切需要解決的問題,。對于已經(jīng)擁有較高市場份額和競爭優(yōu)勢或比較成熟穩(wěn)定的業(yè)務(wù)來說,，并不適合實施跟投。

（二）跟投人員

結(jié)合目前已經(jīng)整理到的國有企業(yè)員工跟投案例中對跟投人員的具體要求,，可以看出,，跟投人員通常來說是對企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展和持續(xù)經(jīng)營具有直接或較大影響的關(guān)鍵崗位核心員工。跟投人員根據(jù)崗位特點及職責(zé)范圍的不同,，可分為強制跟投人員和自愿跟投人員，一般以強制跟投人員為主,。對于與項目直接相關(guān)的公司高級管理人員,、對公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的管理人員、核心技術(shù)人員和骨干員工應(yīng)當(dāng)列入強制跟投的人員范圍,。同時為了在更大程度上激發(fā)員工的積極性,，也允許在跟投業(yè)務(wù)投資決策、運營管理,、技術(shù)創(chuàng)新等方面負(fù)有一定職責(zé)的人員自愿跟投,，與公司共擔(dān)風(fēng)險、共享收益。

（三）跟投額度

跟投額度一般可以細(xì)分為項目跟投額度和員工個人跟投額度,。項目跟投額度需要根據(jù)行業(yè)特點,、項目規(guī)模、跟投人員范圍及出資能力等因素綜合確認(rèn),。而員工個人跟投額度的確認(rèn),，需要從對員工的激勵效果、責(zé)任約束和員工可承受的資金壓力兩方面進行平衡和考量：根據(jù)員工級別高低設(shè)置不同的跟投起點以及合適的跟投額度,，上限在員工承受范圍之內(nèi),，下限也需要對員工形成一定約束效果。在實際應(yīng)用案例中,，跟投項目原則上需要實現(xiàn)公司控股或?qū)嶋H控制,，如：重慶三峽水利電力（集團）股份有限公司在2022年修訂的《項目跟投管理辦法（試行）》中表示“員工跟投出資總額比例上限不得超過公司和跟投員工擬共同出資總額的50%”“員工跟投比例應(yīng)結(jié)合項目公司規(guī)模、行業(yè)特點,、公司發(fā)展階段,、公司投資額度等因素確定”“跟投對應(yīng)的持股比例，不超過項目公司總股本的30%,，且員工跟投總金額不超過公司出資金額”,。中廣核核技術(shù)發(fā)展股份有限公司為體現(xiàn)不同跟投對象在項目投資、運營管理過程中的責(zé)任,，在跟投額度設(shè)定上要求“崗位跟投人員單個項目跟投金額應(yīng)參照項目實際和崗位層級進行確定”,，并對起投金額以及跟投限額作出了明確規(guī)定。一般來說,，國有企業(yè)通常會根據(jù)項目規(guī)模和人數(shù)等情況確定相應(yīng)的跟投額度,，單個項目跟投總額和個人跟投額均不得超過上限。

（四）跟投模式

跟投模式作為跟投機制中的重要組成部分,，它決定了項目跟投的出資路徑,、收益分配及退出路徑等。跟投模式與實際項目密切相關(guān),，總體而言,，可以簡單區(qū)分為兩種形式，由員工自己直接持股,，或采取合伙企業(yè),、公司制企業(yè)、資管計劃/信托計劃等持股平臺以及設(shè)立跟投基金的方式間接持股,。實踐中,，為保證被投子公司股權(quán)清晰、便于企業(yè)管理,，往往更傾向于采用持股平臺的方式進行操作,。

（五）跟投退出

跟投退出一般包括跟投項目退出和跟投人員退出。目前企業(yè)一般會通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、整體回購和獨立上市三種方式實現(xiàn)跟投項目的退出,，具體跟投項目退出方式會在項目跟投實施方案中加以明確,。而跟投人員的退出是指在項目沒有退出的情況下，人員由于離職,、調(diào)動離開原單位導(dǎo)致退出的情況,。對于國有企業(yè)而言，在退出機制的安排上,，需要特別注意風(fēng)險共擔(dān)原則,，跟投員工在職期間往往不能主動退出，也不能通過私自買賣,、贈送或以其他方式轉(zhuǎn)移跟投股權(quán),，而是在項目結(jié)束時隨國有資金“同時間、同條件,、同比例”退出,。如遇特殊情況，也可考慮國有資金優(yōu)先退出,，員工跟投資金根據(jù)項目經(jīng)營情況分批次退出,。若跟投員工滿足個人退出條件，可通過價格協(xié)商方式,，優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給跟投平臺,、符合條件的跟投人員或非公有資本股東，也可將跟投股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國有股東,，在跟投項目產(chǎn)生虧損的情況下,，跟投員工按照跟投比例承擔(dān)損失。

（六）獎懲機制

獎懲機制是員工跟投的重要動力機制,。員工跟投作為一種中長期激勵措施,，本質(zhì)是將員工自身利益與公司利益進行捆綁，因此國有企業(yè)需要向跟投員工明確權(quán)益分配及獎懲機制,，以最大程度放大激勵約束效應(yīng),。由于員工跟投分為強制跟投和自愿跟投兩種，因此,，對于強制跟投人員更應(yīng)該體現(xiàn)約束作用,，對于自愿跟投人員更應(yīng)該體現(xiàn)激勵作用。落實到獎懲機制的設(shè)計上,，應(yīng)充分考慮激勵與約束相匹配的原則，避免造成激勵不足或約束過重,，導(dǎo)致員工參與跟投積極性不高的情況,。目前，國家層面尚未對獎懲門檻、不同業(yè)績區(qū)間獎勵標(biāo)準(zhǔn)以及獎懲最高限額等作出較為明確的內(nèi)容制定,，但已有部分國企在實施員工跟投計劃中,，對相關(guān)權(quán)益分配情況作出表述，如：山鋼金控針對跟頭后收益及本金返還,，在跟投辦法中規(guī)定跟頭收益遵循“平行跟投,、風(fēng)險共擔(dān)”原則，風(fēng)險抵押金與項目跟投的收益和風(fēng)險同比例享受收益,、承擔(dān)風(fēng)險,，并且為提升跟投積極性和項目運行實效，若項目實際收益率達到或超出項目設(shè)定的預(yù)期目標(biāo),，除按項目實際收益率享受跟投回報外,，再按跟投收益的50%給予獎勵；深圳市振業(yè)（集團）股份有限公司提出“員工跟投收益（虧損）的計算與項目IRR掛鉤,，員工虧損以其跟投出資額為限”,。

（一）公司概況

2001年11月，中國電科第52研究所下屬的浙江?？敌畔⒓夹g(shù)股份有限公司和自然人龔虹嘉分別出資255萬元,、245萬元，以國有股占比51%,，自然人股占比49%的混合所有制形式成立了?？低暋：,？低暿且砸曨l為核心的智能物聯(lián)網(wǎng)解決方案和大數(shù)據(jù)服務(wù)提供商,，致力于構(gòu)筑云邊融合、物信融合,、數(shù)智融合的智慧城市和數(shù)字化企業(yè),。目前海康威視客戶范圍涵蓋公共服務(wù)領(lǐng)域用戶,、企事業(yè)用戶,、中小企業(yè)用戶及C端用戶，旗下產(chǎn)品業(yè)務(wù)覆蓋全球150多個國家和地區(qū),。

（二）方案要點

2015年9月,，為鼓勵公司內(nèi)部員工創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)，?？低暢雠_《核心員工跟投創(chuàng)新業(yè)務(wù)管理辦法（草案）》并獲得國資委批復(fù),。具體來說，核心員工跟投創(chuàng)新業(yè)務(wù)機制是指在互聯(lián)網(wǎng)視頻,、汽車電子,、機器人及其他創(chuàng)新業(yè)務(wù)上,，公司和員工以 6:4 的股權(quán)比例共創(chuàng)子公司，使一大批核心員工和技術(shù)骨干成為與公司創(chuàng)新業(yè)務(wù)共擔(dān)風(fēng)險,、共享收益的“事業(yè)合伙人”,。

（三）實施進程

在持股平臺的設(shè)計上，?？低曂顿Y管理公司作為一般合伙人（GP）,，中建投信托公司通過資產(chǎn)管理計劃作為有限合伙人（LP），形成跟投合伙企業(yè),，在這個過程中,，海康威視和投資管理層,，通過間接持股杭州?？低暪蓹?quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“跟投合伙企業(yè)”）的形式來持有創(chuàng)新業(yè)務(wù)，核心員工則通過購買資產(chǎn)管理計劃或認(rèn)購管理計劃的份額,，間接實現(xiàn)對創(chuàng)新業(yè)務(wù)的跟投,。

自管理辦法發(fā)布以來，?？低曄群蟪闪⒘?個創(chuàng)新業(yè)務(wù),，業(yè)務(wù)范圍包含智能家居、工業(yè)自動化,、汽車電子,、智能存儲等多個領(lǐng)域。目前,，在具體員工跟投機制實施過程中,，以螢石網(wǎng)絡(luò)為例，?？低暤娜Y子公司杭州?？低曂顿Y管理有限公司（現(xiàn)已注銷），于2020年10月轉(zhuǎn)讓給了杭州阡陌河濱股權(quán)投資有限公司（“河濱投資”）,；跟投合伙企業(yè)也已變更為杭州阡陌嘉盈股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)（“嘉盈投資”）,，并作為杭州阡陌青荷股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)（“青荷投資”）唯一LP。另據(jù)?？低暷陥笈?，作為海康威視的跟投計劃的出資主體,，中建投信托于2016年6月設(shè)立,，該信托計劃由海康威視跟投員工出資并作為受益人,、?？低暪瘑T會代表?？低暩队媱澴鳛槲腥恕⒅薪ㄍ缎磐凶鳛槭芡腥?，整體結(jié)構(gòu)相對清晰。

（四）實施效果

?？低暡捎煤诵膯T工跟投創(chuàng)新業(yè)務(wù)的模式,，不僅使創(chuàng)新業(yè)務(wù)的高風(fēng)險性被其帶來的高回報對沖掉，而且也極大激發(fā)了跟投員工的積極性和創(chuàng)造性,，特別是在2021年,，海康威視8個創(chuàng)新業(yè)務(wù)中已有5個創(chuàng)新業(yè)務(wù)的收入超過10億元,，且凈利潤為正,。其中，螢石網(wǎng)絡(luò)已在科創(chuàng)板成功上市,，?？禉C器人也已向創(chuàng)業(yè)板遞交IPO申請并獲深交所受理，相關(guān)工作正在陸續(xù)推進中,。

通過對目前員工跟投機制的探索發(fā)現(xiàn),，雖然已有國企通過員工跟投機制實現(xiàn)了業(yè)務(wù)的顯著增長，但基于國有企業(yè)本身的特殊性,，多數(shù)跟投方案仍受制于設(shè)計的合規(guī)性和科學(xué)性,，因此還尚未落地，國有企業(yè)實施員工跟投機制仍存在不足,。

（一）國企管理體制障礙

由于國有企業(yè)在長期運作過程中已經(jīng)形成了較為固化的管理模式,，若嵌入市場化程度較高的跟投機制，國有企業(yè)管理體制可能不適宜跟投機制發(fā)揮應(yīng)有的激勵和約束機制,。特別在項目跟投機制推行中,，國企由于管理體制難以轉(zhuǎn)型去適應(yīng)組織權(quán)限的下放，因而造成了公司和集團層面握有項目投資的決策權(quán),，而跟投群體在實際過程中并沒有裁定權(quán)的局面,，進而導(dǎo)致參與跟投的核心業(yè)務(wù)人員只能掌控項目的進度和質(zhì)量，而無法完全為項目成本和利潤負(fù)責(zé),，影響其跟投積極性,，不利于跟投的順利推進。對此,，為確保國有企業(yè)員工跟投機制發(fā)揮其本質(zhì)作用,，建議在制度建設(shè)上，一方面加強國有企業(yè)市場化改革頂層設(shè)計,，另一方面,，也要通過導(dǎo)向清晰,、操作性強的員工跟投制度設(shè)計規(guī)避合規(guī)性風(fēng)險。

（二）國企薪酬機制的雙重限制

在薪酬機制方面,，很多國企存在“功效掛鉤總額限制,、薪酬分配差異限制”的“雙重限制”。首先是工資總額受限問題,，雖然工資與業(yè)績掛鉤,，但由于國有企業(yè)工資總額往往經(jīng)上級主管部門嚴(yán)格核算控制，掛鉤通常存在天花板,。其次是薪酬分配差距問題,，通常來說，跟投機制帶來的激勵效果往往會顯著拉大員工之間的收入差距,，但由于目前國有企業(yè)職業(yè)經(jīng)理人制度轉(zhuǎn)換通道不通暢,、管理層限薪等政策，導(dǎo)致國有企業(yè)不同層級,、不同崗位群體的薪酬分配差距不大,，使跟投機制在整體設(shè)計上喪失了原本的激勵效力，難以達到預(yù)期的激勵效果,。因此需盡快推進國有企業(yè)薪酬分配制度的市場化改革,，使薪酬與業(yè)績績效相掛鉤，通過差異化薪酬機制調(diào)動員工的積極性,、主動性和創(chuàng)造性,，讓企業(yè)經(jīng)濟效益成為決定工資分配的核心因素，從而保障員工跟投的動力機制與激勵機制的實現(xiàn),。

（三）國企員工自身的接受度

員工跟投的核心在于激發(fā)員工創(chuàng)業(yè)積極性,，推動科技成果轉(zhuǎn)化和企業(yè)可持續(xù)高質(zhì)量發(fā)展。但長期以來,，國有企業(yè)活力不足,，員工安于“穩(wěn)定”現(xiàn)狀，難于打破固有慣性思維,。員工跟投機制作為國有企業(yè)深化收入分配制度市場化改革的有益探索,，本身便帶有一定“優(yōu)勝劣汰”效果，這對于長期處于國企文化渲染下國企員工來說,，可能會對跟投機制帶有一定的排斥心理,。因此，為確保跟投機制的正常運轉(zhuǎn),，實施員工跟投的國有企業(yè)需要在實施前充分衡量自身發(fā)展水平,、員工接受度以及自身企業(yè)文化的適應(yīng)性，通過企業(yè)內(nèi)部管理機制的調(diào)整,、員工市場化理念的樹立以及市場化企業(yè)文化氛圍的營造,，真正使員工從意識上加以轉(zhuǎn)變,，才有希望順利推行跟投制度。