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1.關于資金安排

請發(fā)行人：（1）說明報告期內，公司結構化存款的具體約定情況,，說明是否符合《中國銀保監(jiān)會辦公廳關于進一步規(guī)范商業(yè)銀行結構性存款業(yè)務的通知》（銀保監(jiān)辦發(fā)〔2019〕204號）定義的結構性存款,，作為其他流動資產(chǎn)核算是否符合企業(yè)會計準則要求,；

（2）結合報告期公司資金安排，說明結構性存款業(yè)務開展的原因,，是否存在通過結構性存款為關聯(lián)方提供委托貸款或借款擔保的情形,；說明報告期新增借款的原因及合理性，說明公司是否存在資金受限,、與股東共管賬戶等情形,。

請保薦機構及申報會計師結合對主要控股股東資金流水核查情況，說明是否存在控股股東向發(fā)行人開展結構性存款銀行借款的情形,；分析核查報告期內發(fā)行人銀行賬戶（含已注銷）余額與發(fā)行人貨幣資金余額和結構性存款余額合計數(shù)勾稽情況,。請保薦機構及申報會計師就上述事項核查并發(fā)表明確意見。

回復：

一,、說明報告期內,，公司結構化存款的具體約定情況，說明是否符合《中國銀保監(jiān)會辦公廳關于進一步規(guī)范商業(yè)銀行結構性存款業(yè)務的通知》（銀保監(jiān)辦發(fā)〔2019〕204號）定義的結構性存款,，作為其他流動資產(chǎn)核算是否符合企業(yè)會計準則要求

（一）公司結構化存款的具體約定情況,，說明是否符合《中國銀保監(jiān)會辦公廳關于進一步規(guī)范商業(yè)銀行結構性存款業(yè)務的通知》（銀保監(jiān)辦發(fā)〔2019〕204號）定義的結構性存款

根據(jù)《中國銀保監(jiān)會辦公廳關于進一步規(guī)范商業(yè)銀行結構性存款業(yè)務的通知》(銀保監(jiān)辦發(fā)(2019)204號)，結構性存款是指商業(yè)銀行吸收的嵌入金融衍生產(chǎn)品的存款,，通過與利率,、匯率、指數(shù)等的波動掛鉤或者與某實體的信用情況掛鉤,，使存款人在承擔一定風險的基礎上獲得相應的收益。

報告期各期末,，發(fā)行人結構性存款的具體約定如下：

發(fā)行人的結構性存款是銀行吸收的嵌入金融衍生產(chǎn)品的存款,，協(xié)議約定通過與利率,、匯率等的波動掛鉤，符合《中國銀保監(jiān)會辦公廳關于進一步規(guī)范商業(yè)銀行結構性存款業(yè)務的通知》（銀保監(jiān)辦發(fā)〔2019〕204號）定義的結構性存款,。

（二）作為其他流動資產(chǎn)核算符合企業(yè)會計準則要求

1,、相關規(guī)定

公司與銀行簽署的結構性存款協(xié)議雖約定了浮動的投資收益率，但合同條款將對應的掛鉤變量的浮動范圍設置較寬,，導致在結構性存款存續(xù)期間基本不會出現(xiàn)發(fā)生該掛鉤變量波動到設定區(qū)間范圍以外的情況,。

根據(jù)《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》應用指南，“如果現(xiàn)金流量特征僅在極端罕見,、顯著異常且?guī)缀醪豢赡艿氖录l(fā)生時才影響該工具的合同現(xiàn)金流量,，那么該現(xiàn)金流量特征是不現(xiàn)實的,。如果該現(xiàn)金流量特征不現(xiàn)實，則不影響金融資產(chǎn)的分類”,。

①從收益角度,，上述結構性存款收益變動僅在極端罕見、顯著異常且?guī)缀醪豢赡艿氖录l(fā)生時才會發(fā)生,，上述結構性存款收益率符合僅為對本金和以未償付本金金額為基礎的利息的支付的特征,。

②從風險角度，上述結構性存款以保本為基本理念,，且所涉及的浮動條件符合僅在極端罕見,、顯著異常且?guī)缀醪豢赡艿氖录l(fā)生時才影響該工具的合同現(xiàn)金流量的情形，上述結構性存款風險很小,。

根據(jù)2019年1月1日起執(zhí)行的2017年最新修訂的《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規(guī)定,，同時符合下列兩個條件的，應當分類為以攤余成本計量的金融資產(chǎn)：（1）企業(yè)管理該金融資產(chǎn)的業(yè)務模式是以收取合同現(xiàn)金流量為目標,；（2）該金融資產(chǎn)的合同條款規(guī)定,，在特定日期產(chǎn)生的現(xiàn)金流量，僅為對本金和以未償付本金金額為基礎的利息的支付,。

綜上所述,，發(fā)行人購買結構性存款為封閉式的，不可提前贖回,，發(fā)行人持有結構性存款是以收取合同現(xiàn)金流量為目標,；收益變動僅在極端罕見、顯著異常且?guī)缀醪豢赡艿氖录l(fā)生時才會發(fā)生,，符合合同現(xiàn)金流量特征,，從實質重于形式的原則符合在特定日期產(chǎn)生的現(xiàn)金流量，僅為對本金和以未償付本金金額為基礎的利息的支付特征,，可以分類為以攤余成本計量的金融資產(chǎn)。發(fā)行人的結構性存款在“其他流動資產(chǎn)”項目列報符合企業(yè)會計準則的規(guī)定,。

2,、相關案例

其他上市公司結構性存款的會計處理情況如下：

綜上，結合企業(yè)會計準則相關規(guī)定及相關案例,，發(fā)行人結構性存款作為其他流動資產(chǎn)核算符合企業(yè)會計準則要求,。

二、結合報告期公司資金安排,，說明結構性存款業(yè)務開展的原因,，是否存在通過結構性存款為關聯(lián)方提供委托貸款或借款擔保的情形；說明報告期新增借款的原因及合理性,，說明公司是否存在資金受限,、與股東共管賬戶等情形,。

（一）結合報告期公司資金安排，說明結構性存款業(yè)務開展的原因,，是否存在通過結構性存款為關聯(lián)方提供委托貸款或借款擔保的情形

發(fā)行人開展結構性存款業(yè)務的主要原因為發(fā)行人報告期內應收賬款周轉率較高,，銷售獲現(xiàn)比率較高，發(fā)行人賬面存在較多的貨幣資金,。為促進企業(yè)資源的優(yōu)化配置,，爭取收益最大化，發(fā)行人選擇開展風險相對較小而收益又高于普通定期存款的結構性存款業(yè)務,。

根據(jù)報告期各期末銀行函證,、蘇州銀行結構性存款產(chǎn)品說明書及中信銀行結構性存款產(chǎn)品到期清算公告，發(fā)行人不存在為關聯(lián)方提供委托貸款的情況,。

根據(jù)報告期各期末銀行函證,、結構性存款存放銀行的確認說明，發(fā)行人不存在為關聯(lián)方提供借款擔保的情形,。

（二）說明報告期新增借款的原因及合理性,，說明公司是否存在資金受限、與股東共管賬戶等情形

1,、報告期新增借款的原因及合理性

報告期內,，發(fā)行人借款情況如下所示：

綜上所示，報告期內發(fā)行人新增借款具有合理性,。

2,、公司存在資金受限情況，不存在與股東共管賬戶等情形

根據(jù)銀行函證,、申報會計師出具的審計報告,，報告期內，發(fā)行人所有權或使用權受到限制的貨幣資金明細如下：

單位：萬元

2018年末,、2019年末,、2020 年末及2021年6月末，公司使用權受到限制的貨幣資金占貨幣資金的比例分別為10.71%,、13.68%,、2.83%和 12.23%，占比相對較低。使用權受到限制的貨幣資金包含銀行承兌匯票保證金及外匯保證金,，其中銀行承兌匯票保證金為基于日常經(jīng)營開具銀行承兌匯票所產(chǎn)生,；外匯保證金為公司開展遠期外匯業(yè)務所產(chǎn)生。根據(jù)銀行函證及情況說明,，發(fā)行人結構性存款因屬于封閉式,，發(fā)行人不可提前贖回本產(chǎn)品，也不具有提前終止本產(chǎn)品權利,，因此發(fā)行人結構性存款屬于受限資金,。公司前述受限資金均有合理、真實用途,。

公司建立了較為完善的內部控制制度,，確保貨幣資金管理和收支等方面規(guī)范運作。公司銀行賬戶均由公司及其子公司獨立開立,，保證貨幣資金的獨立存放和使用,。報告期內，發(fā)行人不存在與股東共管賬戶等情形,。

三,、請保薦機構及申報會計師結合對主要控股股東資金流水核查情況，說明是否存在控股股東向發(fā)行人開展結構性存款銀行借款的情形,；分析核查報告期內發(fā)行人銀行賬戶（含已注銷）余額與發(fā)行人貨幣資金余額和結構性存款余額合計數(shù)勾稽情況,。

（一）請保薦機構及申報會計師結合對主要控股股東資金流水核查情況，說明是否存在控股股東向發(fā)行人開展結構性存款銀行借款的情形

對于控股股東,，保薦機構,、申報會計師核查取得由境外律師出具的法律意見書、財務報表,、其他關聯(lián)方銀行賬戶之間發(fā)生的交易線索,、銀行賬戶完整性聲明等文件確認控股股東賬戶提供的完整性。保薦機構及申報會計師通過核查報告期內控股股東銀行流水,，控股股東不存在向發(fā)行人開展結構性存款銀行借款的情形,。

（二）分析核查報告期內發(fā)行人銀行賬戶（含已注銷）余額與發(fā)行人貨幣資金余額和結構性存款余額合計數(shù)勾稽情況

報告期內，發(fā)行人銀行賬戶（含已注銷）余額與發(fā)行人貨幣資金余額和結構性存款余額合計數(shù)勾稽情況如下表所示：

單位：萬元

注：上述差異系尾差所致,。

如上表所示,，報告期內發(fā)行人銀行賬戶（含已注銷）余額與發(fā)行人貨幣資金余額和結構性存款余額合計數(shù)無差異。

四,、中介機構核查意見

（一）核查程序

保薦人、發(fā)行人會計師：

1,、獲取并了解《中國銀保監(jiān)會辦公廳關于進一步規(guī)范商業(yè)銀行結構性存款業(yè)務的通知》（銀保監(jiān)辦發(fā)〔2019〕204號）文件相關內容,；

2、對發(fā)行人財務經(jīng)理和財務負責人進行訪談,，了解開展結構性存款業(yè)務的相關情況及原因,；查閱上市公司關于結構性存款的會計處理,；

3、獲取了發(fā)行人結構性存款的合同,，了解購買結構性存款的金額,、利率、風險情況,；

4,、執(zhí)行銀行函證程序，對報告期內發(fā)行人銀行賬戶（含已注銷）余額進行函證,；取得銀行關于結構性存款的情況說明,；

5、訪談發(fā)行人財務負責人,，了解新增借款的原因和合理性,、必要性；

6,、對發(fā)行人控股股東資金流水進行核查,，了解是否存在發(fā)行人控股股東向發(fā)行人開展結構性存款銀行借款的情形；

7,、分析復核報告期內發(fā)行人銀行賬戶（含已注銷）余額與發(fā)行人貨幣資金余額和結構性存款余額合計數(shù)勾稽情況,。

（二）核查意見

經(jīng)核查，保薦人,、發(fā)行人會計師認為：

1,、報告期內，公司結構性存款符合《中國銀保監(jiān)會辦公廳關于進一步規(guī)范商業(yè)銀行結構性存款業(yè)務的通知》（銀保監(jiān)辦發(fā)〔2019〕204號）定義的結構性存款,，作為其他流動資產(chǎn)核算符合企業(yè)會計準則要求,；

2、報告期內,，公司開展結構性存款業(yè)務和新增借款具備合理性,；

3、報告期內,，公司不存在通過結構性存款為關聯(lián)方提供委托貸款或借款擔保的情形,；

4、報告期內,，除正常業(yè)務形成的銀行承兌匯票保證金,、外匯保證金及結構性存款外，發(fā)行人不存在資金受限,、與股東共管賬戶等情形,；

5、報告期內，發(fā)行人控股股東不存在向發(fā)行人開展結構性存款銀行借款的情形,；

6,、報告期內，發(fā)行人銀行賬戶（含已注銷）余額與發(fā)行人貨幣資金余額和結構性存款余額合計數(shù)不存在差異,。