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《民法典》第六百三十四條 《民法典》第634條在《合同法》第167條基礎上修改了三處：一是將該條買受人未支付到期價款的“金額”修改為“數額”，使表述更為準確,；二是將出賣人在買受人未支付到期價款后可行使的選擇權及合同解除后向買受人主張標的物使用費的權利,，從“要求”變?yōu)椤罢埱蟆保淤N合“請求權”的“請求”本質,；三是增加規(guī)定出賣人須向買受人履行催告程序,，即要求出賣人行使要求買受人支付全部價款或解除合同的選擇權之前,，必須先行催告，并給買受人以支付到期價款的合理期限,。催告程序的設置,，構成本條的重大變化。
1.有限責任公司的股權分期支付出現違約時不適用合同法中關于分期付款買賣中未付到期價款達到全部欠款五分之一即可解除合同的規(guī)定——指導案例67號：湯長龍訴周士海股權轉讓糾紛案案例要旨：有限責任公司的股權分期支付轉讓款中發(fā)生股權受讓人延遲或者拒付等違約情形,，股權轉讓人要求解除雙方簽訂的股權轉讓合同的，不適用《中華人民共和國合同法》第一百六十七條關于分期付款買賣中出賣人在買受人未支付到期價款的金額達到合同全部價款的五分之一時即可解除合同的規(guī)定,。 案號：（2015）民申字第2532號 審理法院：最高人民法院 案例來源：最高人民法院第14批指導性案例第67號 2.出賣人主張分期付款買賣合同的期限利益喪失的,，應對交易屬于分期付款的買賣方式舉證——惠州市協(xié)進服飾有限公司訴廈門全利嬰童用品有限公司等買賣合同糾紛案案例要旨：出賣人以買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的五分之一,，主張買受人支付全部價款的，應提交證據證明雙方之間的交易屬于分期付款的買賣方式,，無法證明的，法院僅支持支付已屆付款期的價款,。 案號：（2013）海民初字第3539號 審理法院：福建省廈門市海滄區(qū)人民法院（原廈門市杏林區(qū)人民法院） 案例來源：《中國審判案例要覽》2014年商事審判案例卷 3.僅憑商品房買賣合同約定多次付款，不能當然認定為分期付款買賣合同——李某與巴中市西城市場開發(fā)有限責任公司,、王某商品房買賣合同糾紛案案例要旨：標的物交付給買受人應是分期付款買賣合同的普遍性,、隱含性要求，只有在將標的物交付給買受人的情形下,，出賣人才面臨較大的交易風險，法律才賦予出賣人“要求買受人支付全部價款或者解除合同”的權利,，以保障出賣人利益。出賣人與買受人雖在合同中就付款方式作出多次付款的約定，但僅僅是房屋交易中的一種普遍性約定,，且作為標的物的房屋一直未交付,，出賣人并不存在交易風險,，雙方之間的商品房買賣合同不應認定為分期付款買賣合同,。 案號：（2014）川民提字第554號 審理法院：四川省高級人民法院 案例來源：江必新,、夏道虎主編：《中華人民共和國民法典重點條文實務詳解》（上），人民法院出版社2020年9月版,，第425~427頁。 4.分期付款買賣合同中,，買受人已支付部分貨款,，出賣人無權私自處分標的物——郭某與汽運公司分期付款買賣合同糾紛案案例要旨：分期付款買受人未按期付清購物款，出賣人雖有權解除合同,，但因買受人已經支付一部分貨款，出賣人解除合同應事先告知買受人,，不能私自扣押物品進行轉賣。 案例來源：江西法院網 2017年7月6日 5.分期履行債務的保證期限應自最后一筆債務期限屆滿之日起計算——重慶A公司訴重慶B公司,、張C華買賣合同糾紛案案例要旨：買賣雙方當事人約定分期履行債務,，保證人對該債務承擔連帶保證責任,，其保證期限應自最后一筆債務期限屆滿之日起計算,。 審理法院：重慶市榮昌區(qū)人民法院 案例來源：重慶法院網 2017年2月13日 6.出賣人違反分期付款約定，所欠多筆債務的利息應自最后一筆債務履行期屆滿次日起一并計算——劉某訴臨沂某建筑工程公司分期付款買賣合同糾紛案案例要旨：買受人與出賣人在簽訂分期付款協(xié)議時,，雙方債權債務即已確定,，出賣人債權的內容和范圍不再因時間而發(fā)生變化，符合同一債務分期履行的特征,。根據買受人最后一筆債務履行期限來看，并未超過訴訟時效期間,，因此作為一個整體的訟爭債權,，出賣人并未喪失其對未還債權的勝訴權,，而其利息損失亦應從最后一筆債務履行期屆滿次日起計算至起訴日止,。 案例來源：山東省日照市中級人民法院網 2015年1月14日 7.分期付款買賣合同中,，買受人一次性支付剩余價款后，不應再繼續(xù)支付未到期利息——A汽車交易公司訴B出租車公司分期付款買賣合同糾紛案案例要旨：在分期付款買賣中約定的利息,，系買方為獲得延期付款的期限利益而支付的對價，如果買方應一次性支付剩余的全部價款,，買方就失去了延期付款的期限利益,，其應支付利息的前提和基礎也不復存在。因此,，買方支付全部價款后,，其不應再繼續(xù)支付未到期利息。 案例來源：法信精選 《民法典》第634條是為保護買受人的利益而設置,，在性質上,，一般認為屬于強制性規(guī)定,。按照《買賣合同司法解釋》（指《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》，下同）第38條規(guī)定精神,，分期付款買賣中,，出賣人不得與買受人約定“即使買受人未支付的到期價款金額低于全部價款五分之一，或者出賣人未進行催告,，或者買受人在合理期限內已支付到期價款的,，出賣人也可以要求支付全部價款或解除合同”，否則應認定為損害買受人利益,，買受人即可主張約定無效,。應注意的是,，對于當事人之間的分期付款買賣合同,，并非只要合同約定與本條規(guī)定不一致，就必然導致約定無效,；本條規(guī)定設定的出賣人對買受人行使權利的條件是最低限制,，如果當事人的約定對保護買受人更加有利，比如約定買受人未支付的到期價款達到全部價款的1/4,，則不應視為違反本條規(guī)定,。2.分期支付價款的意思表示必須在訂立買賣合同時作出對于分期付款買賣的認定，存在不同觀點,。有觀點認為,，“分期付款應基于最初的約定，出賣人于契約訂立后始表同意分期付款者,，非分期付款買賣,。”[i]類似觀點還有“分期付款必須是基于合同的約定,，如果出賣人于合同訂立后始表示同意買受人分期付款的,，則不是分期付款買賣，而是對普通買賣合同履行期限的變更,?！?a href='https://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MzA3MDczNDQwMw==&mid=2652686162&idx=1&sn=edec2c898ae9fe3a6955c57e1bda5805&chksm=84d0207eb3a7a968469c66cd0b5d32b6b02a721183db8e7ea21ee8b54f7bac20668cf2a04930&scene=21&sessionid=1612002213&key=452df62e0d28fbf6816f386517709ff38997f55510eafab4026162e2ac682a8057f56744a96cd3694442c4a462126c560659b962973cc46f56bf100e42cf77326db11ad82fb4ac19038d7c9363033239840d8579b62110c8959030e697a70d9d0e357534aa90be0ca0ae60caa909218911f5f6f0ae26c8dc887bebfa6d8f45a6&ascene=1&uin=NjM3MTYzMDg0&devicetype=Windows 10 x64&version=63010043&lang=zh_CN&exportkey=AaORKFPgDY4b2ecXMCRWZdY=&pass_ticket=OpLkGE1T2zSASesnKdPg4hxpGnXNcpuFC5ypaW4Mid6uT12PL/u1wjmHFlkMaihG&wx_header=0&fontgear=2#wechat_redirect' name='_ednref2' title='' data-linktype='2'>[ii]另有觀點認為，“只要當事人就分期付款買賣達成了合意（包括對于原普通買賣變更為分期付款買賣的合意）,，則應當尊重當事人的意愿,，認同其為分期付款買賣。至于合意成就的時間對于合意性質的認定并無特別意義,?！?a href='https://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MzA3MDczNDQwMw==&mid=2652686162&idx=1&sn=edec2c898ae9fe3a6955c57e1bda5805&chksm=84d0207eb3a7a968469c66cd0b5d32b6b02a721183db8e7ea21ee8b54f7bac20668cf2a04930&scene=21&sessionid=1612002213&key=452df62e0d28fbf6816f386517709ff38997f55510eafab4026162e2ac682a8057f56744a96cd3694442c4a462126c560659b962973cc46f56bf100e42cf77326db11ad82fb4ac19038d7c9363033239840d8579b62110c8959030e697a70d9d0e357534aa90be0ca0ae60caa909218911f5f6f0ae26c8dc887bebfa6d8f45a6&ascene=1&uin=NjM3MTYzMDg0&devicetype=Windows 10 x64&version=63010043&lang=zh_CN&exportkey=AaORKFPgDY4b2ecXMCRWZdY=&pass_ticket=OpLkGE1T2zSASesnKdPg4hxpGnXNcpuFC5ypaW4Mid6uT12PL/u1wjmHFlkMaihG&wx_header=0&fontgear=2#wechat_redirect' name='_ednref3' title='' data-linktype='2'>[iii]我們認為，與普通買賣相比,，特種買賣的構成需滿足特定條件,。分期付款是由出賣人向買受人授信，出賣人需要承擔更多信用風險,，故在實際生活中,，與普通買賣中的一次性付款相比，相同標的物在價款分期支付形式下,，買受人需要支付的價款高于一次性支付（《德國民法典》第506條第1款規(guī)定的“有償的支付推遲”）,，或者在價格相同的情況下需要買受人支付占用相應資金而產生的額外利息，買受人多支付的部分與出賣人額外承擔的風險相對應,，也是買受人獲得期限利益的對價,。因此，分期付款買賣在訂立合同時就應達成分期付款的意思表示,，否則不能構成分期付款買賣,。3.分期付款買賣的規(guī)定一般是針對生活消費分期付款買賣最大的特殊性在于分期支付價款而非一次性支付,，而在其他方面與普通買賣并無不同。《合同法》《買賣合同司法解釋》《民法典》的規(guī)定在文義上均不能理解為僅適用于消費品買賣,。司法實踐中,，《合同法》第167條除適用于除消費品買賣糾紛之外，也適用于商事買賣糾紛,，還被適用于股權轉讓糾紛,。有的判例認為股權轉讓糾紛中涉及的提前清償尾款問題可以適用《合同法》第167條的規(guī)定，有的判例認為股權轉讓糾紛中涉及的解除合同問題不適用《合同法》第167條的規(guī)定,，引發(fā)對于該條適用范圍的爭議,。我們認為，通過對立法目的的考察可知,，分期付款買賣的規(guī)定一般是針對生活消費,，立法意圖重在保護消費者。在非消費買賣場合,，應考慮合同雙方交易地位是否平等,、合同是否存在格式條款、格式合同是否是行業(yè)普遍交易習慣等因素,，確定買受人是否處于弱勢地位。如果買受人實際上與消費買賣中的買受人無明顯差別,，可以適用本條規(guī)定予以保護,。對于買賣之外的其他交易形式，不能認為有償轉讓就是買賣,，有些財產權轉讓并不是買賣,，不能簡單套用買賣合同。比如,，證券交易就是要適用證券法,。買賣合同制度本質上還是對商品、貨物買賣的規(guī)制,，分期付款買賣制度不宜隨意擴張適用到其他財產權轉讓,。《合同法》第130條和《民法典》第595條關于買賣合同概念的規(guī)定中，標的物應理解為有體物,，其他財產權糾紛可以通過適用其他合同類型有關規(guī)定來解決,。4.關于出賣人要求支付全部價款與解除合同的選擇順序問題《合同法》《買賣合同司法解釋》《民法典》的規(guī)定在文義上未限定出賣人選擇的順序，“可以”與“或者”均表明出賣人對于兩種權利有選擇權,，出賣人可任意選擇,，既可以要求買受人提前清償，也可以要求解除合同,。如果對出賣人的選擇予以順序限制,，則減少了出賣人在買受人明顯出現還款風險時的權利救濟途徑,，削弱了分期付款買賣制度應有的保障出賣人應對信用風險的制度功能。因此,，應當允許出賣人在加速到期和解除權之間任意選擇,，由其自主決定是繼續(xù)履行合同要求提前付清全部價款，還是解除合同收回標的物,。當然,，在司法實踐中，可以根據具體案情,，基于誠實信用,、維護交易安全等價值衡量，盡量促進合同的履行,。對于出賣人作出選擇后能否變更的問題,，在出賣人選擇要求買受人繼續(xù)支付全部價款的情況下，本質上屬于合同的繼續(xù)履行,，如買受人仍然拒絕履行或者無力付款,，出賣人可以進一步要求解除合同；在出賣人選擇解除合同的情況下,，由于合同自通知到達對方時解除,，出賣人不得再變更要求買受人支付全部價款。（以上觀點均摘自最高人民法院民法典貫徹實施工作領導小組主編：《中華人民共和國民法典合同編理解與適用》（二）,，人民法院出版社2020年7月版,，第1050~1052頁。）
[i] 史尚寬：《債法各論》,，我國臺灣地區(qū)榮泰印書館股份有限公司1981年版,，第91頁。 [ii] 房紹坤：《論分期付款買賣》,，載《山東法學》1997年第1期,。 [iii] 翟云嶺：《分期付款買賣的確定及其基本價值分析》，載《法學論壇》2006年第1期,。 1.《中華人民共和國民法典》 第五百六十三條 有下列情形之一的,，當事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能實現合同目的； （二）在履行期限屆滿前,，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務,； （三）當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行,； （四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的,； （五）法律規(guī)定的其他情形。 以持續(xù)履行的債務為內容的不定期合同,，當事人可以隨時解除合同,，但是應當在合理期限之前通知對方,。 2.《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》 第三十八條 合同法第一百六十七條第一款規(guī)定的“分期付款”，系指買受人將應付的總價款在一定期間內至少分三次向出賣人支付,。 分期付款買賣合同的約定違反合同法第一百六十七條第一款的規(guī)定,，損害買受人利益，買受人主張該約定無效的,，人民法院應予支持,。 第三十九條 分期付款買賣合同約定出賣人在解除合同時可以扣留已受領價金，出賣人扣留的金額超過標的物使用費以及標的物受損賠償額,，買受人請求返還超過部分的,，人民法院應予支持。 當事人對標的物的使用費沒有約定的,，人民法院可以參照當地同類標的物的租金標準確定,。
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