有限公司變更為股份公司,，內(nèi)部需要股東會特別多數(shù)作出決議，外部,，需要在登記機(jī)關(guān)進(jìn)行變更登記,。

這種變更，也叫公司改制,。當(dāng)然,，公司改制，嚴(yán)格講不只是變更,，還包括公司治理機(jī)制的變化,。
　　登記層面，是將有限公司的凈資產(chǎn),，通過審計或者評估后,，作為變更后的股份公司的股本。股東,，持股份額,，都可以不變。
　　辦理公司形式變更,，很簡單,，并不復(fù)雜。2013 年以后,，股份公司已經(jīng)沒有任何門檻，變更手續(xù)不存在任何法律上的障礙,，大家到當(dāng)?shù)氐怯洐C(jī)關(guān)咨詢,，按照規(guī)定程序辦理即可,。

　　需要說明的是，公司改制,，存在稅收問題,。
　　不久以前，我輔導(dǎo)的一家公司,，準(zhǔn)備改制,，將有限公司變更為股份公司，這樣更方便做股權(quán)激勵,，同時準(zhǔn)備過兩年上新三板,。

哪知一查問，被稅務(wù)機(jī)關(guān)告知,，要交100多萬的稅,。公司股東一看，就變更一下公司,，什么錢都沒見著,，就要繳100多萬，實在是想不通,，受不了,。
　　這個稅，叫個人所得稅,。怎么來的,？你變更時公司的凈資產(chǎn)，大于原來注冊資本的部分,，在稅務(wù)機(jī)關(guān)的眼里,，就是利潤。這部分利潤,，要么你以分紅的方式拿走,，繳20%的分紅所得稅；如果轉(zhuǎn)增為改制后的股份公司注冊資本,，視為“先分后增”,，也要繳20%的分紅所得稅。
　　你說,，我不拿走,，也不轉(zhuǎn)增為注冊資本，就作為盈余公積金或者未分配利潤放在賬上,，可不可以,？多數(shù)地方的公司登記機(jī)關(guān)和稅務(wù)機(jī)關(guān)會認(rèn)為不可以。他們認(rèn)為,，改制后的公司,，資本只能是注冊資本,，不能是公積金或未分配利潤。
　　這樣的理解,，其合法性值得商榷,，法律沒有規(guī)定，公司改制時的資本額一定要等于注冊資本,。
　　這從另一個角度證明,，保持法人財產(chǎn)獨立而不與股東混同的重要性。如果老板搭進(jìn)去的錢,，賬務(wù)處理為“其他應(yīng)付款”,，或者“實收資本”，改制時自然不存在繳稅的問題,。

剛才說的公司,，跟稅務(wù)機(jī)關(guān)幾經(jīng)溝通無果，只得另外注冊一家股份公司,，作為今后事業(yè)發(fā)展的平臺,。把原公司的業(yè)務(wù)往新公司轉(zhuǎn)移，也是有較大損失的,。而且要注意,，法律上有兩個公司，它們的股東是否一樣,？如果不一樣,，如何處理股東利益關(guān)系？弄不好會發(fā)生糾紛,。

無論如何,，有限公司變股份公司，如果早晚都得變,，晚變不如早變,。

版權(quán)聲明：本文作者 劉國鑌，資深企業(yè)顧問,，實戰(zhàn)型股權(quán)問題專家,。  

有二十多年企業(yè)管理、執(zhí)業(yè)律師工作經(jīng)歷?，F(xiàn)為中華全國律師協(xié)會會員,，北大、清華,、吉大等高校MBA,、EMBA、總裁班特聘講師，多個大,、中型民營企業(yè)組織發(fā)展戰(zhàn)略顧問,。他參與創(chuàng)辦或指導(dǎo)經(jīng)營管理的企業(yè)上百家，總資產(chǎn)數(shù)百億元,；參與處理各種企業(yè)糾紛數(shù)百起；成千上萬人從他的課程中受益,。

劉國鑌股權(quán)激勵課程:《股權(quán)智慧——企業(yè)快速發(fā)展的根本策略》《公司治理與股權(quán)激勵》《股權(quán)之道》