最高人民法院  民二庭  楊永清法官

（本文包含兩段音頻）

⑤股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同.wav 來(lái)自法律后生 00:00 05:38

【總結(jié)】

有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),，受讓人何時(shí)成為公司股東？有以下五種觀點(diǎn)：

觀點(diǎn)一：合同簽訂時(shí)

觀點(diǎn)二：轉(zhuǎn)讓人通知公司時(shí)

觀點(diǎn)三：受讓人開(kāi)始行使股東權(quán)力時(shí)

觀點(diǎn)四：受讓人記載于股東名冊(cè)時(shí)

觀點(diǎn)五：公司登記機(jī)關(guān)登記時(shí)

《公司法》第32條第2款強(qiáng)調(diào)“依法記載于股東名冊(cè)時(shí)”,。

關(guān)于侵犯其他股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力問(wèn)題

《公司法司法解釋（四）》及紀(jì)要認(rèn)為：原轉(zhuǎn)讓合同有效,，受讓人因公司股東行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)而無(wú)法取得受讓股權(quán)的，可主張轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)違約責(zé)任,。

⑥關(guān)于公司人格否認(rèn)

⑥關(guān)于公司人格否認(rèn).wav 來(lái)自法律后生 00:00 10:08

【總結(jié)】

《公司法》第20條第3款之理解：

①只有在股東實(shí)施了濫用公司法人獨(dú)立地位及股東有限責(zé)任的行為,，且該行為嚴(yán)重?fù)p害了公司債權(quán)人利益,，使公司資不抵債的情況下，才對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。

②只有實(shí)施了濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任行為的股東才對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任,，而其他股東不應(yīng)承擔(dān)此責(zé)任。

③公司人格否認(rèn)只在特定案件中例外適用,。人民法院在個(gè)案中否認(rèn)公司人格的判決的既判力僅僅約束該訴訟的各方當(dāng)事人,，不當(dāng)然適用于涉及該公司的其他訴訟，不影響公司獨(dú)立法人資格的存續(xù),。如果其他債權(quán)人提起公司人格否認(rèn)訴訟,，已生效判決認(rèn)定的事實(shí)可以作為證據(jù)使用。

④《公司法》第20條第3款規(guī)定的濫用行為,，實(shí)踐中常見(jiàn)的情形有人格混同,、過(guò)度支配與控制,、資本顯著不足等,。在審理案件時(shí)，需要根據(jù)查明的案件事實(shí)進(jìn)行綜合判斷,，既審慎適用,，又當(dāng)用則用。

⑤公司人格否認(rèn)案件的性質(zhì)為侵權(quán)糾紛案件,。

⑥公司人格否認(rèn)案件只能依原告請(qǐng)求適用,，人民法院不得主動(dòng)適用。

⑦公司債務(wù)糾紛可優(yōu)先適用其他法律規(guī)定,。

常見(jiàn)否認(rèn)公司人格的情形：

①人格混同

判斷公司與股東是否存在人格混同的根本標(biāo)準(zhǔn)是,，

公司是否具有獨(dú)立財(cái)產(chǎn)及獨(dú)立意思。

②過(guò)度支配與控制

控制股東或?qū)嶋H控制人控制多個(gè)子公司或者關(guān)聯(lián)公司,，濫用控制權(quán)使多個(gè)子公司或者關(guān)聯(lián)公司財(cái)產(chǎn)邊界不清,、財(cái)務(wù)混同，利益相互輸送,，喪失人格獨(dú)立性,，可以綜合案件事實(shí)，否認(rèn)子公司或者關(guān)聯(lián)公司法人人格,，判令承擔(dān)連帶責(zé)任,。（橫向否認(rèn)）

③資本顯著不足

股東實(shí)際投入公司的資本數(shù)額與公司經(jīng)營(yíng)所隱含的風(fēng)險(xiǎn)相比明顯不匹配，實(shí)質(zhì)是惡意利用公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任把投資風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給債權(quán)人,。