江蘇華工創(chuàng)業(yè)投資有限公司與揚(yáng)州鍛壓機(jī)床股份有限公司,、潘云虎等請求公司收購股份糾紛案

案例索引

案件索引：（2019）蘇民再62號

審理法院：江蘇省高級人民法院

案件來源：中國裁判文書網(wǎng)

裁判要旨

投資人與目標(biāo)公司之間的對賭條款，是各方當(dāng)事人基于真實(shí)意思表示所特別設(shè)立的保護(hù)投資者利益條款,，具備履行的可能性且不會(huì)導(dǎo)致對債權(quán)人的損害,，應(yīng)認(rèn)定為有效。

入選理由：與目標(biāo)公司對賭未必有效

首先,，本案判決再次強(qiáng)調(diào)了商事領(lǐng)域內(nèi)意思自治的基本原則,。江蘇蘇高院認(rèn)為，對賭回購安排是“當(dāng)事人特別設(shè)立的保護(hù)投資人利益的條款,，屬于締約過程中當(dāng)事人對投資合作商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的安排,，系各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示”。當(dāng)前投資領(lǐng)域內(nèi)普遍存在的對賭協(xié)議,，其法律效力將逐步得到確認(rèn),。這不僅符合當(dāng)前投資領(lǐng)域的客觀實(shí)際情況，也符合契約自由,、鼓勵(lì)交易的商法精神,，強(qiáng)調(diào)商事活動(dòng)應(yīng)遵循自由效率原則。

其次,，判決認(rèn)為公司回購股份不違反任何強(qiáng)制性法律規(guī)定,。無論是有限責(zé)任公司還是股份有限公司，立法均未完全禁止公司回購股份,。本案中,，江蘇高院認(rèn)定目標(biāo)公司具備通過法定減資程序完成回購的條件，可通過減資方式支付回購款項(xiàng),，并不違反任何強(qiáng)制性法律規(guī)定,。

從世恒案到瀚霖案再到揚(yáng)鍛案，本案被業(yè)內(nèi)認(rèn)為是與目標(biāo)公司對賭合同效力裁判的新突破,，裁判認(rèn)定對賭條款系各方當(dāng)事人基于真實(shí)意思表示所特別設(shè)立的保護(hù)投資者利益條款,，并區(qū)別對待對賭協(xié)議的有效性與對賭協(xié)議履行的可能性，對類似案件裁判產(chǎn)生一定的示范作用,。

華宏偉訴上海圣甲蟲電子商務(wù)有限公司公司決議糾紛案

案例索引

案件索引：（2018）滬01民終11780號

審理法院：上海市第一中級人民法院

案件來源：全國法院系統(tǒng)2019年度優(yōu)秀案例分析獲獎(jiǎng)案例（二等獎(jiǎng)）

裁判要旨

非同比減資會(huì)直接突破公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)分配情況,，除非全體股東或者公司章程另有約定，應(yīng)當(dāng)由全體股東一致同意。公司向股東返還減資部分股權(quán)對應(yīng)的原始投資款,，實(shí)際是未經(jīng)清算程序通過定向減資的方式變相向個(gè)別股東分配公司剩余資產(chǎn),，不僅有損公司其他股東的利益和公司的財(cái)產(chǎn)權(quán)，還嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人的利益,，應(yīng)屬無效,。
入選理由：有限責(zé)任公司定向減資股東會(huì)決議的效力審查

我國《公司法》規(guī)定公司減資須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東（有限責(zé)任公司）或經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上（股份公司）通過。我國《公司法》并未區(qū)分同比例和定向（即非同比）減資,?；凇豆痉ā芬?guī)定的法定減資比例，以超過三分之二以上的資本多數(shù)決通過定向減資的股東會(huì)決議似乎無可非議,。但探究定向減資的法律后果時(shí)不難發(fā)現(xiàn),，對定向減資投反對票的股東其股權(quán)比例被被動(dòng)改變，股東權(quán)益受到影響,，而絕對控股股東甚至可通過減資的法定表決權(quán)比例以定向減資方式實(shí)現(xiàn)從目標(biāo)公司的退出,。

絕對控股股東以法定“資本多數(shù)決”形成的定向減資股東會(huì)決議，實(shí)質(zhì)是濫用股東權(quán)利的體現(xiàn),，有損于公司,、其他股東和外部債權(quán)人利益，應(yīng)被認(rèn)定為無效,?！百Y本多數(shù)決”作為公司法的基本原則，在效率與公平上發(fā)揮著重要作用,，但也易誘發(fā)股東濫用權(quán)利,。相信隨著對中小股東保護(hù)理念的不斷強(qiáng)化，未來基于“資本多數(shù)決”下股東權(quán)利濫用所引發(fā)的訴訟會(huì)愈來愈多,，如何在平衡公司決策效率的同時(shí)兼顧公平，如何維持公司內(nèi)部股東的利益平衡,，勢必會(huì)引發(fā)更深入思考,。

許明宏訴泉州南明置業(yè)有限公司、林樹哲與公司有關(guān)的糾紛案

案件索引：(2017)最高法民終18號

審理法院：最高人民法院

案件來源：《最高人民法院公報(bào)》2019.7

裁判要旨

對于公司股東,、董事,、監(jiān)事等提起的公司決議無效之訴，人民法院既要適用公司法及其司法解釋的規(guī)定,，亦應(yīng)依據(jù)民事訴訟法及其司法解釋審查原告是否“與本案有直接利害關(guān)系”,。
入選理由：決議無效之訴的原告資格及對象

人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司法、公司法司法解釋（四）以及民事訴訟法的規(guī)定審查提起確認(rèn)公司決議無效之訴的當(dāng)事人是否為適格原告,。對于在起訴時(shí)已經(jīng)不具有公司股東資格和董事,、監(jiān)事職務(wù)的當(dāng)事人提起的確認(rèn)公司決議無效之訴，人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)民事訴訟法第一百一十九條的規(guī)定審查其是否符合與案件有直接利害關(guān)系等起訴條件。

公司法意義上的董事會(huì)決議,，是董事會(huì)根據(jù)法律或者公司章程規(guī)定的權(quán)限和表決程序,，就審議事項(xiàng)經(jīng)表決形成的反映董事會(huì)商業(yè)判斷和獨(dú)立意志的決議文件。中外合資經(jīng)營企業(yè)的董事會(huì)對于合營一方根據(jù)法律規(guī)定委派和撤換董事之事項(xiàng)所作的記錄性文件,，不構(gòu)成公司法意義上的董事會(huì)決議,，亦不能成為確認(rèn)公司決議無效之訴的對象。

本案刊載于《最高人民法院公報(bào)》2019年第7期,，主要涉及原告是否適格等程序性問題,，闡述了公司法與民事訴訟法適用之間的關(guān)系，對類似程序問題的判斷具有借鑒意義,。

杉浦立身與龔茵股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案

案例索引

案件索引：(2018)滬74民初585號

審理法院：上海金融法院

案件來源：上海高院參考性案例第78號
裁判要旨

金融領(lǐng)域內(nèi)“代持股”違反相關(guān)禁止性規(guī)定,，損害社會(huì)公共利益，代持股合同應(yīng)認(rèn)定為無效,。合同無效后,，當(dāng)事人可以對投資收益進(jìn)行合理分配。
入選理由：金融領(lǐng)域違規(guī)代持股無效

首先,，判斷法律法規(guī)以外的其它規(guī)則是否構(gòu)成證券市場公共秩序性規(guī)則時(shí),，應(yīng)從規(guī)則保護(hù)證券市場利益的社會(huì)整體性、規(guī)則制訂發(fā)布的主體,、程序以及公眾知曉度和認(rèn)同度等方面進(jìn)行綜合考量認(rèn)定,。上市公司在證券發(fā)行過程中如實(shí)披露股份權(quán)屬情況，禁止發(fā)行人的股權(quán)存在隱名代持,，屬于證券市場的公共秩序性規(guī)則,。行為人違反該公共秩序性規(guī)則，簽訂隱名代持證券發(fā)行人股權(quán)協(xié)議的,，應(yīng)認(rèn)定為無效,。

其次，當(dāng)股權(quán)代持協(xié)議被認(rèn)定為無效,，投資收益不宜適用恢復(fù)原狀的,，應(yīng)根據(jù)公平原則，在充分考慮對投資收益的貢獻(xiàn)程度以及對投資風(fēng)險(xiǎn)的承受程度等情形下進(jìn)行合理分配,；當(dāng)事人主張以標(biāo)的股票變現(xiàn)所得返還投資款并分配收益的,，符合意思自治原則，可予支持,。

本案曾入選上海高院《2018年度上海法院金融商事審判十大案例》,。裁判圍繞證券市場公共秩序認(rèn)定和股份代持無效后收益分配問題展開，對同類案件的審理具有指導(dǎo)意義,。

西藏信托有限公司等與胡雅奇股東資格確認(rèn)糾紛案

案例索引

案件索引：2019京01民終2736號,、（2018）京0107民初29633號

審理法院：北京市第一中級人民法院、北京市石景山區(qū)人民法院

案件來源：全國法院系統(tǒng)2019年度優(yōu)秀案例分析獲獎(jiǎng)案例（二等獎(jiǎng)）

裁判要旨

讓與擔(dān)保作為非典型擔(dān)保形式并不違反法律及行政法規(guī)禁止性規(guī)定，應(yīng)屬有效股權(quán)讓與擔(dān)保的法律構(gòu)造為：債務(wù)人將股權(quán)轉(zhuǎn)移至債權(quán)人名下,，債務(wù)清償后,，股權(quán)應(yīng)返還于債務(wù)人；債務(wù)人履行不能時(shí),，債權(quán)人可就股權(quán)變價(jià)并經(jīng)過債務(wù)清算后受償,。有限公司股權(quán)權(quán)能中包含財(cái)產(chǎn)權(quán)及社員權(quán)，而股權(quán)讓與擔(dān)保本身僅涉及其中的財(cái)產(chǎn)權(quán)部分,，但不應(yīng)影響實(shí)際股東社員權(quán)利的行使,。

入選理由：股權(quán)讓與擔(dān)保下的股東資格確定

股權(quán)讓與擔(dān)保是讓與擔(dān)保的一種類型，讓與擔(dān)保作為一種非典型的擔(dān)保形式被廣泛使用,。本次最高人民法院發(fā)布的《全國法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》進(jìn)一步明確了讓與擔(dān)保的構(gòu)造并肯定了讓與擔(dān)保的法律效力,。讓與擔(dān)保的構(gòu)造為債務(wù)人或者第三人與債權(quán)人訂立合同，約定將財(cái)產(chǎn)形式上轉(zhuǎn)讓至債權(quán)人名下,，債務(wù)人到期清償債務(wù),，債權(quán)人將該財(cái)產(chǎn)返還給債務(wù)人或第三人，債務(wù)人到期沒有清償債務(wù),，債權(quán)人可以對財(cái)產(chǎn)拍賣,、變賣、折價(jià)償還債權(quán)的,，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同有效,。

股權(quán)讓與擔(dān)保外觀上雖呈現(xiàn)了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效果，但該股權(quán)轉(zhuǎn)讓僅為形式上將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給債權(quán)人,，雙方的本意在于提供擔(dān)保,，實(shí)現(xiàn)債權(quán)人的借款安全。為此,，債務(wù)人仍為目標(biāo)公司的實(shí)際股東,，有權(quán)依法享有目標(biāo)公司的股東權(quán)利與義務(wù)。

黃德鳴與皮濤案外執(zhí)行異議之訴再審案

案例索引

案件索引：（2019）最高法民再45號

審理法院：最高人民法院

案件來源：中國裁判文書網(wǎng)

裁判要旨

工商登記是對公司股權(quán)情況的公示,，與公司交易的善意第三人及登記股東之債權(quán)人可信賴工商登記而據(jù)此做出判斷,，其中“第三人”并不限縮于與顯名股東存在股權(quán)交易關(guān)系的債權(quán)人。根據(jù)商事外觀主義原則,，有關(guān)公示體現(xiàn)出來的權(quán)利外觀，導(dǎo)致第三人對該權(quán)利外觀產(chǎn)生信賴,，即使真實(shí)狀況與第三人信賴不符,，只要第三人的信賴合理，第三人的民事法律行為效力即應(yīng)受到法律的優(yōu)先保護(hù),?；谏鲜鲈瓌t，名義股東的非基于股權(quán)處分的債權(quán)人亦應(yīng)屬于法律保護(hù)的“第三人”范疇。
入選理由：商事外觀主義的司法運(yùn)用

名義股東的債權(quán)人申請執(zhí)行案涉股權(quán),，實(shí)際出資人能否以股權(quán)的實(shí)際權(quán)利人為由而排除強(qiáng)制執(zhí)行,，各地審判實(shí)踐甚至是最高院對此均出現(xiàn)了前后的認(rèn)定不一。本次最高人民法院發(fā)布的《全國法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》正式稿更是刪除了征求意見稿第“119條案外人系實(shí)際出資人的處理”規(guī)定,，征求意見稿表述為“在金錢債權(quán)執(zhí)行過程中,，人民法院針對登記在被執(zhí)行人名下的房產(chǎn)或者有限責(zé)任公司的股權(quán)等實(shí)施強(qiáng)制執(zhí)行，案外人有證據(jù)證明其系實(shí)際出資人,，與被執(zhí)行人存在借名買房,、隱名持股等關(guān)系，請求阻卻執(zhí)行的,，人民法院應(yīng)予支持”,。由此可見，商事外觀主義在實(shí)踐中的運(yùn)用邊界一直是司法認(rèn)定中的難點(diǎn),。

本次入選的案例系最高院再審案件,，在股權(quán)代持下的商事外觀主義運(yùn)用中，最高院改變了此前在“(2015)民申字第2381號”所認(rèn)定的商事外觀主義原則的適用范圍不包括非交易第三人”的裁判認(rèn)定,，在本案中將對登記股權(quán)的外觀主義信賴第三人擴(kuò)大到非交易第三人,。或可預(yù)見,，在當(dāng)前以及未來不斷強(qiáng)調(diào)優(yōu)化營商環(huán)境下的背景下,，擴(kuò)大商事外觀主義的主體范圍，或有助于交易的穩(wěn)定,，股權(quán)代持情形下的執(zhí)行異議之訴的審判實(shí)踐認(rèn)定或趨于穩(wěn)定,。

安通控股股份有限公司、安康營業(yè)信托糾紛案

案件索引：（2019）最高法民終1524號

審理法院：最高人民法院

案件來源：中國裁判文書網(wǎng)
裁判要旨

1,、擔(dān)保行為不是法定代表人所能單獨(dú)決定的事項(xiàng),，而必須以公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)等公司機(jī)關(guān)的決議作為授權(quán)的基礎(chǔ)和來源,。違反《公司法》第16條訂立擔(dān)保合同屬于越權(quán)代表,，債權(quán)人善意的，合同有效,；反之,，合同無效。

2,、擔(dān)保合同被認(rèn)定無效后,，債權(quán)人無法請求公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，但可以按照擔(dān)保法及有關(guān)司法解釋關(guān)于擔(dān)保無效的規(guī)定處理,。

入選理由：公司法定代表人越權(quán)擔(dān)保的法律效力

本案審理跨越《九民紀(jì)要》出臺前后,，一,、二審判決對于違反《公司法》第16條規(guī)定訂立擔(dān)保合同的效力判定規(guī)則截然不同。一審判決明確將《公司法》第16條定性為“管理性規(guī)范”,，認(rèn)為其對法定代表人簽約代表權(quán)等方面的限制和分配,，屬于公司內(nèi)部事務(wù)，對公司以外的第三人不具有約束力,。最高院二審則明確指出,，擔(dān)保行為不是法定代表人所能單獨(dú)決定的事項(xiàng)，而必須以公司股東會(huì)或者股東大會(huì),、董事會(huì)等公司機(jī)關(guān)的決議作為授權(quán)的基礎(chǔ)和來源,。違反《公司法》第16條規(guī)定訂立擔(dān)保合同屬于越權(quán)代表，債權(quán)人善意的,，合同有效,；反之，合同無效,。

本案裁判觀點(diǎn)與《九民紀(jì)要》規(guī)定一脈相承,，對越權(quán)擔(dān)保合同相對人“善意”的認(rèn)定做出了十分嚴(yán)格的要求：推定《公司法》第16條的規(guī)定具有公示作用，相對人理應(yīng)知悉,，并應(yīng)證明自己按照法律規(guī)定盡到了對公司內(nèi)部決議的審查義務(wù),；故法定代表人越權(quán)訂立的擔(dān)保合同原則上無效，僅在債權(quán)人能夠證明其已審查公司相關(guān)決議時(shí)才構(gòu)成“善意”,，方可認(rèn)定擔(dān)保有效,。本案在《九民紀(jì)要》出臺的背景之下，厘清了違反《公司法》第16條對外擔(dān)保的合同效力爭議,，對今后實(shí)踐操作及司法裁判均具有較大的參考意義,。

上海慧想辦公用品有限公司與上海創(chuàng)齊智能科技有限公司,、傅敏等其他執(zhí)行異議之訴

案件索引：（2019）滬民終112號

審理法院：上海市高級人民法院

案件來源：中國裁判文書網(wǎng)

裁判要旨

1,、公司減資過程中，沒有履行對特定債權(quán)人的通知義務(wù),，該減資行為對該特定債權(quán)人不發(fā)生法律效力,。

2、除非存在《公司法司法解釋二》第22條或者《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第35條等規(guī)定的法定情形,，公司未清償?shù)狡趥鶆?wù)一般不導(dǎo)致股東出資義務(wù)加速到期,。

入選理由：公司未清償?shù)狡趥鶆?wù)一般不導(dǎo)致股東出資義務(wù)加速到期

該案例及涉及公司減資情形下債權(quán)人保護(hù)，又涉及股東出資義務(wù)加速到期,，以及兩者交叉出現(xiàn)時(shí)的適用問題,，較為典型。

《公司法》第177條的主要目的在于公司減資情形下債權(quán)人的保護(hù),，故應(yīng)立足于債權(quán)人是否因此受到侵害,、債權(quán)人利益保護(hù)以及股東減資正當(dāng)權(quán)利之間的平衡加以判斷。該條內(nèi)容通過規(guī)范公司和股東行為來達(dá)到保護(hù)公司債權(quán)人利益的目的,，故不宜將其界定為效力性強(qiáng)制規(guī)范,，即對該規(guī)定的違反并不導(dǎo)致公司減資行為無效，而只是不能產(chǎn)生減資的法律后果,。

注冊資本認(rèn)繳制實(shí)施后,，對于非破產(chǎn)、解散情形下,，股東出資義務(wù)能否加速到期,，法律沒有明確規(guī)定，在司法實(shí)踐中時(shí)常引發(fā)爭議,。本案的裁判觀點(diǎn)代表了司法實(shí)踐中“非破產(chǎn)情形下股東出資義務(wù)不能加速到期”的主流觀點(diǎn),，與其后《九民紀(jì)要》確定的“股東享有期限利益”相一致。

此外,，司法實(shí)踐中,，股東認(rèn)繳出資期限雖未屆滿，但該部分資本原應(yīng)由認(rèn)繳股東按期繳納并在今后作為公司財(cái)產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任,，如將該部分的認(rèn)繳資本減資,，事實(shí)上減少了公司今后能獲取的財(cái)產(chǎn)數(shù)額，是消極意義上的資產(chǎn)減少,，此種情形屬于實(shí)質(zhì)減資,。若減資后的公司對外債權(quán)清償不能，減資股東仍應(yīng)在減資范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任,。

曾雷,、甘肅華慧能數(shù)字科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案

案例索引

案件索引：（2019）最高法民終230號

審理法院：最高人民法院

案件來源：中國裁判文書網(wǎng)
裁判要旨

1、股東出資不實(shí)或者抽逃資金等瑕疵出資情形不影響股權(quán)的設(shè)立和享有,。股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系與瑕疵出資股東補(bǔ)繳出資義務(wù)分屬不同法律關(guān)系,，受讓方不得以股權(quán)轉(zhuǎn)讓之外的法律關(guān)系為由而拒付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

2,、股東享有出資的“期限利益”,，公司債權(quán)人在與公司進(jìn)行交易時(shí)有機(jī)會(huì)在審查公司股東出資時(shí)間等信用信息的基礎(chǔ)上綜合考察是否與公司進(jìn)行交易，債權(quán)人決定交易即應(yīng)受股東出資時(shí)間的約束,。出資期限未屆滿的股東尚未完全繳納其出資份額不應(yīng)認(rèn)定為“未履行或者未全面履行出資義務(wù)”,，要求出資期限未屆滿的股東出資加速到期缺乏法律依據(jù)。

入選理由：受讓股東不得以股權(quán)出資瑕疵為由拒付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款

股權(quán)受讓方向股權(quán)轉(zhuǎn)讓方繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓款系基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同法律關(guān)系所產(chǎn)生的合同義務(wù),，而股權(quán)受讓方在受讓股權(quán)成為目標(biāo)公司股東后,，其向目標(biāo)公司繳納注冊資本金的義務(wù)則是源于目標(biāo)公司的章程規(guī)定。股東有權(quán)根據(jù)自身需求實(shí)現(xiàn)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓,，股權(quán)受讓方在受讓股權(quán)的同時(shí)則概括性的承接了股東的所有權(quán)利與義務(wù),，應(yīng)受制于公司章程對其的約束,，包括出資時(shí)間的約束?；趦煞N不同的法律關(guān)系,，受讓股東不得以股權(quán)出資瑕疵為由拒絕支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

進(jìn)一步延展探究股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)對于債權(quán)人利益的保護(hù)問題,。我國《公司法》解釋三第十八條規(guī)定的在未繳或者未全面履行出資義務(wù)下的轉(zhuǎn)讓方和受讓方所承擔(dān)的責(zé)任,，僅系在應(yīng)繳未繳或未全面繳納出資情形下的責(zé)任承擔(dān)，司法審判實(shí)踐不應(yīng)對此作擴(kuò)大解釋,。對于債權(quán)人而言,，債權(quán)人是對公司整體注冊資本的資本信賴?yán)妫菍δ硞€(gè)股東繳納注冊資本的信賴?yán)?，某個(gè)股東基于自身需求轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)并不影響外部債權(quán)人的利益,，其資本信賴?yán)娌⒉灰蚬蓶|人員的變化而發(fā)生改變。

宜都市農(nóng)洋工貿(mào)有限公司與湖北清能投資發(fā)展集團(tuán)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案

案件索引：(2019)最高法民再80號

審理法院：最高人民法院

案件來源：中國裁判文書網(wǎng)

裁判要旨

股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易是現(xiàn)代經(jīng)營活動(dòng)中極為重要的交易方式,，通過股權(quán)交易實(shí)現(xiàn)股權(quán)的流動(dòng),，實(shí)現(xiàn)股東的增值。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易過程中,，買受人對目標(biāo)公司的債務(wù)及擔(dān)保情況負(fù)有謹(jǐn)慎注意的義務(wù),。
入選理由：買受方對目標(biāo)公司的債務(wù)擔(dān)保情況負(fù)有謹(jǐn)慎注意義務(wù)

本案中，結(jié)合農(nóng)洋工貿(mào)公司在競買前已分別向光谷產(chǎn)權(quán)交易所,、清能投資公司出具《承諾函》聲明“我方完全清楚標(biāo)的公司（即清江產(chǎn)業(yè)公司）的現(xiàn)狀,，并愿意承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部風(fēng)險(xiǎn)”，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定農(nóng)洋工貿(mào)公司已了解了清江產(chǎn)業(yè)公司的全部資料及相關(guān)情況,。隨后,，農(nóng)洋工貿(mào)公司在之后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理過程中亦未對清江產(chǎn)業(yè)公司的資產(chǎn)狀況提出過異議，雙方完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓,?；谏鲜鍪聦?shí)，人民法院認(rèn)定清能投資公司已通過移交相關(guān)材料和經(jīng)營資料的方式完成了其告知義務(wù),，并不構(gòu)成對目標(biāo)公司債務(wù)的故意隱瞞,。

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是平等商事主體之間訂立的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方自然有義務(wù)對其出讓的股權(quán)以及目標(biāo)公司的真實(shí)情況作出如實(shí)披露,；但同為商事主體的買受方同樣有義務(wù)在商事活動(dòng)中盡謹(jǐn)慎注意義務(wù),，應(yīng)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所披露的情況作出審查，并在此基礎(chǔ)上作出是否要完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易,，而不應(yīng)僅僅依靠轉(zhuǎn)讓方書面的披露與承諾,。最高院在本案中強(qiáng)調(diào)了股權(quán)買受方在股權(quán)交易行為中的謹(jǐn)慎注意的義務(wù)，買受方有必要引起高度重視,。在股權(quán)交易活動(dòng)中買受方是否在股權(quán)交易中履行了謹(jǐn)慎注意義務(wù),，對轉(zhuǎn)讓方披露的內(nèi)容是否在合理范圍內(nèi)作出審慎調(diào)查,，都將成為認(rèn)定買受方在交易活動(dòng)中是否存在過錯(cuò)的因素。