【國(guó)金教育】《民促法修訂草案送審稿》系列電話會(huì)議三： VIE的實(shí)操層面，到底是怎樣的進(jìn)行和管理的,？后市該怎么走,？

時(shí)間：2018年8月13日20:30

主辦人：國(guó)金證券 吳勁草

嘉賓：朱總——法巴銀行亞太中國(guó)投行部董事，曾主導(dǎo)楓葉教育,，睿見(jiàn)教育,，新高教集團(tuán)，中教控股等多家港股學(xué)校公司的IPO,，具有豐富的VIE和學(xué)校公司資產(chǎn)證券化一線實(shí)操經(jīng)驗(yàn),。

2018年8月10日,，司法部發(fā)布《民辦教育促進(jìn)法實(shí)施條件修訂草案送審稿》（簡(jiǎn)稱(chēng)《送審稿》），《送審稿》中,，對(duì)學(xué)校品牌使用,，集團(tuán)化辦學(xué)，收購(gòu)兼并管理等多方面內(nèi)容提出了建議,。今日港股學(xué)校股受該政策牽動(dòng)的市場(chǎng)情緒影響,，大跌20%-40%。但實(shí)際情況是否有市場(chǎng)擔(dān)心的那樣嚴(yán)重,？我們?nèi)孕栌懻撀涞貙用娴膯?wèn)題,。

目前的政策是模糊不清的，而政策制定的目的在哪里,？具體VIE的實(shí)操是什么樣的,？未來(lái)會(huì)變成什么樣？具體政策在地方政府會(huì)怎樣落地,？都是事關(guān)重大的問(wèn)題,，為此，我們特邀親歷教育資產(chǎn)證券化和VIE前線多年的資深投行人士,，為各位從實(shí)操層面進(jìn)行一個(gè)解讀,。

嘉賓解讀

對(duì)于起草說(shuō)明中第9條的：“《送審稿》要求審慎放開(kāi)民辦學(xué)校融資，規(guī)定舉辦者可以依法募集資金舉辦營(yíng)利性民辦學(xué)校,，即可以依法發(fā)行股票,、債券以及設(shè)立公益性基金等方式進(jìn)行募資?！?span>這次的條例中沒(méi)有明確說(shuō)非營(yíng)利性學(xué)校不能發(fā)行股票,、債券融資，并特別提出,，營(yíng)利性可以這樣做,。同時(shí)這也是第一次從政府正式文件看到承認(rèn)學(xué)校正式上市，并要求審慎開(kāi)放民辦學(xué)校融資,。

對(duì)于市場(chǎng)關(guān)注度最高的送審稿第12條：“實(shí)施集團(tuán)化辦學(xué)的,，不得通過(guò)兼并收購(gòu)、加盟連鎖,、協(xié)議控制等方式控制非營(yíng)利性民辦學(xué)校,。”在具體操作中,，教育企業(yè)總以一種迂回的方式達(dá)到合法合規(guī)進(jìn)行并購(gòu),。非營(yíng)利性學(xué)校該怎么樣去符合，這需要國(guó)家政府授予進(jìn)一步章程,。從一個(gè)從業(yè)人員角度,，教育企業(yè)上市需要合法合規(guī)，法律不允許做的事情一定不能做?，F(xiàn)在要在審慎情況下,，做好募集資金。

其次,，集團(tuán)化的辦學(xué),，不能并購(gòu)、加盟,、協(xié)議控制,。這里最大問(wèn)題在于集團(tuán)化是指什么？在送審稿中,，很難說(shuō)每一條都是能操作,。在實(shí)務(wù)經(jīng)營(yíng)上，集團(tuán)化是指母校子校關(guān)系,；而起草說(shuō)明里面說(shuō),，集團(tuán)化是指一個(gè)舉辦人同時(shí)舉辦多所學(xué)校。但是這里有出現(xiàn)了另一個(gè)問(wèn)題,，多所是指多少學(xué)校,？這個(gè)問(wèn)題又有點(diǎn)像2016年以前的情況：追求合理回報(bào)與不追求回報(bào)，是一個(gè)判定不清的東西,。如果集團(tuán)的定義是指協(xié)議控制幾家學(xué)校,，意思是協(xié)議控制就是默認(rèn)容許。如果協(xié)議控制做成集團(tuán)是合法的,，那么集團(tuán)來(lái)做協(xié)議控制為什么不合法,，這些假設(shè)性推敲可以看出來(lái)，這也是很矛盾的地方,。

這一條在技術(shù)上有可操作性,，就算法則真的落地了，最后也有可能會(huì)交給各省各市去處理,。特別是非營(yíng)利性學(xué)校這一塊,。省市級(jí)是看高等教育，而義務(wù)教育階段是交給各省各市再下面一級(jí)教育廳或者民政教委去歸管,，到時(shí)候怎么執(zhí)行,，需要更細(xì)節(jié)的法則。

起草說(shuō)明第六點(diǎn)解釋了出于規(guī)范集團(tuán)化辦學(xué)行為的目的,，才提出：“實(shí)施集團(tuán)化辦學(xué)的,，不得通過(guò)兼并收購(gòu)、加盟連鎖,、協(xié)議控制等方式控制非營(yíng)利性民辦學(xué)校,。集團(tuán)化辦學(xué)的社會(huì)組織不得濫用支配地位,，排除、限制競(jìng)爭(zhēng),?！睆膬煞矫嫒タ紤]，一方面,，如果意識(shí)形態(tài)上不允許做并購(gòu),，基本會(huì)明文說(shuō)，就算不明文說(shuō),，也總會(huì)有限制,；另一方面，從法律法規(guī)上來(lái)說(shuō),，總會(huì)有技巧性的操作,，比如借殼上市、反向收購(gòu),，每年國(guó)內(nèi)國(guó)外都有很多案例,，這個(gè)是屬于非意識(shí)形態(tài)，但是技術(shù)層面可以解決的問(wèn)題,，在滿足合法合規(guī)的情況下,，沒(méi)有排除、限制競(jìng)爭(zhēng),。

Q&A

Q：具體實(shí)施中,，VIE是以什么方式實(shí)現(xiàn)的？各地方政府持有什么態(tài)度,？

A：保薦人的職責(zé)是確保合法合規(guī),，這也是境外上市聯(lián)交所嚴(yán)格要求。聯(lián)交所上市的過(guò)程需要境內(nèi)和境外兩邊的法律顧問(wèn)進(jìn)行詳細(xì)研究,。在法律的層面里面,，合法就是合法，不合法就是不合法,，在遞交給聯(lián)交所的法律意見(jiàn)書(shū)中很難可能出具一個(gè)「擦邊球」的意見(jiàn),。在VIE架構(gòu)里面，境內(nèi)律師需要判斷的,，在境內(nèi)VIE是合法合規(guī),，可以行使的，境外律師需要判斷,，在境外WFOE成立在哪里,，錢(qián)出來(lái)要合法合規(guī)。境外律師是不能判斷境內(nèi)是否合法,，境內(nèi)律師是不能判斷境外是否合法,，最終整個(gè)架構(gòu)還需要審計(jì)師進(jìn)行判斷是否可行并表,，讓保薦人可以認(rèn)可一個(gè)符合聯(lián)交所上市規(guī)則要求的上市架構(gòu)。境外上市的公司可以被視為學(xué)校供應(yīng)商,，境外架構(gòu)是境外律師給意見(jiàn)的,，境內(nèi)架構(gòu)是境內(nèi)律師給意見(jiàn)的,，中間的鏈接是由審計(jì)師根據(jù)國(guó)際準(zhǔn)則進(jìn)行判斷是否能夠并表,，這是做保薦VIE上市的過(guò)程，因此必需四方協(xié)力,，才能完成一個(gè)完整的VIE,，缺一不可。做保薦的過(guò)程中,，一般需要去訪談?dòng)嘘P(guān)機(jī)關(guān)和進(jìn)行第三方獨(dú)立盡調(diào),，包括去調(diào)檔和訪談民政、教委,、物價(jià)局等學(xué)校營(yíng)運(yùn)相關(guān)的政府部門(mén),，以綜合取得他們不反對(duì)上市的意見(jiàn)。上市實(shí)體實(shí)際是學(xué)校管理服務(wù)的供應(yīng)商,。

Q：學(xué)校相關(guān)的營(yíng)收和利潤(rùn)進(jìn)行并表,，怎么解讀這個(gè)控制關(guān)系？

A：首先存在三種控制關(guān)系,，包括：實(shí)際控制（通過(guò)股權(quán)行使影響力）,、協(xié)議控制（通過(guò)代持股票，抵押等行使影響力）,，財(cái)務(wù)控制（通過(guò)財(cái)務(wù)手段實(shí)現(xiàn)影響力,，達(dá)到營(yíng)運(yùn)、管理,、盈利吸收三點(diǎn)實(shí)現(xiàn)控制,，可以并表）。有些公司持股比例低于50%,，在財(cái)務(wù)控制上也能通過(guò)VIE并表,。現(xiàn)行VIE，特別是對(duì)于教育板塊,，是通過(guò)財(cái)務(wù)控制實(shí)現(xiàn)影響力,，在VIE這件事情上講的不是權(quán)利而是影響力（或叫做控制力），而影響力是很難受某一或某些政府部份監(jiān)管,。

Q：14年以來(lái)搭建VIE的方式有沒(méi)有變化,？

A：13年的時(shí)候沒(méi)有任何教育公司上市的案例，因此楓葉上市前曾與聯(lián)交所做過(guò)上市申請(qǐng)的預(yù)溝通被否決了,，理由是上市架構(gòu)不夠完善,，而且欠缺合法合規(guī)的理?yè)?jù),，后來(lái)上市架構(gòu)進(jìn)行多次修改，在14年楓葉上市實(shí)現(xiàn)境外主體通過(guò)VIE協(xié)議的方式能夠成功做到并表,，這是最早的VIE版本,，某些條件也成為了今天VIE的必要基礎(chǔ)條件（例如境外資格要求等）。到2015年,，外商投資目錄修改了,，并要求穿透最終股東身份，因此教育企業(yè)的最終控制股東必須是中國(guó)身份,，所以2015年之后上市的大股東都是中國(guó)身份,，有了第二個(gè)VIE更新版本。

VIE搭建過(guò)程當(dāng)中大股東會(huì)有代持形式,，大股東有兩個(gè)身份,，是境外上市公司的股東，同時(shí)也是境內(nèi)校董會(huì)實(shí)際控制人,，沒(méi)有規(guī)定學(xué)校實(shí)際控制人不能持有股票,，所以現(xiàn)在還是合法合規(guī)的情況。

VIE架構(gòu)發(fā)展到后面,，為了滿足轉(zhuǎn)移定價(jià)稅率問(wèn)題,，從最近幾家來(lái)看，滿足實(shí)際情況才能把利潤(rùn)導(dǎo)出來(lái),，最近沒(méi)有幾家導(dǎo)過(guò),，原因是因?yàn)樯婕暗奖容^重的稅，成現(xiàn)在的2.0版本,。

VIE架構(gòu)里還有股權(quán)控制,，股權(quán)控制包括股權(quán)代持和股權(quán)抵押，境外公司向境內(nèi)學(xué)校提供貸款或者其他來(lái)?yè)Q取學(xué)校舉辦人變更,，為了保障舉辦人利益,，所以用學(xué)校舉辦人的股票來(lái)做代持，第一個(gè)是現(xiàn)在12條所說(shuō)的協(xié)議控制一種情況,。

到了去年中教上市的時(shí)候,，用的預(yù)授權(quán)的抵押滿足VIE的協(xié)議，中教是最能滿足這一點(diǎn)的,，因?yàn)橹薪躺鲜屑軜?gòu)的設(shè)計(jì)開(kāi)始不是完全通過(guò)協(xié)議控制,，而是通過(guò)財(cái)務(wù)控制來(lái)實(shí)現(xiàn)并表。

未來(lái)VIE是否能完全不用協(xié)議控制,，而只是通過(guò)財(cái)務(wù)控制來(lái)做,，是需要境內(nèi)律師、境外律師、審計(jì)師和聯(lián)交所共同探討才能獲得,。

Q：如果不是用的股份抵押或者其他方式,，如何證明是財(cái)務(wù)控制？

A：聯(lián)交所主要是看審計(jì)師能否并表,，審計(jì)師判斷是否能并表,，很?chē)?yán)格，尤其是持股50%以下的不能隨便并表,，這取決于審計(jì)師盡調(diào)結(jié)果,。

Q：現(xiàn)在的法案，對(duì)現(xiàn)有上市公司有什么影響,？是不是并購(gòu)之后不能再做了,？

A：首先需要看清楚風(fēng)險(xiǎn)是什么，有意識(shí)形態(tài)風(fēng)險(xiǎn),，還有法律法規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。今天在這里我們主要討論的是法律法規(guī)風(fēng)險(xiǎn),，按照法律法規(guī)可以怎么執(zhí)行去規(guī)避風(fēng)險(xiǎn),。

現(xiàn)在字面是“實(shí)施集團(tuán)化辦學(xué)的，不得通過(guò)兼并收購(gòu),、加盟連鎖,、協(xié)議控制等方式控制非營(yíng)利性民辦學(xué)校”,，對(duì)現(xiàn)有上市公司而言,，只要標(biāo)的是營(yíng)利性，按照草案字面理解是可以進(jìn)行收購(gòu)的,。對(duì)于高校來(lái)說(shuō),，本身可以選擇營(yíng)利性和非營(yíng)利性，如果標(biāo)的選擇營(yíng)利性,，高校進(jìn)行合并,，也能操作。如果是集團(tuán)化辦學(xué),，才需要遵守后面的內(nèi)容,，因此前提是集團(tuán)化辦學(xué)，這一塊能通過(guò)技術(shù)層面來(lái)解決,。對(duì)于義務(wù)教育階段的上市公司來(lái)說(shuō),，并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)比較大，不過(guò)只要是通過(guò)不同的方式,，比如聯(lián)盟上市,、一致行動(dòng)人等方法，一樣可以做到不用違反第12條字面要求去做，這是基于強(qiáng)調(diào)法律法規(guī)而不是意識(shí)形態(tài)的角度去做的判斷,。

總結(jié)：現(xiàn)在的法條并沒(méi)有定調(diào),，本身表述有些自相矛盾，難以操作的情況,，在這樣的背景之下,，遵守聯(lián)交所的規(guī)定高校仍可以繼續(xù)并購(gòu)，K12自身發(fā)展也符合聯(lián)交所規(guī)定,，不會(huì)受到直接影響,，但是間接影響不好直接判斷。

補(bǔ)充一點(diǎn),，從境外法律角度,，不是境外股權(quán)角度來(lái)看，國(guó)內(nèi)學(xué)校都沒(méi)有在境外法人實(shí)際股權(quán)控制之下的,，所以風(fēng)險(xiǎn)還是VIE本來(lái)的風(fēng)險(xiǎn),。如果境外法人破產(chǎn)了，嚴(yán)格來(lái)說(shuō)不可以通過(guò)直接股權(quán)的方式影響到境內(nèi)學(xué)校,，只是可能通過(guò)法律的訴訟可以達(dá)成兩邊一致,，VIE兩邊是相對(duì)獨(dú)立的主體?？梢詤⒖济绹?guó)上市的VIE架構(gòu),，美國(guó)披露的比較細(xì)，關(guān)聯(lián)交易也公布,，母公司,、子公司、學(xué)校的賬各有不同,。

Q：現(xiàn)在學(xué)校轉(zhuǎn)成營(yíng)利性動(dòng)機(jī)是怎么樣的,？

A：首先要看是否想要被收購(gòu)，轉(zhuǎn)為營(yíng)利性更有優(yōu)勢(shì),。至少這條出來(lái)之后并購(gòu)難度增加了,，因?yàn)橐龅絼偛耪f(shuō)的幾點(diǎn)必須要有很專(zhuān)業(yè)的并購(gòu)團(tuán)隊(duì)，對(duì)于境內(nèi)法律法規(guī),、境外法律法規(guī),、審計(jì)知識(shí)都很了解才能完成剛才說(shuō)的高技術(shù)含量的并購(gòu)。所以最近一段時(shí)間并購(gòu)量應(yīng)該會(huì)有所減少,。但是最簡(jiǎn)單最快的做法就是轉(zhuǎn)成營(yíng)利性,。

Q：如果未來(lái)并購(gòu)可行，標(biāo)的轉(zhuǎn)為營(yíng)利性更為合規(guī),，但是細(xì)則還沒(méi)出沒(méi)有落地,，學(xué)校不知道如何轉(zhuǎn)為營(yíng)利性，是否也就代表細(xì)則落地之前沒(méi)有可操作性？

A：學(xué)校做并購(gòu)或者學(xué)校做上市從來(lái)都是很困難的,。就像是以前做并購(gòu)都需要涉及舉辦人變更,，一直很困難，比如新高教從上市前就做兩項(xiàng)并購(gòu),，一直到今年六月份才完成舉辦人變更,，但是利潤(rùn)早就歸到公司去進(jìn)去，有個(gè)時(shí)間差,。往后的并購(gòu)就要看到時(shí)候條款怎么談,，有可能錢(qián)先付，經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)先交割,，但是實(shí)際舉辦人登記,，或者營(yíng)利性和非營(yíng)利性的確定，有可能會(huì)通過(guò)遠(yuǎn)期完成,。

Q：如果既不能并購(gòu)一所學(xué)校,，也不能通過(guò)協(xié)議控制一所學(xué)校，那么對(duì)于上市公司體內(nèi)存量學(xué)校會(huì)有什么影響,，如何應(yīng)對(duì),？

A：資本市場(chǎng)里面要收一家學(xué)校，不見(jiàn)得只有這三種方式（兼并收購(gòu),、加盟連鎖、協(xié)議控制）,，比如合作辦學(xué),、提供服務(wù)、自我發(fā)展成立舉辦新學(xué)校,，因此按草案第12條的字面上來(lái)看,，都沒(méi)有違反規(guī)定。起草說(shuō)明有特別說(shuō)這個(gè)送審稿的目的是促進(jìn)民辦教育健康發(fā)展,，第12條的目的是規(guī)范集團(tuán)化辦學(xué)行為,，而不是叫停集團(tuán)化辦學(xué)，因此第12條才列出的是草案認(rèn)為三條有可能違反集團(tuán)化辦學(xué)精神的方式,。比如非營(yíng)利性學(xué)校不能隨便挪用學(xué)校資產(chǎn),，這個(gè)在做上市的時(shí)候是嚴(yán)格遵守的，又比如睿見(jiàn)有很多不可分配資金都放在資產(chǎn)負(fù)債表里面,，也是嚴(yán)格按照國(guó)家規(guī)定而設(shè)計(jì)的VIE架構(gòu),。

12條沒(méi)有說(shuō)存量學(xué)校的情況，沒(méi)提到買(mǎi)方的情況,，而是提出標(biāo)的是非營(yíng)利性,。擔(dān)心存量學(xué)校的問(wèn)題，是假設(shè)協(xié)議控制本身就是集團(tuán)化辦學(xué)，但是這個(gè)假設(shè)是不合理的,，因?yàn)榭梢詤f(xié)議控制所以叫集團(tuán)化辦學(xué),，但是卻因?yàn)槭羌瘓F(tuán)化辦學(xué)所以禁止協(xié)議控制，這本身就是互相矛盾的,，所以不能假設(shè)是協(xié)議控制的集團(tuán),。假設(shè)不是協(xié)議控制的集團(tuán)化辦學(xué)（協(xié)議控制指的是代持股票抵押的方式），可以通過(guò)財(cái)務(wù)控制達(dá)到財(cái)務(wù)并表目的,。

簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō),，假設(shè)作為買(mǎi)方財(cái)務(wù)顧問(wèn)，可以回答并購(gòu)是可行的,，這個(gè)是個(gè)技術(shù)問(wèn)題,，是可以走的通。只要學(xué)校能讓上市公司通過(guò)財(cái)務(wù)安排或其它形式,，而不是協(xié)議控制,，比如最簡(jiǎn)單就是供應(yīng)商采購(gòu)的方式，上市公司作為供應(yīng)商,，學(xué)校和上市公司采購(gòu)服務(wù),，這樣完全不是關(guān)聯(lián)交易，是更加干凈的,。

Q：上市公司體內(nèi)存量學(xué)校,，想將協(xié)議控制主動(dòng)轉(zhuǎn)化為財(cái)務(wù)控制形式，可行嗎,，有代價(jià)嗎,？

A：可行，要看原有協(xié)議控制是怎么樣的,。有代價(jià),，不單架構(gòu)上，還涉及一些其他代價(jià),。

總結(jié)：上市公司體內(nèi)學(xué)校不一定是協(xié)議控制,，可以通過(guò)技術(shù)方法使其符合財(cái)務(wù)控制的規(guī)定。

Q：您剛說(shuō)的已上市公司可能出于稅收考慮“沒(méi)有導(dǎo)錢(qián)出來(lái)”,，是發(fā)生在VIE的哪一層,，是哪兩個(gè)主體之間發(fā)生的關(guān)系？

A：每家公司沒(méi)有導(dǎo)錢(qián)出來(lái)的原因,，具體因?yàn)橘Y金需要還是稅務(wù)考慮,，不方便評(píng)論個(gè)別集團(tuán)。VIE的錢(qián)流動(dòng)是這樣的——境內(nèi)學(xué)校是個(gè)法人,，境外是服務(wù)供應(yīng)商,，需要學(xué)校主體把錢(qián)打給境外上市公司的境內(nèi)主體里面去,，VIE里把兩個(gè)不同的法人并表，學(xué)校舉辦人會(huì)付款給境內(nèi)主體第一層或者第二層公司,，只要有付,，就要考慮收款的稅率是多少，由于是并表,，交易是兩邊對(duì)消,，但是稅是沒(méi)有辦法兩邊對(duì)消。報(bào)表上能看出是否有交稅,。

Q：上市公司既享受了非營(yíng)利性學(xué)校土地稅收的福利,，又通過(guò)VIE架構(gòu)上市，在資本市場(chǎng)獲利,，雙重受益是否不太合理,？

A：從資本市場(chǎng)角度來(lái)說(shuō)，無(wú)論什么標(biāo)的,，符合法律法規(guī)都可以上市,。但是另一方面 ，從意識(shí)形態(tài)來(lái)講是不合理的,，因?yàn)橛行└＠⒉皇巧鲜泄竟蓶|勞動(dòng)所得,，也不是投資回報(bào)得到。

哪些意識(shí)形態(tài)是對(duì)的,，哪些意識(shí)形態(tài)是不對(duì)的,，需要注意。這次其實(shí)意圖是要規(guī)劃集團(tuán)化辦學(xué)行為,，其實(shí)認(rèn)同不要做的過(guò)分,，都是允許的。比如說(shuō)有些公司哪怕是非營(yíng)利性,，但是政府補(bǔ)貼很少，白手起家全靠自己,。比如K12非營(yíng)利性學(xué)校,，雖然一直面對(duì)著政策的不確定性，每年稅收還是按照25%交,，這種意識(shí)形態(tài)就沒(méi)有問(wèn)題,。

Q：現(xiàn)有學(xué)校法律定義是怎么樣的？到底是非營(yíng)利性學(xué)校,，還是既不是營(yíng)利性學(xué)校也不是非營(yíng)利性學(xué)校,，是民辦非企業(yè)法人？

A：民促法已經(jīng)生效了,，在現(xiàn)在這個(gè)時(shí)刻,，其實(shí)所有學(xué)校都應(yīng)該有想法和判斷了,，只是還在排隊(duì)，什么時(shí)候細(xì)則落實(shí),，就是什么時(shí)候輪到他們做決定,，現(xiàn)在還沒(méi)做，只是時(shí)間還沒(méi)明確,。嚴(yán)格來(lái)說(shuō),，不可能是既不是營(yíng)利性學(xué)校也不是非營(yíng)利學(xué)校的這個(gè)表態(tài)，但事實(shí)操作上卻是這樣的,。國(guó)家對(duì)于某些省市有落地政策,，也有時(shí)間表，生效是已經(jīng)生效了,，但是也需要有過(guò)渡期去落實(shí),。

Q：現(xiàn)在被并購(gòu)方，是否需要交易當(dāng)時(shí)表態(tài)為營(yíng)利性學(xué)校,？

A：這個(gè)問(wèn)題實(shí)際上可以轉(zhuǎn)換為,，誰(shuí)來(lái)監(jiān)管第12條。特別是牽扯到協(xié)議控制,，本身很難操作,。比如協(xié)議控制包含股票抵押，B說(shuō)A已經(jīng)抵押給B,，但是B不用去登記,，B登記也不知道去哪里登記，都會(huì)導(dǎo)致監(jiān)管困難,，所以這一條實(shí)操上難度很大,。另外，協(xié)議控制需要去哪個(gè)政府部門(mén)登記或報(bào)備,，怎么登記都沒(méi)有很好的配套或者細(xì)則,。

總結(jié)：

（1）第12條中集團(tuán)化辦學(xué)本身定義不清晰，法條中存在很難操作的地方,，VIE架構(gòu)下不止有這三種方式,，可以通過(guò)技術(shù)辦法做到合法合規(guī)。

（2）對(duì)于并購(gòu)（高校）而言,，學(xué)校轉(zhuǎn)成營(yíng)利性會(huì)更容易,，但是如果有專(zhuān)業(yè)的并購(gòu)團(tuán)隊(duì)，也可以解決本身存在的問(wèn)題,。

（3）對(duì)于K12現(xiàn)存形式,，也并沒(méi)有完全違背現(xiàn)在要求的情況。

（4）對(duì)于選擇營(yíng)利性還是非營(yíng)利性,，地方學(xué)?？赡苄睦镆延邢敕?，但是過(guò)渡期內(nèi)還沒(méi)有進(jìn)行實(shí)際操作。

（5）草案審慎放開(kāi)民辦學(xué)校融資,，客觀承認(rèn)民辦學(xué)校上市的事實(shí),，允許舉辦者與民辦學(xué)校進(jìn)行合法關(guān)聯(lián)交易。

第二期民辦學(xué)校工商管理高層研修班報(bào)名中,！

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