 01 關(guān)于一致行動(dòng)人，你需要注意這些 嚯嚯嚯,！歡迎來(lái)到這周的一周監(jiān)管動(dòng)態(tài)啦 這周的監(jiān)管動(dòng)態(tài)呢，庫(kù)哥打算給大家講講關(guān)于一致行動(dòng)人,，需要注意的一些事項(xiàng),！話(huà)不多說(shuō),，那我們就開(kāi)始吧！ 關(guān)于一致行動(dòng)人的定義,，這個(gè)其實(shí)庫(kù)哥在以前的監(jiān)管動(dòng)態(tài)的文章中就有提過(guò)：股東隱瞞一致行動(dòng)人關(guān)系進(jìn)行違規(guī)舉牌遭罰（附一周監(jiān)管動(dòng)態(tài)）戳藍(lán)字可查看推文 關(guān)于一致行動(dòng)人的認(rèn)定,，在《上市公司收購(gòu)管理辦法（2014年修訂）》的第八十三條就有一個(gè)解釋?zhuān)?/p> 也就是說(shuō)，存在上面法規(guī)所列的情形的,，都算作一致行動(dòng)人,，那作為一致行動(dòng)人呢需要注意哪些事項(xiàng)呢？今天庫(kù)哥就給大家講一講,。 1. 一致行動(dòng)人需注意權(quán)益變動(dòng)的相關(guān)披露標(biāo)準(zhǔn) 根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法（2014年修訂）》第十三條： 通過(guò)證券交易所的證券交易,，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的 5％時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū),，向中國(guó)證監(jiān)會(huì),、證券交易所提交書(shū)面報(bào)告，通知該上市公司,，并予公告,；在上述期限內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票,。 前述投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后,，通過(guò)證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少 5%,，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告,。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi),，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票,。 這里注意達(dá)到權(quán)益變動(dòng)的披露的標(biāo)準(zhǔn)是計(jì)算投資者及其一致行動(dòng)人擁有的股份或者增減持的股份的，也就是說(shuō)比如投資者A為大股東,，增持了4%,，其一致行動(dòng)人增持了1%，那這時(shí)他倆合計(jì)增持了5%,，是達(dá)到權(quán)益變動(dòng)標(biāo)準(zhǔn),，需要披露的。 庫(kù)哥這里也給大家舉一些違規(guī)的小案例,。 案例：股東及其一致行動(dòng)人減持超5%未及時(shí)披露 NBGS,、郭某寅、袁某陽(yáng)作為上市公司(GQYSX)的控股股東,、實(shí)際控制人及一致行動(dòng)人,，在2017年3月6日至2018年6月29日期間合計(jì)減持上市公司股份22,300,000股，占上市公司總股本的5.26%,。NBGS,、郭某寅,、袁某陽(yáng)在累計(jì)減持上市公司股份達(dá)到5%時(shí)，未按照《證券法》第八十六條,、《上市公司收購(gòu)管理辦法》第十三條的規(guī)定及時(shí)向深圳證券交易所提交書(shū)面報(bào)告并披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū),，也未在履行報(bào)告和披露義務(wù)前停止買(mǎi)入公司股份。 處分決定：深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部對(duì)NBGS,、郭某寅,、袁某陽(yáng)發(fā)出監(jiān)管函。 2. 一致行動(dòng)人需注意敏感期的相關(guān)規(guī)定 關(guān)于敏感期,，總結(jié)滬深交易所的規(guī)定,，可以參照以下的表格： 也就是說(shuō)，深交所是規(guī)定董監(jiān)高,、證券事務(wù)代表及其部分一致行動(dòng)人（配偶,、子女）不能進(jìn)行敏感期的買(mǎi)賣(mài)，上交所對(duì)于這方面沒(méi)有嚴(yán)格的規(guī)定,。 案例：監(jiān)事配偶敏感期買(mǎi)賣(mài),，監(jiān)事被發(fā)監(jiān)管函 簡(jiǎn)某花目前擔(dān)任上市公司(RFGD)監(jiān)事。2017年10月9日,，簡(jiǎn)某花的配偶何某祥通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)減持公司股票18,000股,，交易金額252,730元。公司已預(yù)約于10月24日前披露2017年度三季報(bào),。上述行為構(gòu)成敏感期交易,，違反了《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第3.1.11條以及《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂）》第3.8.17條的規(guī)定。簡(jiǎn)某花應(yīng)充分重視上述問(wèn)題,，吸取教訓(xùn),，及時(shí)整改，杜絕上述問(wèn)題的再次發(fā)生,。 處分決定：深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部對(duì)上市公司(RFGD)監(jiān)事簡(jiǎn)某花發(fā)出監(jiān)管函,。 3. 一致行動(dòng)人需注意短線(xiàn)交易的相關(guān)規(guī)定 《證券法》第四十七條規(guī)定： 上市公司董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員,、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買(mǎi)入后六個(gè)月內(nèi)賣(mài)出,，或者在賣(mài)出后六個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入,，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益,。但是,，證券公司因包銷(xiāo)購(gòu)入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣(mài)出該股票不受六個(gè)月時(shí)間限制。 證券法里沒(méi)有明確提及短線(xiàn)交易會(huì)涉及一致行動(dòng)人,，庫(kù)哥也認(rèn)為一致行動(dòng)人（非董監(jiān)高,、非大股東）自買(mǎi)自賣(mài)的話(huà)是不受短線(xiàn)交易的限制的。但是如果是發(fā)生六個(gè)月內(nèi)董監(jiān)高,、大股東買(mǎi)入，一致行動(dòng)人賣(mài)出或者董監(jiān)高,、大股東賣(mài)出一致行動(dòng)人買(mǎi)入的行為呢,？ 首先，我們來(lái)看下深交所的一個(gè)問(wèn)答： 在這個(gè)問(wèn)答中,，三個(gè)一致行動(dòng)人,，在六個(gè)月內(nèi)發(fā)生一個(gè)一致行動(dòng)人增持，另一個(gè)一致行動(dòng)人減持的行為,，是被認(rèn)定為短線(xiàn)交易的,。 然后我們?cè)倏纯催@個(gè)問(wèn)答： A持股10%，其一致行動(dòng)人B持股1%,，就B本身而言,，自買(mǎi)自賣(mài)是不構(gòu)成短線(xiàn)交易的，但是,！如果A和B在六個(gè)月內(nèi)發(fā)生了相反方向的買(mǎi)賣(mài)的話(huà),，實(shí)踐中是作為短線(xiàn)交易處理的！也就是說(shuō),，庫(kù)哥認(rèn)為一致行動(dòng)人還是會(huì)受到短線(xiàn)交易的限制的,，在六個(gè)月內(nèi)不能發(fā)生董監(jiān)高、大股東買(mǎi)入,，一致行動(dòng)人賣(mài)出或者董監(jiān)高,、大股東賣(mài)出一致行動(dòng)人買(mǎi)入的行為。 案例：一致行動(dòng)人反復(fù)買(mǎi)賣(mài)股份構(gòu)成短線(xiàn)交易 鐘某升,、鄭某杰,、連某琳、連某純,、侯某宏為一致行動(dòng)人,，對(duì)上述五人賬戶(hù)持有的“SSWH”股票合并計(jì)算。鐘某升等五人合計(jì)買(mǎi)入“山水文化”股票的數(shù)量在2016年2月2日14點(diǎn)17分24秒達(dá)到總股本的5%,，達(dá)到5%的最后一筆交易由連某琳賬戶(hù)買(mǎi)入,。當(dāng)日收盤(pán)后，上述五人合計(jì)持有“SSWH”股票的5.95%,，之后五賬戶(hù)持續(xù)買(mǎi)賣(mài)該股票,。截至2016年2月17日，上述五人合計(jì)持有“SSWH”股票比例為18.04%。鐘某升等五人未披露一致行動(dòng)人關(guān)系,，且共同持有“SSWH”股票5%后及隨后每增加5%時(shí),，也未依照規(guī)定履行信息披露義務(wù)。 在2016年2月2日合計(jì)持有“山水文化”股份達(dá)到5%,。2016年2月3日至3月11日期間,，其五人合計(jì)買(mǎi)入29,183,092股，買(mǎi)入金額500,790,102元,，賣(mài)出4,697,124股,，賣(mài)出金額69,419,298元，構(gòu)成短線(xiàn)交易,。 處分決定：根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí),、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度,，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第二款,、第一百九十五條，山西證監(jiān)局作出以下決定： 1. 對(duì)鐘某升,、鄭某杰,、連某琳、連某純,、侯某宏未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)及短線(xiàn)交易行為予以警告,。 2. 對(duì)未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)和短線(xiàn)交易行為，對(duì)五人分別作出如下罰款：對(duì)鐘某升罰款60萬(wàn)元和10萬(wàn)元,，合計(jì)70萬(wàn)元,；對(duì)鄭某杰罰款40萬(wàn)元和3萬(wàn)元，合計(jì)43萬(wàn)元,；對(duì)連某琳罰款60萬(wàn)元和7萬(wàn)元,，合計(jì)67萬(wàn)元；對(duì)連某純罰款50萬(wàn)元和8萬(wàn)元,，合計(jì)58萬(wàn)元,；對(duì)侯某宏罰款50萬(wàn)元和9萬(wàn)元，合計(jì)59萬(wàn)元,。 4. 一致行動(dòng)人需注意質(zhì)押的相關(guān)規(guī)定 關(guān)于質(zhì)押方面,，去年的減持新規(guī)已經(jīng)明確規(guī)定： 上市公司大股東的股權(quán)被質(zhì)押的，該股東應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起2日內(nèi)通知上市公司,，并予公告,。 只要是持股5%以上的股東質(zhì)押股份，都需要披露,。而且?guī)旄缃ㄗh大股東的一致行動(dòng)人（不管持股是否超過(guò)5%）質(zhì)押多少都進(jìn)行披露,。 (1) 先說(shuō)第一大股東的情況,，大家可以看看深交所股份被質(zhì)押的公告格式，里面就要求要說(shuō)明第一大股東及一致行動(dòng)人質(zhì)押的情況的,。
再看看有的上市公司披露的公告： 該公告中控股股東的一致行動(dòng)人持股不超過(guò)5%（僅為4.27%）,，也進(jìn)行了披露。 再說(shuō)持股5%以上的股東,，但不是第一大股東的,，有的上市公司也對(duì)其一致行動(dòng)人的質(zhì)押情況進(jìn)行了披露。
該上市公司的一致行動(dòng)人持股僅為2.42%,，本次全部質(zhì)押,，上市公司進(jìn)行了披露。 (2) 所有股東持股均低于5%,，但是構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系合計(jì)超過(guò)5%，質(zhì)押需要披露嗎,？ 庫(kù)哥給大家看一個(gè)案例：
然后庫(kù)哥給大家看看他們5月4號(hào)披露的公告,。 也就是說(shuō)，KSSJ及其一致行動(dòng)人其實(shí)各自持股都低于5%,，但是合計(jì)超過(guò)5%,，然后質(zhì)押股份沒(méi)有披露被發(fā)監(jiān)管函了。 庫(kù)哥提醒一下,，如果上市公司遇到這樣的事情,，建議從嚴(yán)進(jìn)行披露哦。 5. 一致行動(dòng)人需注意集中競(jìng)價(jià)和大宗交易減持的規(guī)定 根據(jù)《上市公司股東,、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》的規(guī)定： 第九條：上市公司大股東在 3個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易減持股份的總數(shù),，不得超過(guò)公司股份總數(shù)的 1%。 股東通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易減持其持有的公司首次公開(kāi)發(fā)行前發(fā)行的股份,、上市公司非公開(kāi)發(fā)行的股份,，應(yīng)當(dāng)符合前款規(guī)定的比例限制。 股東持有上市公司非公開(kāi)發(fā)行的股份,，在股份限售期屆滿(mǎn)后 12 個(gè)月內(nèi)通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易減持的數(shù)量,，還應(yīng)當(dāng)符合證券交易所規(guī)定的比例限制。 適用前三款規(guī)定時(shí),，上市公司大股東與其一致行動(dòng)人所持有的股份應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算,。 第十一條：上市公司大股東通過(guò)大宗交易方式減持股份，或者股東通過(guò)大宗交易方式減持其持有的公司首次公開(kāi)發(fā)行前發(fā)行的股份,、上市公司非公開(kāi)發(fā)行的股份,，股份出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所關(guān)于減持?jǐn)?shù)量,、持有時(shí)間等規(guī)定,。 適用前款規(guī)定時(shí)，上市公司大股東與其一致行動(dòng)人所持有的股份應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。 也就是說(shuō)大股東通過(guò)集中競(jìng)價(jià)或者大宗減持減持的,，需要合并計(jì)算一致行動(dòng)人的股份的,。 6. 一致行動(dòng)人需注意減持預(yù)披露的相關(guān)規(guī)定 說(shuō)到減持新規(guī)，我們同樣也說(shuō)說(shuō)另外一塊的要求,，就是減持預(yù)披露,。根據(jù)減持新規(guī)的規(guī)定： 上市公司大股東、董監(jiān)高計(jì)劃通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易減持股份,，應(yīng)當(dāng)在首次賣(mài)出的 15個(gè)交易日前向證券交易所報(bào)告并預(yù)先披露減持計(jì)劃,，由證券交易所予以備案。 咳咳,！是的,，減持新規(guī)雖然沒(méi)有提及大股東或者董監(jiān)高的一致行動(dòng)人減持需不需要預(yù)披露。但是一般如果大股東發(fā)布減持計(jì)劃,，其一致行動(dòng)人同樣也有減持的計(jì)劃的時(shí)候,，建議一起進(jìn)行預(yù)披露。比如下面的這個(gè)例子：
如果只是一致行動(dòng)人有減持意向,，同樣也可以進(jìn)行預(yù)披露,。
也就是說(shuō)，雖然規(guī)則沒(méi)有嚴(yán)格的規(guī)定,，但是實(shí)踐中有的公司對(duì)于大股東的一致行動(dòng)人的減持也會(huì)從嚴(yán)進(jìn)行預(yù)披露的,。 7. 一致行動(dòng)人需注意增持預(yù)披露的相關(guān)規(guī)定 對(duì)于深交所的上市公司來(lái)說(shuō)，目前股東增持沒(méi)有強(qiáng)制要求預(yù)披露,。 如果是下面兩類(lèi)股東的話(huà)： (一) 在上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的 30%的,，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每十二個(gè)月內(nèi)增持不超過(guò)該公司已發(fā)行的 2%的股份,； (二) 在上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)公司已發(fā)行股份 50%的股東及其一致行動(dòng)人,，繼續(xù)增加其在公司擁有的權(quán)益不影響公司上市地位的。 股東及其一致行動(dòng)人可以在首次增持上市公司股份時(shí),，或者在增持股份比例達(dá)到公司已發(fā)行股份的1%之前將增持情況通知公司,，并委托公司在當(dāng)日或者次一交易日披露增持股份進(jìn)展公告。 對(duì)于上交所的上市公司來(lái)說(shuō),，同樣如果是上述的兩類(lèi)股東的話(huà),，股東及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)在首次增持行為發(fā)生之日，將增持情況通知上市公司,，并由上市公司及時(shí)發(fā)布股東增持公司股份的公告,。股東及其一致行動(dòng)人首次增持行為發(fā)生后，擬繼續(xù)增持股份的,，應(yīng)當(dāng)在首次增持行為發(fā)生之日,，將后續(xù)增持計(jì)劃一并通知上市公司,。 8. 需注意一致行動(dòng)人關(guān)系的披露 上市公司股東簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露，協(xié)議到期或者發(fā)生重大的進(jìn)展也應(yīng)該及時(shí)履行信息披露的義務(wù),。說(shuō)到這里庫(kù)哥就想講一下上周發(fā)生的一個(gè)違規(guī)案例,，關(guān)于一致行動(dòng)關(guān)系發(fā)生進(jìn)展未及時(shí)披露被處分的案例。 案情簡(jiǎn)介：2010年4月18日,，上市公司(YSZS)股東劉某龍,、王某政、向某兵簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》,，對(duì)一致行動(dòng)關(guān)系和有效期等進(jìn)行了約定,，協(xié)議有效期為協(xié)議簽署之日起至上市公司(YSZS)股票發(fā)行上市后三年。2018年4月24日,，即上述協(xié)議到期當(dāng)日,，劉某龍、王某政,、向某兵重新簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》,，約定繼續(xù)保持一致行動(dòng)關(guān)系至2018年12月31日。劉某龍,、王某政、向某兵作為易尚展示股份有限公司股東,，未及時(shí)將上述情況告知上市公司并履行披露義務(wù),，直至深交所中小板公司管理部問(wèn)詢(xún)后，才于2018年7月6日披露了一致行動(dòng)協(xié)議的續(xù)簽情況,。 處分決定：深圳證券交易所中小板公司管理部對(duì)上市公司(YSZS)股東劉某龍,、王某政、向某兵發(fā)出監(jiān)管函,。 好啦,，今天關(guān)于一致行動(dòng)人需注意的事項(xiàng)和案例就分享到這里啦！  接下來(lái)讓我們回顧下上周資本市場(chǎng)的監(jiān)管動(dòng)態(tài)吧,！ 02 證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu),、交易所的監(jiān)管統(tǒng)計(jì) 上周證監(jiān)會(huì)證監(jiān)局、交易所監(jiān)管概覽 2018年7月16日—7月20日,，證監(jiān)局發(fā)出4份監(jiān)管文書(shū),；上交所發(fā)出2份監(jiān)管文書(shū)；深交所發(fā)出13份監(jiān)管文書(shū),。
證監(jiān)會(huì)證監(jiān)局監(jiān)管動(dòng)態(tài) 2018年7月16日—7月20日,，證監(jiān)局發(fā)出2份行政處罰決定書(shū)，2份行政監(jiān)管措施決定書(shū),。
(1) 行政處罰決定
(2) 行政監(jiān)管措施
上交所監(jiān)管動(dòng)態(tài) 1. 上市公司監(jiān)管動(dòng)態(tài) 2018年7月16日—7月20日,，上交所公司監(jiān)管部門(mén)共發(fā)出監(jiān)管問(wèn)詢(xún)函4份,，監(jiān)管工作函1份，針對(duì)信息披露違規(guī)行為,，采取監(jiān)管關(guān)注措施1宗,。通過(guò)事中事后監(jiān)管，要求上市公司披露補(bǔ)充,、更正類(lèi)公告23份,。同時(shí)，加大信息披露和股價(jià)異常的聯(lián)動(dòng)監(jiān)管,，針對(duì)公司披露敏感信息或股價(jià)發(fā)生明顯異常的,，提請(qǐng)啟動(dòng)內(nèi)幕交易、異常交易核查5宗,。 (1) 紀(jì)律處分及監(jiān)管措施
(2) 問(wèn)詢(xún)函統(tǒng)計(jì) 2018年7月16日—7月20日,，上交所發(fā)出4份監(jiān)管問(wèn)詢(xún)函。
2. 市場(chǎng)交易監(jiān)管動(dòng)態(tài) 2018年7月16日—7月20日,，上交所共對(duì)56宗證券異常交易行為及時(shí)采取了自律監(jiān)管措施,，涉及漲跌停板大額申報(bào)、盤(pán)中及尾盤(pán)拉升打壓股票價(jià)格等異常交易情形,。共對(duì)14宗上市公司重大事項(xiàng)進(jìn)行核查,，并向證監(jiān)會(huì)上報(bào)1宗涉嫌違法違規(guī)案件線(xiàn)索。 深交所監(jiān)管動(dòng)態(tài) 1. 上市公司監(jiān)管動(dòng)態(tài) 2018年7月16日—7月20日,，深交所共對(duì)13宗違規(guī)行為發(fā)出監(jiān)管函,；發(fā)出問(wèn)詢(xún)函1份，關(guān)注函19份,，許可類(lèi)重組問(wèn)詢(xún)函6份,，年報(bào)問(wèn)詢(xún)函1份。 (1) 紀(jì)律處分及監(jiān)管措施
(2) 問(wèn)詢(xún)函統(tǒng)計(jì)
2. 市場(chǎng)交易監(jiān)管動(dòng)態(tài) 2018年7月16日—7月20日,，深交所共對(duì)159宗證券異常交易行為進(jìn)行了分析,，涉及盤(pán)中拉抬打壓、虛假申報(bào),、反向交易等異常交易情形,，深交所及時(shí)采取了自律監(jiān)管措施。對(duì)買(mǎi)入 “*金亞”金額居前的7個(gè)賬戶(hù)進(jìn)行了風(fēng)險(xiǎn)提示,。共對(duì)17宗上市公司重大事項(xiàng)進(jìn)行核查,，并上報(bào)證監(jiān)會(huì)14宗涉嫌違法違規(guī)案件線(xiàn)索。 |
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