小貼士

股東對公司投資的最終目的是股權(quán)增值,，或希望得到公司分紅,，大多數(shù)股東都知道按出資比例進行分紅，但在出資認繳制下,，是應(yīng)該按認繳出資分紅還是按實繳出資分紅呢,？其實有限公司既可以按實繳分紅、也可以按認繳分紅,，還可以不按出資比例進行分紅,，但不按出資比例進行分紅前提必須是全體股東一致同意，并寫進章程,。

張總最關(guān)心的關(guān)于控制權(quán)的問題,，確實是企業(yè)的隱患，鑒于張總有繼續(xù)控制企業(yè)的需求,，不希望自己的企業(yè)拱手讓人,，但目前張總與投資人商談的股權(quán)比例對張總是極為不利的，張總所占的股權(quán)比例過低,，僅 30% ,，尚不足一票否決權(quán)。

在股權(quán)比例如此之低的情況下,，如何控制公司,，這種情況是非常艱難的，張總已經(jīng)處于不利的位置,，由于雙方的合同還沒有簽,，還有爭取的機會，我們認為張總從以下幾個方面著手：

首先，張總的表決權(quán)占絕對多數(shù),。因為雙方合作的公司是有限公司,，按照《公司法》第四十二條規(guī)定：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外,。這條規(guī)定可以理解為：在有限公司表決時,，可以采取同股不同權(quán)的方式，所以張總可以和投資股東約定：張總及其團隊的股份占比雖小,，但表決權(quán)可以占絕對多數(shù),，從而控制公司的實際經(jīng)營。

其次,，張總還可以提名董事會的多數(shù)成員,。如果公司設(shè)立董事會，根據(jù)《公司法》第四十四條規(guī)定：有限責(zé)任公司設(shè)董事會,，其成員為三人至十三人;但是,，本法第五十條另有規(guī)定的除外。董事會設(shè)董事長一人,，可以設(shè)副董事長,。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定,。根據(jù)上述法律規(guī)定,，張總可以和投資人約定，張總及其團隊提名董事會多數(shù)席位,，同時張總擔(dān)任董事長，董事長任期屆滿,，可以連選連任,。

再次，爭取投資人將表決權(quán)委托張總行使,。這是更為穩(wěn)妥的方式,，張總爭取讓投資人將表決權(quán)委托給張總行使，這樣更便于張總控制公司,。

通過以上案例的分享,，我們總結(jié)如下：

在和投資人談判過程中，要清晰企業(yè)的投前估值和投后估值,，另投資人投資之前,，企業(yè)是有價值的，這個估值如果是認繳的,，不用再補齊出資,，再者，企業(yè)家如果想保證企業(yè)的控制權(quán)，要提前進行謀劃,，以免出現(xiàn)控制權(quán)失控的結(jié)果,。