『分股權(quán)別看面子；見(jiàn)過(guò)投資人才知表決權(quán)重要,，出局后才重視股權(quán)架構(gòu),，有點(diǎn)晚,。』

【威廉說(shuō)】

小故事，大智慧,。創(chuàng)業(yè)了,，你還蒙在“股”里？來(lái)股權(quán)故事會(huì),，“謙”手學(xué)股，共享股權(quán)背后的人性,、價(jià)值和夢(mèng)想,！

近日,，快餐連鎖品牌西少爺宣布B輪融資1150萬(wàn)美元，創(chuàng)下2016年度國(guó)內(nèi)餐飲業(yè)融資的最高額,。

西少爺創(chuàng)始人,、CEO孟兵在接受艾問(wèn)專訪時(shí)稱，團(tuán)隊(duì)內(nèi)訌是其創(chuàng)業(yè)遇到最大的一個(gè)坑,，并坦誠(chéng)“從剛創(chuàng)業(yè)那時(shí)候我就是老大，但是說(shuō)不出多要股份”,。

自稱在西少爺估值千萬(wàn)時(shí)被“踢出門”的宋鑫曾在受訪時(shí)稱,，再引進(jìn)新的聯(lián)合創(chuàng)始人時(shí)，他會(huì)找專業(yè)人士設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu),，確保自己有絕對(duì)控股權(quán)。

面子值幾個(gè)錢,？還是控股權(quán)重要。

今天,，我們來(lái)回味一下西少爺那場(chǎng)本可書寫傳奇竟讓人扼腕嘆息的股權(quán)撕逼之爭(zhēng)。

還有,，再說(shuō)說(shuō)不易被人注意的西少爺商標(biāo)暗戰(zhàn),。

戚謙攝于雞公山

01

西少爺股權(quán)爭(zhēng)奪你來(lái)我往

孟兵,、宋鑫、羅高景同為校友,，于2013年設(shè)立奇點(diǎn)兄弟計(jì)算機(jī)公司（現(xiàn)已注銷）,，注冊(cè)資本53.2萬(wàn)，實(shí)繳13.2萬(wàn)元,。其中，孟兵認(rèn)繳20萬(wàn),、實(shí)繳4萬(wàn),、持股37.6%，宋鑫和羅高景均認(rèn)繳15萬(wàn),、實(shí)繳3萬(wàn)、持股28.2%,，李德忠認(rèn)繳3.2萬(wàn),、實(shí)繳3.2萬(wàn)、持股6%,。

2014年，西少爺被估值4000萬(wàn),。

CEO孟兵見(jiàn)過(guò)投資人后提出他要三倍投票權(quán),，并組建VIE（需50萬(wàn)美金）,，遭宋鑫拒絕。

但正式的投資條款卻約定有三倍投票權(quán),，二人大吵一架,，投資協(xié)議無(wú)法簽訂。

孟兵提出以27萬(wàn)收購(gòu)宋鑫28%的股權(quán),，并保留其少部分股權(quán)。宋鑫擔(dān)心孟兵投票權(quán)超過(guò)50%,，自己被動(dòng)易被趕出局,，沒(méi)同意；還有一種說(shuō)法是,，宋鑫以西少爺估值4000萬(wàn)應(yīng)分四分之一為由，要1000萬(wàn),。

宋鑫終被西少爺管理團(tuán)隊(duì)除名,，創(chuàng)立“新西少”,。

2014年5月，孟兵,、羅高景及其投資人設(shè)立奇點(diǎn)兄弟餐飲公司,；7月，設(shè)立奇點(diǎn)同舟餐飲公司,。

同樣，宋鑫在7月設(shè)立北京林之泉餐飲公司,，11月設(shè)立西少爺餐飲管理公司,。

后來(lái)宋鑫發(fā)現(xiàn)奇點(diǎn)同舟餐飲公司竟在使用奇點(diǎn)兄弟計(jì)算機(jī)公司的西少爺商標(biāo)，便訴至北京石景山區(qū)法院,，索要股東知情權(quán)，但又于2015年6月申請(qǐng)撤訴,。

據(jù)說(shuō),，當(dāng)時(shí)各有風(fēng)投押注孟兵和宋鑫。

02

控制權(quán)早設(shè)計(jì)早受益

孟兵認(rèn)為西少爺創(chuàng)立初期自己是老大,，可他那持股比例,，應(yīng)當(dāng)是“說(shuō)不出多要股份”使然。

控制權(quán)對(duì)于創(chuàng)始人的重要性,，不言而喻,，但孟兵似乎考慮不多。

究竟是礙于校友情面，還是不懂股權(quán),？前者因素有,，但更多的當(dāng)是后者。

孟兵與宋鑫的矛盾分界線應(yīng)是去見(jiàn)投資人,。

或是投資人面授機(jī)宜,，或是孟兵對(duì)控制權(quán)有深刻理解,，提出了三倍投票權(quán)的要求。

創(chuàng)始人在設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)之初,，就應(yīng)考慮到控制權(quán)的設(shè)計(jì)，而非公司更值錢后再提出,。

試想,，西少爺都估值4000萬(wàn)了,，你再提這提那，按現(xiàn)有價(jià)值調(diào)整股權(quán),，不可能實(shí)現(xiàn),。

因?yàn)椋蠖嗪匣锶苏`解了估值,，看重了股權(quán)。

請(qǐng)記住,，公司估值不等于實(shí)際價(jià)值,。想通了，或許會(huì)逐漸平衡,。

孟兵現(xiàn)受訪認(rèn)為，創(chuàng)始人要有話語(yǔ)權(quán),，持股比例不低于50%,，所有合伙人的持股比例相加不要超過(guò)50%。

03

創(chuàng)始人分手,，想過(guò)商標(biāo)嗎？

股權(quán)律師戚謙提醒創(chuàng)業(yè)者,，撕逼控制權(quán),，你就沒(méi)想過(guò)商標(biāo)的重要性？

當(dāng)年，在國(guó)美股權(quán)戰(zhàn)爭(zhēng)激戰(zhàn)正酣之時(shí),，黃光裕不就提出，要收回國(guó)美商標(biāo)的使用權(quán)嗎,？

想想都嚇人,！

孟兵咨詢后曾電告宋鑫,，如不接受條款，他將新注冊(cè)一個(gè)公司,，把公司所有有價(jià)資產(chǎn),，尤其是核心商標(biāo)全部轉(zhuǎn)入新公司，留一空殼,，再多股權(quán)一點(diǎn)用都沒(méi)有。

這是宋鑫受訪所稱,，真實(shí)與否,，無(wú)可考證,。

宋鑫要求股東知情權(quán)的原因，是賬沒(méi)算清,，伙未散盡,，奇點(diǎn)同舟餐飲公司怎么卻在使用奇點(diǎn)兄弟計(jì)算機(jī)公司的西少爺商標(biāo)。

有人說(shuō),，轉(zhuǎn)移商標(biāo)是投資人出的高招。誰(shuí)知道呢,。

經(jīng)查詢，宋鑫2014年7月設(shè)立的北京林之泉餐飲公司擁有16個(gè)不同類別的“西少爺”商標(biāo)（其中有一個(gè)類別為43類餐飲住宿）和3個(gè)“新西少”商標(biāo),。

孟兵的奇點(diǎn)同舟餐飲公司同樣在不同類別注冊(cè)有“西少爺”,、“東少爺”、“北少爺”,、“新西少”、“新西少肉夾饃”,、“小少爺”,、 “鑫西少”、“爺少西”等共164件商標(biāo),。

何嘗又不是一場(chǎng)商標(biāo)暗戰(zhàn),？

宋鑫說(shuō)，“商標(biāo)本身我們?cè)诠纠锩鏇](méi)有一個(gè)約定合同,，就導(dǎo)致任何一個(gè)第三方，他會(huì)以非常低的價(jià)格把商標(biāo)轉(zhuǎn)移就轉(zhuǎn)移到他們個(gè)人分公司,?！?/p>

合伙人私自轉(zhuǎn)移商標(biāo)固然違法,，更重要的是合伙之初對(duì)商標(biāo)所有權(quán)的細(xì)節(jié)約定。

04

股權(quán)律師為你支招

西少爺事件帶給創(chuàng)始人的教訓(xùn)深刻,，但河南成務(wù)律師事務(wù)所股權(quán)律師戚謙重點(diǎn)給大家支兩招：

第一,，股權(quán)架構(gòu)早設(shè)計(jì)早受益，特別要關(guān)注投票權(quán)的設(shè)計(jì)，不再贅述,。

第二,，在創(chuàng)業(yè)之初簽訂股東合伙協(xié)議時(shí)，對(duì)公司商標(biāo)的申請(qǐng),、使用作出明確約定。

1,、如使用商標(biāo)作為出資,，評(píng)估后的關(guān)鍵是要求按約定將所有權(quán)或使用權(quán)轉(zhuǎn)入創(chuàng)業(yè)公司；

2,、如公司成立后申請(qǐng)商標(biāo)，要以公司的名義申請(qǐng),，千萬(wàn)不可以控股股東的個(gè)人名義申請(qǐng),，注意商標(biāo)風(fēng)險(xiǎn)的法律防范。

作者戚謙,，河南成務(wù)律師事務(wù)所律師，股權(quán)實(shí)戰(zhàn)專家,，10年公司法律服務(wù)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn),，1000件訴訟與非訴案件操作；個(gè)人微信號(hào)：13837159892,。

編輯|股權(quán)一號(hào) 攝影|戚謙

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