建議否決創(chuàng)智5和長油5重新上市

——天瓏移動(dòng)：借尸還魂與制度套利

（重新上市審核不應(yīng)低于IPO標(biāo)準(zhǔn)）

武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長 董登新教授

我們強(qiáng)烈建議：上交所和深交所拒絕“創(chuàng)智5”與“長油5”重新上市,，并從制度源頭廢除“重新上市”的專用通道，只要退市公司愿意再上市,，就讓它一視同仁地排隊(duì)IPO,，這樣可以防止不良企業(yè)借尸還魂,、制度套利,。

2018年6月5日，兩家退市公司分別向上交所和深交所提交“重新上市”申請(qǐng),，這兩家公司分別是“長油5”（原稱“長航油運(yùn)”）和“創(chuàng)智5”（原稱“創(chuàng)智科技”）,。兩家退市公司真的又要起死回生？對(duì)退市公司重新上市,，我們完全可以更包容,，比方，給予它公平排隊(duì)IPO的同等機(jī)會(huì),，但決不應(yīng)該給予它特殊的專用通道,，即便允許它“重新上市”，其審核標(biāo)準(zhǔn)至少應(yīng)該不低于IPO標(biāo)準(zhǔn),，甚至還應(yīng)該高于IPO標(biāo)準(zhǔn),，畢竟它是要“第二次”上市。

在大量優(yōu)秀公司IPO排長隊(duì)的情況下,，已經(jīng)退市的僵尸企業(yè)卻享受著特殊待遇,，在低標(biāo)準(zhǔn)下第二次“上市”（重新上市），這不僅是稀缺的“上市資源”的再浪費(fèi),，而且也是上市制度的不公平,，更是對(duì)退市制度的一種嘲諷和破壞。

在上市機(jī)會(huì)短缺,、IPO堰塞湖嚴(yán)重的情況下,，那些已被強(qiáng)制退市的公司，卻要插隊(duì)申請(qǐng)第二次上市,，而且審核條件更“優(yōu)惠”,、門檻更低，這是否會(huì)讓退市制度形同虛設(shè),？更糟糕的是,，如果強(qiáng)制退市公司很容易又重新上市了，那么,，這是否會(huì)再次激起垃圾股暴炒投機(jī),，炒殼、賭殼,、借殼是否又會(huì)卷土重來,？

      目前A股上市公司數(shù)已逼近4000家,，但最近11年竟然只有11家公司退市，每年平均只有一家公司退市,，這是很不正常的,，將來應(yīng)該保持每年至少有10家左右公司退市，這才是正常的優(yōu)勝劣汰,、有進(jìn)有出,。

正是因?yàn)橹竿爸匦律鲜小保瑒?chuàng)智5在新三板的股價(jià)目前居然高達(dá)15元以上,；與此同時(shí),，長油5在新三板的股價(jià)也從退市初的0.87元上漲至目前的4.3元

如果真的允許強(qiáng)制退市公司很容易重新上市，那么,，我們的退市制度改革可能前功盡棄,，股市資源配置功能就會(huì)喪失殆盡，垃圾股“死不退市”將變成退市無所謂,，即便退市,，也很容易再次重新上市，僅此而已,，炒吧,，垃圾股！越垃圾越敢炒,。

下面我們看看最近申請(qǐng)“重新上市”的兩家退市公司,，究竟有什么“籌碼”？

天瓏移動(dòng)借尸還魂,，實(shí)際上是制度套利,。

天瓏移動(dòng)曾于2012年7月上會(huì)沖擊中小板，被證監(jiān)會(huì)否決,，其中的硬傷包括高度依賴出口退稅,、大筆關(guān)聯(lián)交易等。2014年,，多次IPO受挫的天瓏移動(dòng)通過“買殼”創(chuàng)智5,，再進(jìn)行反向并購，并企圖借助“重新上市”特惠通道,，以達(dá)到借尸還魂的目的,。

很顯然，天瓏移動(dòng)是在無法達(dá)到IPO通道標(biāo)準(zhǔn)后,，轉(zhuǎn)而改道借僵尸企業(yè)還魂,，原本沒有上過市的天瓏移動(dòng)，卻企圖享受“重新上市”的優(yōu)惠待遇，這是赤裸裸的制度套利,，這也是對(duì)IPO制度和退市制度的莫大嘲諷,。

如果天瓏移動(dòng)真能堂而皇之地借尸還魂、拿到“重新上市”的批文,，那么,，它一定會(huì)是一個(gè)反面教材，并給市場帶來很壞的示范效應(yīng),?？梢韵胍姡渌救绻粔蛸Y格IPO,，也可以改道來購買退市公司的殼“重新上市”,，因?yàn)椤爸匦律鲜小钡呐母菀谆斓绞帧?/span>

“重新上市”門檻遠(yuǎn)低于IPO標(biāo)準(zhǔn)，至少存在以下兩個(gè)重大漏洞：

第一,，IPO審核決不允許公司每股凈資產(chǎn)低于1元，因?yàn)楣善泵嬷翟揪褪?/span>1元,，如果每股凈資產(chǎn)低于1元,，則表明公司資本金是不完整的。

然而,，“重新上市”卻僅要求公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為正值,。也就是說，即便退市公司資本金不完整,，甚至是“資不抵債”,，比方，每股凈資產(chǎn)1分錢,，也是可以重新上市的,。長油5的每股凈資產(chǎn)僅為 0.68元，這仍是垃圾股的最重要標(biāo)志之一,。

第二,，IPO審核決不允許公司未分配利潤為負(fù)數(shù)，也就是說,，IPO審核要求公司最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損,。

然而，“重新上市”卻允許退市公司未分配利潤為負(fù)數(shù),，也就是說,，重新上市允許公司存在未彌補(bǔ)的虧損。以本次申請(qǐng)“重新上市”的長油5為例,，截止2017年底,，長航油運(yùn)未分配利潤為-60億元，該公司賬面虧損如此驚人，卻仍能讓它“重新上市”,，要想彌補(bǔ)這60億元的賬面虧損,，至少需要十年以上的時(shí)間，做這樣的公司股東,，有何前途和希望,？事實(shí)上，未分配利潤為負(fù)數(shù),，又是垃圾股的另一個(gè)重要標(biāo)志之一,。

很顯然，像創(chuàng)智5和長油5之類的退市公司,，目前仍是沒有資格重新上市的,。

因此，我們強(qiáng)烈建議：上交所和深交所拒絕“創(chuàng)智5”與“長油5”重新上市,，并從制度源頭廢除“重新上市”的專用通道,，只要退市公司愿意再上市，就讓它一視同仁地排隊(duì)IPO,，這樣可以防止不良企業(yè)借尸還魂,、制度套利。