◤ 何為SPAC ◤

SPAC的英文全稱為Special PurposeAcquisition Company,， 即特殊目的收購(gòu)公司。SPAC出現(xiàn)于20世紀(jì)90年代美國(guó),，其公開認(rèn)可可追溯至最初的1993年,，由KN證券（Early Bird Capital的前身）推向市場(chǎng)，并于同年由其注冊(cè)了“SPAC”的商標(biāo),。SPAC是一種為公司上市服務(wù)的金融工具,，自2003年底以來逐漸成為市場(chǎng)熱點(diǎn)，并在2005年后真正合法化,。簡(jiǎn)單來說,，SPAC就是一個(gè)“純現(xiàn)金”的空殼公司，它的唯一目的就是收購(gòu)一家公司,。發(fā)起人將這個(gè)“空殼公司”在納斯達(dá)克或紐交所上市,，并承諾用籌集的資金收購(gòu)一家有著高成長(zhǎng)發(fā)展前景的非上市公司，與其合并,，最終實(shí)現(xiàn)該非上市公司獲得融資并上市,。SPAC公司通常是由具有一定行業(yè)背景,、實(shí)力、知名度和關(guān)系網(wǎng)的發(fā)起人和管理團(tuán)隊(duì)組成,，能夠吸引到高質(zhì)量的,、有發(fā)展前景的目標(biāo)公司。

SPAC最初還僅限于OTC市場(chǎng),，融資額也相對(duì)較小,，后經(jīng)過逐步發(fā)展，可在主板掛牌上市,，也由于Citi, DB, Lazard等的介入,，融資額在億元美元的已很常見，10億美元的SPAC也已出現(xiàn),。每單位普遍的10美元,，也遠(yuǎn)高于之前OTC市場(chǎng)。目前大多數(shù)的SPAC公司都是選擇在納斯達(dá)克上市,。

◤ SPAC上市基本步驟 ◤

SPAC的任何收購(gòu)交易都必須征得股東的同意,。如果股東未予同意或是空白支票公司沒有在規(guī)定時(shí)間內(nèi)達(dá)成收購(gòu)交易，那么籌來的資金將會(huì)返還給投資者,。如果找到合適的目標(biāo)企業(yè)完成合并,，那么該企業(yè)將獲得SPAC投資者存入托管賬戶中的資金，而SPAC的投資者也將獲得合并后公司的一部分股權(quán)作為回報(bào),。由于SPAC在合并前已經(jīng)是納斯達(dá)克或者紐交所的上市公司,，所以新公司直接自動(dòng)成為納斯達(dá)克或者紐交所的上市公司。

以SPAC模式完成上市的基本步驟如下：

?  設(shè)立SPAC公司(Pacific Special Acquisition Corp)

?  在納斯達(dá)克或者紐交所掛牌交易（IPO）募集資金,。

?  在一定期限（通常為18-24個(gè)月）內(nèi)尋找到目標(biāo)企業(yè)并完成并購(gòu),，特殊情況下也可以向SEC申請(qǐng)?jiān)撈谙薜难诱埂?/span>

?  SPAC管理層對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查

?  目標(biāo)公司與SPAC完成并購(gòu)，目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)上市目的,。

在找到目標(biāo)企業(yè)后,，整個(gè)上市過程一般僅需3-8個(gè)月（排除紅籌結(jié)構(gòu)的搭建）

◤ SPAC模式的優(yōu)勢(shì) ◤

SPAC模式上市是一種創(chuàng)新的上市方式，與買殼上市不同的是,，SPAC是自己造殼,，它沒有經(jīng)營(yíng)和業(yè)績(jī)，是“干凈”的上市殼資源,。

帶給被并購(gòu)目標(biāo)公司的優(yōu)勢(shì)

SPAC公司要在一定期限內(nèi)與目標(biāo)公司合并,，目標(biāo)公司通過和已經(jīng)上市SPAC合并后迅速實(shí)現(xiàn)上市融資的目的。被SPAC收購(gòu)的公司,，在完成并購(gòu)的時(shí)候,，實(shí)際上就是等于主板上市了，比傳統(tǒng)IPO上市準(zhǔn)備時(shí)間短,，而且SPAC整個(gè)上市過程中,，不需要支付IPO的承銷費(fèi),，同時(shí)也無需支付掛牌上市的費(fèi)用，所以總體來說SPAC合并上市,，比傳統(tǒng)的IPO上市成本低,，耗更少，同時(shí)避免了傳統(tǒng)IPO中的一些風(fēng)險(xiǎn)和不確定性,。此外,，相對(duì)于傳統(tǒng)的買殼上市，SPAC的殼資源更干凈,，沒有歷史負(fù)債及相關(guān)法律問題等,。

帶給SPAC投資者的優(yōu)勢(shì)

對(duì)于投資者來說，SPAC模式的優(yōu)勢(shì)也非常明顯：首先,，投資者可以通過兼并或全部股權(quán)收購(gòu)取得投資,，而這些是私募基金通常不能取得的；其次,，投資者可以和有相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的發(fā)起人一起投資（他們的投資額最高達(dá)到IPO總額的5%）,；再次，投資者的所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)有限：（1）在股東投票批準(zhǔn)合并計(jì)劃或公開收購(gòu)要約返還資金前,，資金由信托賬戶保管,；（2）業(yè)務(wù)合并與否不確定時(shí)不用向發(fā)起人/管理團(tuán)隊(duì)支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)；（3）在IPO發(fā)行的每單位證券中包含的期權(quán)使持有人可以以事先決定的價(jià)格進(jìn)行更多的投資以擴(kuò)大最初的投資,；（4）在合并計(jì)劃不實(shí)施時(shí)提供達(dá)到最低要求的每股清算價(jià),。并且，對(duì)于投資人和基金來說,，SPAC模式回避了傳統(tǒng)投資中從VC、PE,、Pre-IPO到上市的漫長(zhǎng)過程和風(fēng)險(xiǎn),。