2019年10月,，年近古稀的維珍集團(tuán)創(chuàng)始人理查德·布蘭森穿著Under Armour特制的太空裝，精神奕奕的跳上了紐交所交易大廳的小陽臺(tái),。在敲響維珍銀河上市的銅鐘后,，他激動(dòng)地說：感覺自己離20多年前開始做的航天夢，又近了一步,。 助他圓夢的不是一場司空見慣的IPO——?jiǎng)e說利潤了,，維珍銀河連每年的收入都只有可憐的幾十萬美元——維珍銀河的上市，是通過將其與一家股票代碼為IPOA的SPAC公司合并實(shí)現(xiàn)的,。如果這么講有點(diǎn)難理解的話,，用中國股民們更加熟悉的詞匯來說，就是維珍銀河成功“借殼上市”了,。敲鐘后,，維珍銀河的股價(jià)在三個(gè)月內(nèi)翻了3倍,，并在之后的一年多中從10美元一度漲到60多美元。然而對于這家目前市值超過60億美元,，但去年?duì)I收只有20萬,，且二三四季度顆粒無收的公司來說，在這一輪堪稱完美的資本運(yùn)作中獲利最大的,，并非理查德·布蘭森,，當(dāng)然也不會(huì)是買了船票卻還在排隊(duì)的那些太空乘客們，而是那家名為Social Capital Hedosphia Holdings的SPAC公司發(fā)起人,。這家SPAC公司在2017年成立時(shí)一共對外發(fā)行了6000萬股，募資達(dá)到6億美元,。由于SPAC的“玩法”是發(fā)起人有權(quán)無償獲得IPO之后股份的20%,，也就是說，他自動(dòng)擁有了天上掉下來的1500萬股,。此外,，他還獲得了相當(dāng)于持有股份20%的認(rèn)股權(quán)證。而隨著這家SPAC公司和維珍銀河的成功合并,，這位發(fā)起人不但成為了新維珍銀河公司的董事長,，而且手上的股權(quán)也迅速升值到15億美元。而他的初始投入,，不過是設(shè)立這家SPAC公司時(shí)所需的2.5萬美元,。美國的資本家們，再一次定義了“空手套白狼”這個(gè)詞,。而這位發(fā)起人不是別人,，正是在幾個(gè)月前Gamestop散戶大戰(zhàn)華爾街事件中，為散戶“發(fā)聲”而一戰(zhàn)成名的Chamath Palihapitiya,。“……08年股災(zāi),，有的人一套十多年，有的人失去了房子和車子,，現(xiàn)在散戶們找到了個(gè)機(jī)會(huì)抱團(tuán)買GME,，你們居然就叫囂法律管控，憑啥機(jī)構(gòu)這么多年違法操作,，大家連眼皮都不眨一下,？憑啥他們做空了140%也可以不被追責(zé)，而我們要承擔(dān)責(zé)任,？要不是華爾街天天利用散戶不能用的工具,，怎么可能多40%而被散戶抓到空子？” 華爾街有沒有利用散戶不能用的工具牟利咱不知道,，但Chamath自己利用SPAC這種散戶連影子都抓不到的“工具”,，空手套出來十幾億美金,，這倒是板上釘釘?shù)氖聦?shí)。而在嘗到甜頭之后,，他更是一口氣成立了從IPOB,、IPOC到IPOF的一連串新SPAC公司，募資超過30億美元,。所以,，他是準(zhǔn)備用字母表實(shí)現(xiàn)人生理想嗎？想用SPAC實(shí)現(xiàn)人生理想的,，可不止Chamath一個(gè),。小超人李澤楷的SPAC公司在去年10月也成功的在納斯達(dá)克IPO了，代號BTWN,。他花了2.5萬美元,，獲得了287.5股創(chuàng)始人股票，而截至到3月31日收盤,，這家SPAC公司的市值已經(jīng)達(dá)到了7.5億美元,。換句話說，李澤楷造了一個(gè)空殼公司,，只花了五個(gè)月,，還沒有裝進(jìn)任何資產(chǎn),，持有的股票價(jià)值就已經(jīng)增值了1200倍,。你看，現(xiàn)如今大佬們只需要?jiǎng)觿?dòng)手指造個(gè)殼,，就可以實(shí)現(xiàn)兩個(gè)小目標(biāo),，連PPT都不用做了。或許是這錢賺得太容易,，從去年開始,，從中信資本和弘毅投資這樣的大型PE機(jī)構(gòu)，到方風(fēng)雷,、胡祖六等知名投資人,，再到沉寂多年的管金生和為夢想窒息的賈躍亭，設(shè)立SPAC已經(jīng)成為大佬們的共識(shí),。當(dāng)然,，與當(dāng)年“忽悠”了各類名人加入的數(shù)字貨幣ICO相比，目前在SPAC領(lǐng)域發(fā)力的,，還基本都是一級市場投資人,。而且因?yàn)镾PAC從設(shè)立到并購都不用像ICO那樣要忽悠著散戶一起玩，所以在輿論上也更加的低調(diào),。只有通過高盛的一份最新研報(bào)——對,，就是那家底層投行員工因?yàn)镾PAC工作量爆棚而寫PPT抗議的高盛——我們才能知道這股“暗流涌動(dòng)”究竟有多么的火爆,。根據(jù)統(tǒng)計(jì)，在2009年到2019年的十年間,，一共有226家SPAC公司進(jìn)行IPO,。而僅僅在2020年一年，IPO的SPAC公司就超過了過去十年的總和,，達(dá)到228家,。而到2021年，IPO 的SPAC公司達(dá)到200家只用了不到3個(gè)月的時(shí)間,。另外,，2020年SPAC公司的IPO融資總額是770億美元，占到了美股IPO市場的半壁江山,。而在2021年的前兩個(gè)月,，SPAC的IPO融資額已經(jīng)突破了560億美金，達(dá)到了美股IPO市場的2/3,。
換句話說,，今年前兩個(gè)月在美國上市的公司里，有三分之二都是里面空空如也的“空白支票”公司,，而他們已經(jīng)募到了超過3500億人民幣,。根據(jù)高盛的統(tǒng)計(jì)，現(xiàn)在有超過1000億美元的SPAC資金在市場上四處游蕩,，尋找收購目標(biāo),，而如果按現(xiàn)在的速度繼續(xù)發(fā)展，在未來兩年時(shí)間里,，SPAC公司收購的公司價(jià)值將超過7000億美元,。2020年,，全球的IPO規(guī)模大概是3000億美元,。也就是說，高盛覺得SPAC在未來兩年將膨脹出一個(gè)新的IPO市場出來,。多少年來我們都被教育,，之所以A股存在那么多的借殼炒殼，是因?yàn)锳股不是注冊制,。你看美股,，不都是正正規(guī)規(guī)走IPO的公司嗎？然而SPAC的大火,，證明了你大爺還是你大爺——就在中國資本家還在苦苦尋覓一個(gè)殼和炒殼的時(shí)候,，美國已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了殼的全自動(dòng)生產(chǎn)流水線。其實(shí)并不復(fù)雜,，就是一家“明目張膽”的空殼公司，通過一個(gè)美國監(jiān)管允許的特殊渠道完成IPO并且募集到資金,，然后再用這筆資金去收購一家有實(shí)際業(yè)務(wù)的目標(biāo)公司,。于是，通過移花接木的方式,，這家目標(biāo)公司就實(shí)現(xiàn)了自身的上市,。有人將其比作是投資圈的“盲盒”，因?yàn)樵赟PAC完成并購前,，投資者都不會(huì)知道最終持有的是什么資產(chǎn),。這個(gè)比喻著實(shí)精妙，但不僅僅在于形容投資端,，更在于形容生產(chǎn)SPAC的發(fā)起人們,。首先,，SPAC的設(shè)立機(jī)制決定了參與IPO的資金幾乎沒有虧損風(fēng)險(xiǎn),。因?yàn)槿绻谝?guī)定時(shí)間內(nèi)沒有完成并購，SPAC發(fā)起人需要將資金原封不動(dòng)的退還給投資者,。而且由于資金在IPO時(shí)會(huì)被打入了一個(gè)特殊監(jiān)管的賬戶,，所以并沒有被發(fā)起人挪為他用的風(fēng)險(xiǎn)。更妙的是,，就算SPAC宣布了并購標(biāo)的,，如果投資人不看好標(biāo)的公司質(zhì)量的話，也可以在并購結(jié)束前隨時(shí)取回資金,。換句話說,，參與SPAC IPO的資金拿到的不僅是一個(gè)盲盒,，更是一個(gè)如果打開之后自己不喜歡,，還能百分百退貨的盲盒。因此,，根據(jù)研究統(tǒng)計(jì),，對于參與SPAC IPO的資金來說，過去這些年的平均年化收益率可以達(dá)到11.6%,，而·且·虧·損·幾·率·為·零,。當(dāng)然,，這部分資金要付出的是時(shí)間成本，也就是選擇參與SPAC而沒有去做其他投資所損耗的機(jī)會(huì)成本——萬一兩年內(nèi)SPAC并購失敗,，這部分資金只能回本而已,。不過對于政策利率趴在地板上,，且在可以預(yù)見的未來都會(huì)在地板上的美國投資者來說，這個(gè)時(shí)間成本現(xiàn)在幾乎不存在,。難怪高盛會(huì)宣稱,，SPAC在零利率環(huán)境下是現(xiàn)金的良好替代品。對于SPAC的發(fā)起人來說,，理論上他們也不知道自己未來能找到什么樣的標(biāo)的公司來做并購。因?yàn)楦鶕?jù)SEC的規(guī)定,，SPAC不得在IPO前鎖定擬收購的標(biāo)的公司,，否則要做詳盡的信息披露，而這會(huì)大大影響IPO的進(jìn)程,。那為什么設(shè)立SPAC的往往是那些手握擬上市公司資產(chǎn)的PE/VC大佬呢？為什么SPAC從IPO到宣布并購的平均時(shí)間,，會(huì)從2010-19年的387天,，縮短到2020年的366天，再到今年進(jìn)一步縮短到175天呢,？甚至?xí)霈F(xiàn)Northern Star Investment Corp II這種上市不到一個(gè)月就宣布了并購標(biāo)的的SPAC公司呢,？所以，就像一家外資投行的亞洲股票資本市場部負(fù)責(zé)人對媒體說的那樣,，“其實(shí)很多私募在SPAC上市前就看好目標(biāo)了,，可能是長期關(guān)注的，不一定上市后就立刻注入,；也可能是SPAC一掛牌就確定會(huì)注入某些資產(chǎn),，不用等兩年那么久……”“……雖然在SPAC上市的時(shí)候不能公開提及收購目標(biāo)，但只要在宣傳的時(shí)候可以把預(yù)期的收購對象描述的足夠具體,，就盡在不言中了……監(jiān)管沒有實(shí)錘,，也不好管?！?/section>對于SPAC發(fā)起人來說,，他們和盲盒的生產(chǎn)商一樣，從一開始就知道哪個(gè)盲盒里面是稀有款,，甚至連稀有款的概率都能算得一清二楚,。到這里，我們可以總結(jié)出SPAC的本質(zhì)了——其實(shí)就是資本圈發(fā)明的一款新型套現(xiàn)工具,，是資金圈發(fā)現(xiàn)的包賺不賠的現(xiàn)金替代理財(cái),，是所有人擔(dān)心趕不上這場資本盛宴時(shí)找到的一條”Fast Track”。想為之前幾年投的公司找退出渠道，卻苦于IPO時(shí)間太久,、要求太高,？沒關(guān)系，先成立個(gè)SPAC吧,。公司想上市,，卻連最基本的美股注冊制的要求都沒達(dá)到？沒關(guān)系,，去找個(gè)SPAC做并購啊,。有一筆錢要投資，既要保本又想要潛在的高收益,？沒問題,，去投個(gè)SPAC的IPO唄。所以,，SPAC是個(gè)盲盒,，更是個(gè)盛宴結(jié)束前的“打包盒”。它可以替那些擔(dān)心投出去的公司趕不上IPO窗口的一級市場大佬們提前鎖定勝利的果實(shí),；可以為那些在IPO路上因?yàn)榉N種原因鎩羽而歸的創(chuàng)業(yè)者們充當(dāng)白衣騎士,；也可以為那些怕踏空又怕追高的對沖基金資金們提供一個(gè)包賺不賠的解決方案。既然SPAC是一個(gè)這么好的東東，為什么直到這兩年才突然受重視呢,？除了前一部分提到的,，對于資金方而言，這兩年的低利率環(huán)境讓投資SPAC的時(shí)間成本降到幾乎為零之外,，剩下的理由幾乎都可以總結(jié)為八個(gè)字——畢竟對于想要上市的公司而言,，SPAC絕非完美無缺的上市模式,，甚至恰恰相反，通過SPAC上市和納斯達(dá)克泡沫破裂時(shí)所謂的“流血上市”是一樣的,。打開任意一份SPAC的并購說明書,，你就會(huì)發(fā)現(xiàn)利用SPAC上市對公司創(chuàng)始人來說代價(jià)有多么高昂,。簡單來講,，就是在收購?fù)瓿芍螅①彉?biāo)的公司創(chuàng)始人的財(cái)產(chǎn)權(quán)與控制權(quán)幾乎都會(huì)被急劇稀釋,。這也就導(dǎo)致了在SPAC誕生后的這么多年來,，但凡能走IPO道路上市的公司，都絕不愿意通過SPAC模式上市。而在這樣一來形成的惡性循環(huán)中,，留給后者的都是那些上不了市的殘次品,。然而這一局面在2019年10月份發(fā)生了天翻地覆的變化。如果對那段時(shí)間的美股市場有印象的話,，最爆炸性的新聞莫過于共享辦公界的超級獨(dú)角獸WeWork上市失敗了,。沖刺IPO失敗不僅讓W(xué)eWork的估值泡沫破裂，更讓創(chuàng)始人丑聞纏身,，一蹶不振,。正如當(dāng)時(shí)摩根士丹利在給投資者的一份報(bào)告里指出的：“WeWork IPO的失敗，標(biāo)志著一個(gè)時(shí)代的終結(jié),，一個(gè)哪怕公司不盈利,，也可以獲得超高估值的時(shí)代?！?/section> 不僅僅是WeWork這只巨無霸“獨(dú)角獸”從IPO的前臺(tái)黯然離場刺激到了企業(yè)創(chuàng)始人們,，WeWork背后投資人軟銀由此面臨的困境也讓一干一級市場投資者們感同身受。而在此后的新冠疫情中,，許多謀求上市的企業(yè)自身的營收和估值都出現(xiàn)了戲劇性變化,，這讓企業(yè)和投資人開始深思，自己到底是要謀一個(gè)可能收益很高但卻會(huì)摸不著的IPO,，還是去求一個(gè)更快而且更有可預(yù)測性的變現(xiàn)模式,。因此，大摩當(dāng)時(shí)的話只說對了一半,。這個(gè)時(shí)代還沒有結(jié)束,，上帝給這些獨(dú)角獸們關(guān)上了IPO的門，卻打開了SPAC的窗——SPAC以現(xiàn)成的資金,，以及事前說定的交易價(jià)格和條件這兩大特點(diǎn),，為急于尋求變現(xiàn)的市場參與者提供了難得的支撐。它就像千與千尋里的那個(gè)無臉男,，你喂進(jìn)去任何事物,，都會(huì)掉出黃金。于是乎,，僅僅用了一年的時(shí)間,，它就膨脹出了IPO市場的半壁江山。畢竟去年以來,，所有人都只有一個(gè)心愿——快,！為了快，投資者們根本不再關(guān)心上市的SPAC是叫IPOA還是IPOF,，反正都只是一個(gè)空殼公司,，只要牛市還在,，自己買的就是一張包賺不賠的船票。為了快,，大佬們要提前設(shè)立好SPAC,，哪怕一口氣設(shè)立很多個(gè)會(huì)被媒體吐槽。因?yàn)榭傄oSPAC成立到“找到”并購標(biāo)的留一段時(shí)間做“遮羞布”,，免得惹來監(jiān)管的麻煩,。為了快，獨(dú)角獸創(chuàng)始人們不得不對很多已經(jīng)到手的利益忍痛割愛,，畢竟小不忍則亂大謀,。無論是股票份額，還是超級投票權(quán),，統(tǒng)統(tǒng)要讓道于上市的目標(biāo),。可以說，SPAC就是這個(gè)急功近利的IPO時(shí)代的智慧結(jié)晶,，是過去十年大放水時(shí)代里囤積出大量獨(dú)角獸后的解決方案,，更是這一輪的“泡沫之王”。高盛在報(bào)告的最后,，援引了一位斯坦福教授對于SPAC結(jié)構(gòu)的疑惑,，“關(guān)于SPAC我最想不通的是，為什么會(huì)產(chǎn)生這樣一種資本結(jié)構(gòu),，先募集資金,，再去尋找上市標(biāo)的，但同時(shí)又允許這部分募集資金隨時(shí)退出,，新投資者隨時(shí)進(jìn)入,？在這樣一種荒謬的資本結(jié)構(gòu)中，究竟是誰來買單呢,？” 買單的究竟是誰我不知道,，但我敢確信的是，最后買單的人,，不到盛宴結(jié)束的那一天,，一定不會(huì)意識(shí)到，自己就是那個(gè)買單人,。
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