無公司授權(quán),，公司股東以自己名義代表公司簽署合同,，并蓋有公司公章的，對公司發(fā)生效力嗎,？

典型案例

原告：九江公司

被告：中邦公司

第三人：楊帝光

2002年6月10日,，中邦公司成立，法定代表人為王槐月,，登記股東為九江公司,、楊帝光,、陳光明,、林春良。王槐月為九江公司法定代表人,。

2002年8月18日,，王槐月與楊帝光簽訂《退股協(xié)議》，約定王槐月同意將九江公司申辦的中邦公司的法人代表轉(zhuǎn)給楊帝光,。

同日,，楊帝光簽署《承諾書》一份，并加蓋中邦公司公章,?！冻兄Z書》載明：“因九江公司積極配合退股，北嶺舊村改造項(xiàng)目由本人楊帝光擔(dān)任法人代表進(jìn)行操作,，該項(xiàng)目今后所得利潤分給王槐月20%并另安排協(xié)議外2萬㎡的第一期土建施工指標(biāo),?！?/p>

2002年10月28日，中邦公司辦理了變更登記手續(xù),，將公司法定代表人變更為楊帝光,。

九江公司以正邦公司為被告起訴，請求判決《承諾書》合法有效,；判令中邦公司向九江公司支付利潤暫計(jì)為人民幣9000萬元,。

　爭議焦點(diǎn)：《承諾書》的責(zé)任主體問題

給王槐月分配利潤的義務(wù)由誰來承擔(dān),？中邦公司需要承擔(dān)嗎？

簽署《承諾書》時(shí),，楊帝光當(dāng)時(shí)尚未正式成為正邦公司的法定代表人,，楊帝光尚無權(quán)代表正邦公司。即使加蓋公司公章,，作為公司股東未獲授權(quán)所簽署的承諾書,，對中邦公司來說不具有約束力。

所以,，一般股東對外簽署協(xié)議并蓋公司公章的,，仍需要公司授權(quán)，否則公司對此不承擔(dān)責(zé)任,。

法定代表人&法定代理人

我國公司法規(guī)定,，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長,、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任,，并依法登記。公司法定代表人變更,，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記,。

公司法定代表人是有權(quán)代表公司法人行使民事權(quán)利，履行民事義務(wù)的自然人,。

法定代表人與法定代理人在法律上有本質(zhì)的區(qū)別,。法定代理人是指依照法律規(guī)定代理無民事行為能力人或限制民事行為能力人行使民事權(quán)利履行民事義務(wù)的自然人或者法人。法定代表人只能為自然人,，他是公司法人的負(fù)責(zé)人,。其從事與公司經(jīng)營活動相關(guān)的職務(wù)活動，在法律上屬于履行職責(zé)的職務(wù)行為,，該行為視為法人自身的行為,。

法定代理人是為被代理人利益行為，其代理行為的法律后果歸屬于被代理人,。因此在法人無授權(quán)前提下,，非法定代表人的公司股東以自身名義代表公司簽署合同的行為,，既非職務(wù)行為亦非代理行為，即使蓋有公司公章,，該合同項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)也不應(yīng)由公司承受,。