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作者/ 金明軒 潘思未（北京云亭律師事務(wù)所） // 閱讀提示 // 在文章《假人真章 | 大股東,、法代的前妻攜帶公章簽署的合同是否對公司產(chǎn)生約束力,？》中談到，對于無權(quán)代理公司的人員,，其在僅攜帶公司的公章,、沒有公司出具的授權(quán)證明文件的情況下簽署的合同，在公司否認(rèn)其效力或拒絕對其效力進行追認(rèn)的情況下,，對于被代理的公司不產(chǎn)生約束力,。 那么,，有權(quán)代表公司的人用假的公司印章簽署的合同，對于公司是否有約束力呢,？ 案件來源 · 桃江沃爾森實業(yè)有限公司,、吳某章民間借貸糾紛二審民事案【（2021）湘09民終201號】 裁判要旨 · 公司的法定代表人在合同上加蓋公司公章的行為，表明其是以公司的名義簽訂合同,，即便加蓋的是假公章,，也應(yīng)由公司承擔(dān)相應(yīng)的法律后果。 案情簡介 · 一,、沃爾森公司成立于2014年4月,，劉某冬于2016年8月10日至2018年4月26日期間擔(dān)任沃爾森公司的法定代表人。 二,、2017年6月14日和2017年11月24日,，劉某冬以沃爾森公司的名義分別與吳某章簽訂了兩份《借款合同》并加蓋了沃爾森公司的印章，向吳某章分別借款62萬元和32.7萬元,，借款用途為“甲方（即吳建章）貸給乙方（即沃爾森公司）的資金只能用于向國土局購買某某農(nóng)貿(mào)市場土地及零星資金周轉(zhuǎn)”,。2020年2月27日劉某冬在該等合同上手寫注明“經(jīng)借貸雙方協(xié)商，借款延期至2020年6月24日”并加蓋了編碼為4309……2826的沃爾森公司的印章,。 三,、另外據(jù)查明，劉某冬涉嫌偽造公司印章罪,、非法吸收公眾存款罪,，被公安機關(guān)立案偵查。 四,、由于未按時履行還款義務(wù),，吳某章向法院起訴要求沃森公司還款，并要求時任法定代表人劉某冬承擔(dān)連帶責(zé)任,。 爭議焦點 · 公司的法定代表人簽署合同時加蓋公司假章的,，該合同是否對公司產(chǎn)生約束力。 裁判意見 · 本案心得 · 相關(guān)法律法規(guī) 《中華人民共和國民法典》 第六十一條 依照法律或者法人章程的規(guī)定，代表法人從事民事活動的負(fù)責(zé)人，為法人的法定代表人,。法定代表人以法人名義從事的民事活動,，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人權(quán)力機構(gòu)對法定代表人代表權(quán)的限制,，不得對抗善意相對人,。 《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》 第四十一條第一款 司法實踐中，有些公司有意刻制兩套甚至多套公章,，有的法定代表人或者代理人甚至私刻公章,，訂立合同時惡意加蓋非備案的公章或者假公章，發(fā)生糾紛后法人以加蓋的是假公章為由否定合同效力的情形并不鮮見,。人民法院在審理案件時,，應(yīng)當(dāng)主要審查簽約人于蓋章之時有無代表權(quán)或者代理權(quán)，從而根據(jù)代表或者代理的相關(guān)規(guī)則來確定合同的效力,。 第四十一條第二款 法定代表人或者其授權(quán)之人在合同上加蓋法人公章的行為,，表明其是以法人名義簽訂合同，除《公司法》第16條等法律對其職權(quán)有特別規(guī)定的情形外,，應(yīng)當(dāng)由法人承擔(dān)相應(yīng)的法律后果,。法人以法定代表人事后已無代表權(quán)、加蓋的是假章,、所蓋之章與備案公章不一致等為由否定合同效力的,，人民法院不予支持。 第四十一條第三款 代理人以被代理人名義簽訂合同,，要取得合法授權(quán),。代理人取得合法授權(quán)后，以被代理人名義簽訂的合同,，應(yīng)當(dāng)由被代理人承擔(dān)責(zé)任,。被代理人以代理人事后已無代理權(quán)、加蓋的是假章,、所蓋之章與備案公章不一致等為由否定合同效力的,，人民法院不予支持。 《中華人民共和國公司法》 第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,，依照公司章程的規(guī)定,，由董事會或者股東會、股東大會決議,；公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的,，不得超過規(guī)定的限額。 公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的,，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議,。 前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東,，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過,。 |
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