IPO審核速度在2017年明顯加快,，越來越多的上市公司參股擬IPO企業(yè),，這些上市公司也將直接受益于參股公司上市后的股權(quán)增值。根據(jù)證監(jiān)會審核相關(guān)指引,，上市公司控股子公司不得單獨上市，目前國內(nèi)A股尚無一例成功案例,，佐力藥業(yè)（300181.SZ）和國民技術(shù)（300077.SZ）也是在上市公司稀釋股權(quán)比例至其不再是擬IPO企業(yè)的控股股東后才順利上市,。其相關(guān)政策核心在于限制企業(yè)重復(fù)上市。那么,，已上市公司是否可以參股擬IPO企業(yè),？

一、A股已上市公司參股擬IPO企業(yè)案例

筆者統(tǒng)計了部分境內(nèi)上市公司參股境內(nèi)擬IPO企業(yè)證監(jiān)會審核情況的相關(guān)案例,，統(tǒng)計情況如下表所示：

資料來源：作者根據(jù)各上市公司公告整理所得,；

注1：巨星科技持有杭叉控股20.00%的股份，間接持有杭叉集團發(fā)行前10.40%的股份,；

注2：雅化集團通過全資子公司雅化集團綿陽實業(yè)有限公司持有高爭民爆發(fā)行前6.12%的股份,；

注3：景興紙業(yè)通過全資子公司上海景興實業(yè)投資有限公司持有莎普愛思發(fā)行前20.00%的股份。

從上述案例中,，可以得出以下結(jié)論：目前,，暫未有上市公司控股子公司成功上市的案例，持股擬IPO企業(yè)比例最高的上市公司為中聯(lián)重科（000157.SZ）,，共計持股泰嘉股份（002843.SZ）30.48%的股份,。

二,、典型案例分析——錦龍股份參股擬IPO企業(yè)東莞證券

作為東莞本土的國有控股證券公司，東莞證券的上市之路可謂一波三折,。東莞證券早在2008年便已開始籌劃上市,，但在2014年12月16日才完成股改，2015年6月15日才向證監(jiān)會報送IPO申請文件,。根據(jù)其披露的招股說明書,，東莞證券的第一大股東為上市公司錦龍股份（000712.SZ），且持股比例高達40%,。然而,，因錦龍股份涉嫌單位行賄一案對東莞證券IPO可能造成影響，東莞證券已提出中止審查的要求,，2017年5月2日,，中國證監(jiān)會許可其中止審查。

但是設(shè)想下,，如果沒有錦龍股份涉嫌單位行賄等原因,，錦龍股份參股擬IPO企業(yè)東莞證券，40%的持股比例是否存會被認定重復(fù)上市呢,？

根據(jù)東莞證券招股說明書披露關(guān)于公司控股股東和實際控制人情況：“東莞市國資委控制的三名國資股東——東莞控股,、財信發(fā)展、金源實業(yè)合計持有公司55.40%的股權(quán),，能夠?qū)镜墓蓶|大會決議產(chǎn)生決定性影響,；三名國資股東均無法單獨通過行使股東表決權(quán)控制股東大會。因此,，公司不存在控股股東,。公司股東金控集團為東莞市國資委全資子公司，金信發(fā)展為金控集團全資子公司,；東莞市國資委為東莞控股的實際控制人,；東莞市國資委通過東莞控股、金控集團,、金信發(fā)展間接控制本公司55.40%的股份,，為公司的實際控制人?！彪m然錦龍股份為東莞證券的第一大股東,，持股比例高達40.00%，但是錦龍股份并非東莞證券的控股股東和實際控制人,。

筆者認為,，如果上市公司為擬IPO企業(yè)的控股股東或?qū)嶋H控制人，可能會導(dǎo)致上市公司分拆子公司在境內(nèi)上市的嫌疑,。目前證監(jiān)會對分拆上市尚未出具正式的法律法規(guī)文件,，僅在在2010年第六期保代培訓(xùn)中對分拆上市提出了六條框架性規(guī)定,，即：證監(jiān)會開出境內(nèi)上市公司分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市的六大條件包括：一、上市公司公開募集資金未投向發(fā)行人項目,；二,、上市公司最近三年盈利，業(yè)務(wù)經(jīng)營正常,；三,、上市公司與發(fā)行人不存在同業(yè)競爭且出具未來不競爭承諾，上市公司及發(fā)行人股東或?qū)嶋H控制人與發(fā)行人之間不存在嚴重關(guān)聯(lián)交易,；四,、發(fā)行人凈利潤占上市公司凈利潤不超過50%；五,、發(fā)行人凈資產(chǎn)占上市公司凈資產(chǎn)不超過30%,；六、上市公司及下屬企業(yè)董事,、監(jiān)事,、高管及親屬持有發(fā)行人發(fā)行前股份不超過10%。

由于擬分拆子公司在中國境內(nèi)上市的這種二元結(jié)構(gòu)導(dǎo)致母公司（股東上市公司）與上市公司（擬IPO企業(yè)）產(chǎn)生利益沖突,，加劇了資本市場的波動和投機心理的出現(xiàn),，目前爭議較大，操作性不強,，需從嚴把握,，因此，仍然存在政策性障礙,。此外,，香港上市公司將現(xiàn)有集團全部或部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)分拆至聯(lián)交所或其他交易所作獨立上市，需滿足《香港上市規(guī)則》之《第15項應(yīng)用指引》的相關(guān)規(guī)定,。

三、上市公司參股擬IPO企業(yè)的反饋意見

（一）捷榮技術(shù)（002855.SZ）

請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師說明長城開發(fā)的企業(yè)性質(zhì),，是否屬于國有或集體企業(yè),，說明長城開發(fā)入股發(fā)行人是否履行了完備的審批手續(xù)，是否按相關(guān)監(jiān)管規(guī)則的規(guī)定進行信息披露,，說明長城開發(fā)向發(fā)行人的投資是否存在違反相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序,、規(guī)定或不符合上市公司監(jiān)管規(guī)定的情況。說明發(fā)行人與長城開發(fā)簽訂的《中外合作企業(yè)捷榮模具工業(yè)（東莞）有限公司合同》的主要條款和履行情況,，是否存在合同變更的情況,，相關(guān)變更是否經(jīng)有權(quán)部門審批，是否符合法律法規(guī)和相關(guān)監(jiān)管規(guī)則的要求,。

（二）富祥股份（300497.SZ）

申報材料顯示,，2010年8月30日,，喻文軍將所持富祥醫(yī)藥20%的股權(quán)以900萬元的價格轉(zhuǎn)讓給包建華。3個月后,，包建華將所持富祥醫(yī)藥26%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給浙江永太科技,，將4%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳斌，初定轉(zhuǎn)讓價格為5,460萬元和840萬元,。2012年3月20日,，幾方簽訂補充協(xié)議，最終約定轉(zhuǎn)讓價格分別為6,422萬元,、988萬元,。永太科技旗下包括醫(yī)藥企業(yè)，與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)交易,。請發(fā)行人：（1）說明發(fā)生上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的必要性和公允性,；發(fā)行人其他關(guān)聯(lián)方及股東與永太科技之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)行人與永太科技及其子公司在技術(shù),、人員,、原材料、資產(chǎn)等方面的關(guān)系,，是否從事相同或相關(guān)業(yè)務(wù),，是否存在利益沖突，發(fā)行人的生產(chǎn),、經(jīng)營,、技術(shù)等方面是否對永太科技及其關(guān)聯(lián)方存在依賴；（2）說明永太科技及其子公司的基本財務(wù)狀況,，永太科技及其下屬企業(yè)是否與發(fā)行人的客戶和供應(yīng)商存在資金業(yè)務(wù)往來,，是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在為發(fā)行人分擔成本費用,、調(diào)節(jié)收入等利益輸送的情形,；補充披露發(fā)行人與永太科技關(guān)聯(lián)交易的必要性和公允性；（3）說明永太科技入股發(fā)行人是否履行了必要的上市公司內(nèi)部決策程序,，是否存在違規(guī)情形,，是否存在糾紛及潛在糾紛；（4）說明喻文軍以相對低的價格轉(zhuǎn)讓股權(quán)給包建華,，并同意包建華3個月后以高價轉(zhuǎn)讓給外部股東的原因,，是否存在利益輸送情形，是否存在糾紛及潛在糾紛,；（5）說明包建華轉(zhuǎn)讓股權(quán)進行二次定價的原因及具體價款支付情況,，是否存在糾紛及潛在糾紛；說明喻文軍、包建華對股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的具體用途,，是否與發(fā)行人的客戶,、供應(yīng)商存在資金往來，是否存在為發(fā)行人分擔成本費用的情形,。請保薦機構(gòu),、律師、申報會計師核查并發(fā)表明確意見,。

以上相關(guān)的反饋意見回復(fù)內(nèi)容可參見各公司公告的補充法律意見書,。

四、總結(jié)

通過研究案例,，筆者得出以下不成文的規(guī)定：

1,、上市公司參股擬IPO企業(yè)，不得成為控股股東或?qū)嶋H控制人,，即上市公司目前不可以分拆子公司在境內(nèi)上市,；

2、需履行必要的上市公司內(nèi)部決策程序和審批手續(xù),；

3,、盡量避免或減少關(guān)聯(lián)交易，且不存在對上市公司和擬IPO企業(yè)相互輸送利益或產(chǎn)生利益損害等情況,。