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股東表決權(quán)和收益權(quán)依據(jù)實(shí)繳比例,、認(rèn)繳比例問(wèn)題 標(biāo)簽： 分紅 公司法 投行先鋒 表決權(quán) 持股比例 財(cái)經(jīng) 作者：投行小兵 博注： 關(guān)于該問(wèn)題,，投行先鋒論壇有多個(gè)帖子曾經(jīng)討論，但是都沒(méi)有解決根本的問(wèn)題,，小兵在此作簡(jiǎn)單總結(jié)和理解，不一定的準(zhǔn)確,，供大家參考,。 1、公司按照怎樣的依據(jù)分紅 公司法第35條：有限公司股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利,；公司新增資本時(shí),，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是,，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外,。 公司法第167條：股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 【分紅的問(wèn)題比較明確：公司章程和股東約定優(yōu)先,，如果沒(méi)有約定或規(guī)定,，有限公司按照實(shí)繳的出資比例分紅，而股份公司按照持股比例分紅,，這里的持股比例我理解為認(rèn)繳比例,。】 有約定,，按約定,。無(wú)約定，有限公司實(shí)繳,，股份公司認(rèn)繳,。 無(wú)約定時(shí)，有限和股份兩者不一致,。 2,、公司股東按照怎樣的比例行使表決權(quán)？ 公司法第43條：有限公司股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán),；但是,，公司章程另有規(guī)定的除外。 公司法第104條：股東出席股東大會(huì)會(huì)議,，所持每一股份有一表決權(quán),。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán),。 【關(guān)于按照怎樣的標(biāo)準(zhǔn)行使表決權(quán)的問(wèn)題,，有限公司依舊是體現(xiàn)意思自治原則，合意優(yōu)先,，如果沒(méi)有約定就以出資比例行使表決權(quán),，至于該“出資比例”的含義，因?yàn)?5條有“實(shí)繳的出資比例”的說(shuō)法,，因此我認(rèn)為這里的出資比例就是認(rèn)繳比例,。關(guān)于股份公司，應(yīng)該與收益權(quán)一樣,，也是按照持股比例【即認(rèn)繳比例】來(lái)行使,。有限公司與股份公司的這些不同，也與兩種公司截然不同的類型有關(guān)吧,。 另外需要說(shuō)明一點(diǎn),，對(duì)于該問(wèn)題的爭(zhēng)議最根本是因?yàn)樾鹿痉ㄒ?guī)定的分期出資問(wèn)題，其實(shí)基本情況下,，股東分期出資是按照認(rèn)繳比例等比例來(lái)出資的,，也就是說(shuō),，實(shí)繳比例=認(rèn)繳比例；即股東不管按照實(shí)繳比例還是認(rèn)繳比例來(lái)分紅和行使表決權(quán),，效果都是一致的,； 如果實(shí)繳的比例與認(rèn)繳的比例不一致的話，本身就體現(xiàn)了意思自治的原則,，體現(xiàn)了合意,。舉個(gè)例子：公司注冊(cè)資本500萬(wàn)，甲股東認(rèn)繳300萬(wàn)占60%,，乙股東認(rèn)繳200萬(wàn)占40 |
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