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股東權(quán)是指股東基于股東資格而享有的,，從公司獲取經(jīng)濟利益并參與公司管理的權(quán)利,。我國《公司法》對股東所擁有的權(quán)利以及行使條件作出了規(guī)定，這些規(guī)定大部分是指引性規(guī)定,。雖然公司法賦予股東可通過章程自行約定股東權(quán)利及行使條件,，由于對法律規(guī)定不了解，股東特別是持股比例較小的股東不清楚自己享有哪些股東權(quán),，不知曉股東權(quán)利可自行約定,，或不知如何約定，因此大部分公司,、尤其是有限責任公司的章程基本照搬工商局提供的章程范本,。

在公司章程沒有另行約定的情況下，股東享有哪些公司法規(guī)定的股東權(quán),？是否需要達到一定持股比例才能行使,？本文一一進行梳理。

一,、所有股東都享有的權(quán)利（不要求持股比例）

1.股東身份權(quán)

有限責任公司的股東可以要求公司簽發(fā)出資證明書,，將自己的出資情況記載于股東名冊，并向公司登記機關(guān)登記或變更,。（《公司法》第31,、32條）

股份有限公司股東可以要求公司向其簽發(fā)股票來證明所持股份及股東身份。（《公司法》第125條）

2.知情權(quán)（查閱復制權(quán)）

有限責任公司的股東有權(quán)查閱,、復制公司章程,、股東會會議記錄、董事會會議決議,、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告,。

在有正當理由的情況下，股東可提出書面申請查閱會計賬簿,。由于會計賬簿是公司的核心經(jīng)營秘密,，僅提供查閱一般不可復制，股東可以委托專業(yè)機構(gòu)對會計賬簿進行查閱,。（《公司法》第33條）

股份有限公司的股東有權(quán)查閱公司章程,、股東名冊、公司債券存根,、股東大會會議記錄,、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告,。

由于股份有限公司的股東一般不直接參與公司經(jīng)營管理,，因此公司法未規(guī)定股東有權(quán)查閱會計賬簿，亦無權(quán)復制上述材料。（《公司法》第97條）

3.分紅權(quán)（資產(chǎn)收益權(quán)）

有限責任公司的股東按照實繳的出資比例分取紅利,，除全體股東有一致同意的不同約定外,。（《公司法》第34條）

股份有限公司的股東按照持股比例分配利潤，除章程有不同約定外,。（《公司法》第166條）

4.新增資本優(yōu)先認繳權(quán)

有限責任公司的股東在公司新增資本時,，有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資，除全體股東有一致同意的不同約定外,。（《公司法》第34條）

股份有限公司因其其資合性的特點,，以自由轉(zhuǎn)讓為原則，因此股東不享有新增資本優(yōu)先認繳權(quán),。但根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定,，上市公司向不特定對象公開募集股份或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售,，配售比例應當相同,。

5.表決權(quán)

有限責任公司的股東按照出資比例在股東會會議上行使表決權(quán)，除章程另有規(guī)定外,。由于公司法的修改,，出資由實繳制改為認繳制，如果沒有另行約定,，表決權(quán)按照認繳的出資行使,。（《公司法》第42條）

股份有限公司的股東所持的每一股份有一表決權(quán)，但公司持有的本公司股份不享有表決權(quán),。（《公司法》第103條）

6.決議無效、撤銷請求權(quán)

股東認為股東會或股東大會,、董事會的決議內(nèi)容違反法律,、行政法規(guī)，可以請求人民法院認定決議無效,。股東認為會議召集程序,、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程,，決議內(nèi)容違反公司章程的,，可以自決議作出之日起60日內(nèi)請求人民法院撤銷。該權(quán)利適用于有限責任公司股東和股份有限公司股東,。（《公司法》第22條）

7.股權(quán),、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)

有限責任公司的股東有權(quán)轉(zhuǎn)讓自己持有的股權(quán)，股東之間相互自由轉(zhuǎn)讓,，無需通知其他股東,；向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,。若其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。公司章程可以另行規(guī)定其他或嚴或松的條件,。（《公司法》第71條）

股份有限公司的股東有權(quán)自由轉(zhuǎn)讓所持股份,。但公司發(fā)起人、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員轉(zhuǎn)讓股份受到時間和數(shù)量的限制：1、發(fā)起人持有的本公司股份,，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,；2、公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,；3、公司董事,、監(jiān)事,、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%,；4,、所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；5,、上述人員離職后半年內(nèi),，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對其轉(zhuǎn)讓作出比公司法規(guī)定更嚴格的限制,。

上市公司股票的轉(zhuǎn)讓還應當符合相關(guān)行政法規(guī)和證券交易所的交易規(guī)則,，例如IPO、增發(fā)解禁,、鎖定期,、重大資產(chǎn)重組等限制性規(guī)定。（《公司法》第141條）

8.股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的優(yōu)先購買權(quán)

有限責任公司的股東有償轉(zhuǎn)讓股權(quán),，以及法院強制執(zhí)行拍賣股權(quán)時,，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。（《公司法》第71,、72條）

由于股份有限公司的資合性特點,，其股份的轉(zhuǎn)讓采用競價制度，價格優(yōu)先,、時間優(yōu)先,，其他股東不享有優(yōu)先購買權(quán)。

9.股份回購請求權(quán)

有限責任公司的股東，在公司有盈利而五年不分配,、合并分立轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn),、解散事由出現(xiàn)而修改章程使公司存續(xù)時，有權(quán)請求公司按照合理價格收購其股權(quán),。這項權(quán)利行使有兩個條件：一.該股東在股東會上對上述決議投反對票,；二.訴訟前置程序：該股東自決議通過之日起60日內(nèi)與公司協(xié)商。如果經(jīng)協(xié)商仍不能達成股權(quán)收購協(xié)議的,，公司法規(guī)定應當自決議通過之日起90日內(nèi)起訴,，否則喪失訴權(quán)。（公司法第74條）

股份有限公司的股東僅在對股東大會作出合并,、分立決議投反對票時,，才可以要求公司收購其股份。（《公司法》第142條）

10.股東代表訴訟權(quán)（派生訴權(quán)）

有限責任公司的股東,，因公司的董事,、高管、監(jiān)事或發(fā)起人,、清算人,、控股股東、實際控制人等侵犯公司合法權(quán)益,，股東有權(quán)以自己的名義直接起訴,，稱為股東代表訴訟權(quán)。該權(quán)利的行使需要前置條件：書面請求監(jiān)事（會）,、董事（會）向法院起訴,，監(jiān)事（會）、董事（會）拒絕起訴,、或30日內(nèi)未起訴,。但在情況緊急時股東行使該權(quán)利可不受前置條件的限制。（《公司法》第151條）

股份有限公司的股東代表訴訟權(quán)詳見下文,。

11.股東直接訴訟權(quán)

股東自身的利益因控股股東、實際控制人,、董事,、高管違反法律或章程的行為而受到直接損害時，有權(quán)以公司和侵權(quán)行為人的為被告直接向法院提起訴訟,。（《公司法》第152條）

12.建議質(zhì)詢權(quán)

股份有限公司的股東有權(quán)對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢,。（《公司法》第97條）

13.剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)

剩余財產(chǎn)是指公司清算時，公司的財產(chǎn)在分別支付清算費用,、職工的工資,、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的財產(chǎn),。

有限責任公司的股東有權(quán)按照出資比例請求分配剩余財產(chǎn)（筆者觀點,，該出資比例應按照實繳比例行使）。

股份有限公司的股東有權(quán)按照股東持有的股份比例請求分配剩余財產(chǎn),。（《公司法》第186條）

二,、受持股比例限制的股東權(quán)利

持股達到一定比例后，除當然地享有所有股東和低比例股權(quán)都享有的權(quán)利外,，還享有專屬的股東權(quán)利,。

（一）1%

股份有限公司股東代表訴訟權(quán)

股份有限公司中連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，有權(quán)行使股東代表訴訟權(quán),，行使方式同有限責任公司股東的股東派生訴權(quán),。（《公司法》第151條）

（二）3%

股份有限公司股東臨時提案權(quán)

單獨或合計持有股份有限公司3%以上股份的股東，有權(quán)在股東大會召開10日前書面向董事會提交臨時提案,。（《公司法》第102條）

（三）10%

1.臨時股東會提議權(quán)

有限責任公司代表10%以上表決權(quán)的股東有權(quán)提議召開臨時股東會議,。（《公司法》第39條）

股份有限公司單獨或合計持有10%以上股份的股東有權(quán)請求召開臨時股東大會。（《公司法》第100條）

2.股東會會議召集,、主持權(quán)

有限責任公司代表10%以上表決權(quán)的股東,，在董事會、執(zhí)行董事,、監(jiān)事會,、監(jiān)事不能召集或不召集股東會時，有權(quán)自行召集和主持股東會,。（《公司法》第40條）

股份有限公司單獨或合計持有10%以上股份的股東,，在董事會、董事長不能召集或不召集股東大會時,，有權(quán)自行召集和主持股東大會,。（《公司法》第101條）

3.司法強制解散請求權(quán)

持有公司10%以上表決權(quán)的股東，在公司經(jīng)營管理嚴重困難,，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,，通過其他途徑不能解決時，有權(quán)以公司為被告,，向法院提起訴訟請求解散公司,。法院判決解散后，可以自行組織清算或申請法院清算,。（《公司法》第182條）

（當公司章程沒有特別約定時,，股權(quán)和表決權(quán)比例是一致的。）

（四）50%以上表決權(quán)

股份有限公司持有50%以上表決權(quán)的股東,，可以表決通過股東大會的決議,。

股東大會的決議內(nèi)容包括：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃,、審議董事會、監(jiān)事會報告,、審議批準公司年度財務預算決算方案,、審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案、修改公司章程等公司法37條列舉的股東會職權(quán),，以及股東提交的臨時提案,，公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn),，對外提供擔保等事項的決議,。（《公司法》第103、104條）

有限責任公司股東會決議表決事項通過的比例,，《公司法》沒有作出指引性規(guī)定,，只規(guī)定股東會的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。

工商局提供的章程范本中的章程,，對于非重大事項的決議均以50%以上表決權(quán)同意通過,。公司實際經(jīng)營中股東也將持股51%這一比例稱為'對股東會擁有控制權(quán)'。

（五）66.67%以上表決權(quán)

有限責任公司中持有66.67%以上表決權(quán)的股東,，在股東會上可以表決通過修改公司章程,、增加或減少注冊資本的決議、公司合并分立解散或變更公司形式的決議,。（《公司法》第43條）

股東有限公司中上述決議的通過比例為出席會議的股東所持表決權(quán)2/3以上,，持有66.67%以上表決權(quán)的股東有權(quán)直接通過上述決議。（《公司法》第103條）

（六）有限責任公司持股比例最多的股東

有限責任公司中出資最多的股東,，有權(quán)召集和主持首次股東會會議,。（《公司法》第38條）

本文是基于《公司法》對于股東權(quán)利的指引性規(guī)定進行歸納和總結(jié)的，這些規(guī)定并不是強制性規(guī)定,，大部分權(quán)利的行使條件和行使方式均可以由公司股東根據(jù)公司實際情況,，通過公司章程另行約定。筆者認為,，若公司章程的約定嚴于公司法的指引性規(guī)定,，而提高了小股東行使權(quán)利的門檻，原則上我們認為這樣的規(guī)定是不合理的,；但如果公司章程的約定降低了股東行使權(quán)利的門檻,，例如將臨時股東會提議權(quán)的表決權(quán)比例由10%降為8%，使更多的小股東享有這項提議權(quán),，我們認為這樣的約定是有效的。因此,，本文僅是對章程沒有另行約定的情況下,，就股東權(quán)利的行使條件給讀者提供參考和指引,。

編輯/張潔